证券代码：002128     证券简称：露天煤业        公告编号：2021078

          内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
 关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司和阿拉善
 高新技术产业开发区巴音新能源有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述

    1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有

限公司（简称“公司”）拟与南京海得新能源有限公司（以下简称“南

京海得”）签订《关于开发建设清洁能源发电项目合资协议》（简称

“本协议/合资协议”），共同出资设立阿拉善巴音新能源有限公司（简

称“合资公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准），该合资公司

下设全资子公司阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限公司（简

称“项目公司”）（最终以市场监督管理部门核定为准）作为主体开发

建设中盐内蒙古化工股份有限公司灰渣堆场环境整治风光互补绿色

电力项目，计划首期开发 10 万千瓦光伏项目（以实际取得项目建设

指标为准）。该项目尚需参加内蒙古自治区 2021 年光伏发电项目竞争

性配置优选，若未来竞标成功，将另行履行项目投资决策程序。

    2.关于注册成立阿拉善巴音新能源有限公司和阿拉善高新技术

产业开发区巴音新能源有限公司的事项已经公司 2021 年第七次临时

董事会审议通过。

    3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重

组。
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    二、交易对手方介绍情况

    1.名称：南京海得新能源有限公司

    2.住所：南京市雨花台区南京南站站西片区绿地之窗商务广场

D-1 幢 9 层

    3.企业类型：有限责任公司

    4.法定代表人：孙利国

    5.注册资本：1000 万

    6.成立日期：2020 年 2 月 19 日

    7.经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；新能源原动设备销售；电子测量仪器销售；工程管理服务；标

准化服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电

技术服务；风电场相关装备销售；太阳能热利用装备销售；智能输配

电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；电池销售；海上风电相

关装备销售；海上风电相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；

园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；轨

道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；普通机械

设备安装服务；液压动力机械及元件销售；软件开发；装卸搬运；产

业用纺织制成品销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；信息技术

咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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    8.控股股东和实际控制人：自然人孙利国(合作方法定代表人)

持有南京海得新能源有限公司 82%股份，南京海得电力科技有限公司

持有南京海得新能源有限公司 18%股份，与露天煤业不构成关联关系。

    9.是否为失信被执行人：南京海得新能源有限公司不属于失信被

执行人。

    三、拟投资设立合资公司基本情况

    1.合资公司名称：阿拉善巴音新能源有限公司（最终以市场监督

管理部门核定为准）。

    2.注册地：阿拉善盟。

    3.注册资本：100 万元人民币

    4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币

出资 50 万元，持有公司 50%股权；南京海得以货币出资 50 万元，持

有公司 50%股权。

    5.资金来源：自有资金

    6.合资公司下设全资子公司

    (1) 项目公司名称：阿拉善高新技术产业开发区巴音新能源有限

公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

    (2) 注册地：阿拉善高新技术产业开发区。

    (3) 项目公司股东、持股比例：阿拉善巴音新能源有限公司持股

100%。

    (4) 资金来源：自有资金

    (5)注册资本：100 万元人民币

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    7. 合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、

分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、

多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服

务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽

车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管

理部门核定为准）。

    8.投资具体项目：中盐内蒙古化工股份有限公司灰渣堆场环境整

治风光互补绿色电力项目，计划首期开发 10 万千瓦光伏项目，该项

目尚需参与竞争优选程序。
    四、合资协议的主要内容

    （一）出资方式

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资 50 万元，持有

公司 50%股权；南京海得以货币出资 50 万元，持有公司 50%股权。均

以货币方式出资。

    （二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

    合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。

    1.合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，按照协议约定方

式推荐。

    2.合资公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，按

照协议约定方式推荐。

    3.合资公司设经理层，总经理和财务负责人按照协议约定方式推

荐。

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    （三）合资协议的违约条款
    1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资
或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。
    2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但
不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）
的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需
要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。
在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据
实际情况部分或全部免予承担违约责任。
    3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极
采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未
采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损
失承担赔偿责任。

    （四）合资协议的生效条件和生效时间

    合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专
用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。
    五、投资的目的及对公司的影响
    本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于
发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果
不会产生重大不利影响。




                     内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
                                   2021 年 9 月 16 日
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