投资协议

                              日期 2019 年 11 月 8 日

                          SUNPOWER CORPORATION

                MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, PTE. LTD.

                          天津中环半导体股份有限公司

                                        和

                           TOTAL SOLAR INTL SAS
(仅适用于本协议第 5.2 条、第 6.1 条、第 6.3 条、第 6.4 条、第 6.6 条、第 6.8 条、第
                   6.9(d)条、第 6.10 条、第 8.2(a)条及第九条)

                                       签署
                                                               目录
第一条 定义 ................................................................................................................................ 2
           第 1.1 条 定义             .............................................................................................................. 2
第二条 投资 .............................................................................................................................. 16
           第 2.1 条 投资             ............................................................................................................ 16
           第 2.2 条 交割             ............................................................................................................ 16
           第 2.3 条 购买价格托管账户 ......................................................................................... 16
           第 2.4 条 交割交付清单 ................................................................................................. 17
           第 2.5 条 所购股份数额 ................................................................................................. 17
第三条 其他交易 ....................................................................................................................... 18
           第 3.1 条 其他交易 ......................................................................................................... 18
第四条 陈述和保证 ................................................................................................................... 18
           第 4.1 条 投资方的陈述和保证 ..................................................................................... 18
           第 4.2 条 母公司和剥离公司的陈述和保证 ................................................................. 20
第五条 与商业行为相关的承诺 ............................................................................................... 33
           第 5.1 条 母公司和剥离公司的承诺。 ......................................................................... 33
           第 5.2 条 分拆委员会。 ................................................................................................. 36
第六条 额外协议 ....................................................................................................................... 37
           第 6.1 条 公告             ............................................................................................................ 37
           第 6.2 条 信息的获取 ..................................................................................................... 38
           第 6.3 条 合理的最大努力。 ......................................................................................... 38
           第 6.4 条 开支和费用 ..................................................................................................... 39
           第 6.5 条 变更的通知。 ................................................................................................. 40
           第 6.6 条 交易豁免 .......................................................................................................... 40
           第 6.7 条 分拆协议下的义务。 ..................................................................................... 41
           第 6.8 条 反竞争；竞业禁止。 ..................................................................................... 41
           第 6.9 条 剥离公司融资；交割债务；交割现金。 ..................................................... 42
           第 6.10 条 其他投资交易协议 ....................................................................................... 45
           第 6.11 条 纳斯达克上市 ............................................................................................... 45
           第 6.12 条 评估公司 ....................................................................................................... 45
          第 6.13 条 编制 20-F 表格 .............................................................................................. 46
          第 6.14 条 禁止交易招揽 ................................................................................................ 46
第七条 先决条件 ....................................................................................................................... 48
          第 7.1 条 各方交割的前提条件 ..................................................................................... 48
          第 7.2 条 投资方交割的其他条件 ................................................................................. 50
          第 7.3 条 母公司和剥离公司交割的其他条件 ............................................................. 51
第八条 终止和修正 ................................................................................................................... 51
          第 8.1 条 终止             ............................................................................................................ 51
          第 8.2 条 终止的效力 ..................................................................................................... 53
第九条 一般条款 ....................................................................................................................... 56
          第 9.1 条 Total 的陈述和保证......................................................................................... 56
          第 9.2 条 陈述、保证、承诺和协议的不存续 .............................................................. 56
          第 9.3 条 复本             ............................................................................................................ 56
          第 9.4 条 管辖法律 .......................................................................................................... 56
          第 9.5 条 约束效力；转让 .............................................................................................. 56
          第 9.6 条 无第三方受益人 .............................................................................................. 56
          第 9.7 条 通知             ............................................................................................................ 57
          第 9.8 条 可分割性 ......................................................................................................... 58
          第 9.9 条 标题             ............................................................................................................ 58
          第 9.10 条 管辖权；豁免 ............................................................................................... 59
          第 9.11 条 执行 ............................................................................................................ 59
          第 9.12 条 母公司披露函 ............................................................................................... 59
          第 9.13 条 修正；弃权 ................................................................................................... 59
          第 9.14 条 解释 ............................................................................................................ 59
          第 9.15 条 共同起草 ....................................................................................................... 60
          第 9.16 条 语言 ............................................................................................................ 60
                                      投资协议

    本 投 资 协议 （ “ 本协议 ” ） 由以 下 各 方于 2019 年 11 月 8 日 订 立 ： SunPower
Corporation，一家特拉华州公司（“母公司”），Maxeon Solar Technologies, Pte. Ltd.，
一家在新加坡法律下成立的公司，本协议签订之日母公司的全资子公司（“剥离公司”），
天津中环半导体股份有限公司，一家中国股份有限公司（“投资方”，与母公司和剥离公
司合称为“各方”），以及仅用于本协议第 5.2 条、第 6.1 条、第 6.3 条、第 6.4 条、第
6.6 条、第 6.8 条、第 6.9(d)条、第 6.10 条、第 8.2(a)条以及第九条之目的（合称“Total 条
款”），Total Solar INTL SAS，一家法国简化股份公司（“Total”）。

鉴于条款：

    鉴于，根据母公司与剥离公司于本协议签署日签订并作为附件 A 附于本协议之后的分
拆协议（包括可能根据本协议及该分拆协议条款不时的修订，“分拆协议”）条款，母公
司打算(a)分拆为两个独立的、公开上市的公司，分别代表(i)一个由母公司及其子公司
（定义见本协议）直接或间接拥有和经营的留存公司业务（定义见分拆协议）和(ii)一个
由剥离公司及其子公司（定义见本协议）直接或间接拥有和经营的剥离公司业务（定义见
分拆协议）（“分拆”），以及(b)在分拆后，(i)根据分拆协议项下的母公司董事会确定
的派股比例，在登记日（定义见分拆协议）以母公司持有的所有发行在外的剥离公司的普
通股（“剥离公司股份”）向母公司股份持有人（定义见分拆协议）按比例派股（“派
股”），以及(ii)派股前剥离公司名称修改为“Maxeon Solar Technologies, Ltd.”；

    鉴于，根据本协议的条款及受限于本协议规定的条件，剥离公司希望在派股后立即向
投资方发行和出售，并且投资方希望在派股后立即向剥离公司收购和购买，新发行的剥离
公司股份（“投资”）；

    鉴于，出于美国联邦所得税的目的，本派股意为符合法典（定义见本协议）第 355 条
的规定向母公司股东（但不包括代替零星股份收到的现金（如有））进行一般性免税交易；

    鉴于，各方及（仅就 Total 条款而言）Total 希望就本协议、其他投资交易协议和分拆
交易协议中的拟定交易做出特定的陈述、保证、承诺和协议，并希望就本协议、其他投资
交易协议和分拆交易协议项下的交易的各种拟定条件作出规定；

    鉴于，作为天津中环签订本协议并作出投资的一项条件，各方同意根据本协议的条款
在派股后立即并在交割（定义见本协议）的同时，剥离公司和 Total（作为派股后剥离公
司的股东）将与投资方签订与本协议附件 K 的格式基本一致的股东协议（“股东协
议”），以及与投资方签订与本协议附件 L 的格式基本一致的登记权协议（“登记权协
议”）；以及

    鉴于，在签署本协议同时，母公司和投资方已与托管代理人（定义见本协议）签订托
管协议，格式见附件 B（“托管协议”），根据该协议，(a)在本协议签订之日后一（1）
个工作日内，(i)投资方将或将促使在投资方托管账户（定义见本协议）存入等同于投资方
终止费（定义见本协议）的现金金额（该等金额及因此产生的全部利息统称为“投资方托


                                          1
管资金”）作为支付该等费用的抵押和担保；以及(ii)母公司将或将促使在母公司托管账
户（定义见本协议）存入等同于母公司终止费（定义见本协议）的现金金额（该等金额及
因此产生的全部利息统称为“母公司托管资金”）作为支付该等费用的抵押和担保，以及
(b)根据第 2.3 条的规定，投资方将或将促使向购买价格托管账户（定义见本协议）存入等
同于购买价格减去投资方托管资金的现金金额（该等金额及因此产生的全部利息统称为
“购买价格托管资金”）。

    鉴此，虑及前述事项及本协议中所载的有意被其约束的各项陈述、保证、承诺和协议，
各方及（就 Total 条款而言）Total 特此约定如下：

                                     第一条

                                      定义

第 1.1 条 定义。本协议中使用的术语具有本协议（或在特指时在适用的分拆交易协议中）
规定的含义。在本协议中：

    “可接受的保密协议”指任何包含常见保密条款的保密协议，且总体上对母公司的利
好不低于保密协议中所载的利好；但前提是，任何该等协议和任何相关协议均不应包括任
何要求与任何一方进行谈判的排他权或具有禁止母公司或剥离公司履行其在本协议项下的
义务之效力的规定。

   “可接受的融资条款”指附表 6.9(d)中规定的条款。

   “收购协议”具有第 6.14(d)条规定的含义。

    “程序”指由或通过任何政府机构或任何仲裁庭或调解庭采取的任何性质的（无论是
刑事、民事、立法、行政、仲裁、监管、检控、上诉、普通法或衡平法或其他性质的）要
求、行为、索赔、反索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、听证、询问、传唤、程序、审查或
调查。

   “附加融资”具有第 6.9(c)条规定的含义。

    “调整金额”指未经重复计算的金额（可为正数或负数），等于(a)现金调整金额（如
有）减去(b)债务调整金额（如有）。

   “仲裁规则”具有第 9.10(a)条规定的含义。

    “关联方”指，当用于特定人士时，某个通过一个或多个中间人控制该特定人士，或
受该特定人士直接或间接控制或与该特定人士处于共同控制下的人士。在本定义中，“控
制”（包括相关的“受控制”和“处于共同控制”的含义）在用于任何特定人士时，指直
接或间接拥有支配或促使支配该人士的管理层以及政策的权力，无论是通过其对附表决权
证券的所有权，还是通过合同或其他方式对其他权益的所有权；但是，尽管有前述规定，
“关联方”的定义在用于投资方时也应包括天津中环集团，在用于 Total 时也应包括 Total


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集团。各方明确同意，就本协议而言，在派股生效时间之前、之时及之后，(a)剥离公司
集团的任何成员均不会被视为留存公司集团（定义见分拆协议）任何成员的关联方，(b)
留存公司集团的任何成员均不会被视为剥离公司集团任何成员的关联方，(c)天津中环集
团的任何成员均不会被视为剥离公司集团任何成员的关联公司，以及(d)剥离公司集团的
任何成员均不会被视为天津中环集团任何成员的关联方。

   “本协议”具有前言规定的含义。

     “替代交易”指(a)涉及剥离公司或剥离公司业务的合并、兼并、业务合营、换股或要
约收购、具有约束力的股份交换、合资、解散或协议安排或类似交易的任何交易，(b)以
任何方式收购超过剥离公司 20％的股份或股权或其他所有者权益或表决权的任何交易，
(c)以任何方式（包括收购任何剥离公司的子公司的股份）直接或间接地收购剥离公司的
资产或业务、剥离公司子公司或剥离公司业务，且价值超过剥离公司业务合并资产的 20%
或构成超过 20%的合并收入或净收入来源的任何交易，或(d)以任何方式（包括合并、兼
并、换股或要约收购或类似交易）收购超过母公司 50%的股份或股权或其他所有者权益
或表决权的任何交易。为避免疑义，以任何方式收购母公司 50%或低于 50%的股份或股
权或其它所有者权益或表决权的交易不构成“替代交易”。

   “替代交易建议”具有第 6.14(d)条规定的含义。

   “经批准的修订”具有第 5.2(d)条规定的含义。

   “AUO 付款”指有关收购 AUO SunPower Sdn. Bhd 的付款义务。

   “AUO 付款目标”指 26,000,000 美元。

    “可用现金”指美国公认会计准则所定义的现金。为免疑义，(i)可用现金不包括公认
会计准则归类为“限制性现金”的现金，及(ii)如剥离公司或任何剥离公司的子公司的任
何该等现金以美元以外的货币进行计价，则该等现金应当根据彭博社于交割日所发布的适
用汇率换算为等值美元来计算可用现金。

    “背靠背协议”指母公司和剥离公司将签订的格式如本协议附件 M 的关于 Hemlock
供应协议的协议。

    “福利计划”指在任何情况下，由剥离公司或任何剥离公司子公司维持、赞助、出资
或被要求出资的或剥离公司或任何剥离公司子公司需要承担责任的各项重大“员工福利计
划”（该术语在经修订的 1974 年《员工退休收入保障法案》第 3(3)条中定义，无论是否
受限于 ERISA 法案）、及各项重大养老金、退休、利润分享、储蓄、健康、福利、奖金、
激励、佣金、股票期权、限制性股票、股权或基于股权的补偿、递延补偿、离职补偿金、
留任金、意外事故、残疾、雇佣、控制权变更、分拆、咨询、休假、带薪休假、附加福利
和其他重大福利或补偿计划、项目、政策、协议、合同或安排。

   “董事会”指，就任何特定人士而言该特定人士的董事会或类似管理机构。



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    “品牌框架协议”指母公司和剥离公司之间订立的品牌框架协议，与本协议附件 D 的
格式基本一致。

    “工作日”指除了周六、周日或纽约市、中国或新加坡的金融机构被法律准许或被要
求歇业的自然日之外的任何一天。

    “现金调整金额”指未经重复计算的金额（可为正数或负数），等于(a)交割现金金额
减去(b)目标现金金额。

   “交割”具有第 2.2 条规定的含义。

    “交割现金金额”指交割前即刻剥离公司及剥离公司子公司持有的可用现金的实际总
额。

   “交割日”具有第 2.2 条规定的含义。

   “交割债务金额”指交割前即刻剥离公司及剥离公司子公司的实际金融负债总额。

   “交割陈述”具有第 6.9(e)(ii)条规定的含义。

   “法典”指经修订的 1986 年《美国国内税收法典》。

   “公司知识产权”指所有被许可的知识产权和自有的知识产权。

    “公司信息系统”指剥离公司集团的任何成员拥有、运营、租赁或被许可的所有信息
技术、计算机、计算机系统和通信系统。

   “公司表决权债务”具有第 4.2(b)(iii)条规定的含义。

   “竞争业务”具有第 6.8(a)(ii)条规定的含义。

   “保密协议”具有第 6.2 条规定的含义。

    “合同”指任何具有法律约束力的协议、谅解、合同、义务、契约、文书、租约、承
诺、安排、免除、保证、许诺或允诺（无论是书面或口头的，也无论是明示或暗示的）。

    “交叉许可协议”指由母公司和剥离公司拟签订的交叉许可协议，与本协议附件 E 的
格式基本一致。

    “债务调整金额”指未经重复计算的金额（可为正数或负数），等于(a)交割债务金额
减去(b)目标债务金额。

    “债务融资”指剥离公司在交割后即刻按照届时可获得的最优条款和条件可提取至少
325,000,000 美元的定期贷款，其条款在任何情况下对于剥离公司而言均不得逊于可接受
的融资条款。


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    “债务融资来源”指拟议融资来源以及每个已就本协议拟定交易承诺提供拟议融资或
其他融资或以其他方式签订与拟议融资或其他融资（包括债务融资和替代融资）相关协议
的人士（母公司或剥离公司除外，但包括每个贷款人、代理行和安排行），且在每一情况
下，对于剥离公司而言融资条款不得逊于可接受的融资条款，包括据其作出或与其相关的
任何承诺书、聘用书、信贷协议、贷款协议、加入协议或契约，连同该等人士的各个关联
方以及该等人士或关联方各自继受人和受让人的每个高级职员、董事、员工、合伙人、受
托人、控制人、股东、顾问、律师、代理人和代表。

   “债务条款书”具有第 4.2(s)(i)条规定的含义

   “争议”具有第 9.10(a)条规定的含义。

   “派股”具有前言中规定的含义。

   “派股日”具有分拆协议规定的含义。

   “派股生效时间”指母公司董事会根据分拆协议决定的派股生效时间。

    “生效的剥离公司 2018 年模拟资产负债表”指在美国证交会宣布 20-F 表格（包括其
任何修订）生效之时，包含在 20-F 表格中的 2018 年 12 月 30 日剥离公司业务的模拟合并
资产负债表。

    “员工事务协议”指母公司与剥离公司之间拟签订的员工事务协议，与本协议附件 F
的格式基本一致。

    “员工”指剥离公司或任何剥离公司子公司的任何高级职员、董事、员工（包括常规、
临时、兼职或其他形式的员工）、顾问、项目工人、代理人或独立个体承包商。

   “环境保护法”具有第 4.2(j)(i)条规定的含义。

   “环境保护责任”具有第 4.2(j)(ii)条规定的含义

   “托管代理人”指香港上海汇丰银行新加坡分行。

   “托管协议”具有序言规定的含义。

    “证券交易法案”指经修订的 1934 年美国证券交易法，以及随后据此颁布的规则和
条例。

    “费用”指一方或 Total 或该方或 Total 的代表为本协议、分拆交易协议以及本协议和
分拆交易协议项下拟议交易的授权、准备、谈判、签署和履行或与之相关事务而产生的所
有实际支出（包括适用的备案和登记费用以及一方、Total 或其各自关联方的所有有关律
师费、会计师费、投资银行费、印刷商费用、专家费和顾问费的费用和支出），包括 20-
F 表格的编制、印刷、备案和邮寄费用，向剥离公司和剥离公司集团的任何相关成员提供



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债务融资或附加融资的人士所收取的所有费用或支出，母公司、剥离公司以及其各自子公
司所产生的剥离公司融资利息费用和任何合理并记录在案的实际支出（包括适用的备案和
登记费用，以及一方及其关联方所产生的所有有关律师费、会计师费、投资银行费、打印
费用、专家费和顾问费的费用和支出），以及与本协议和分拆交易协议项下拟议交易相关
的所有其他事项所产生的费用。

   “最终调整金额”具有最终陈述中规定的调整金额的含义。

    “最终陈述”指对剥离公司和母公司具有最终约束力的对交割现金金额、交割债务金
额和调整金额的陈述，根据第 6.9(e)(ii)条的规定由剥离公司和母公司的协议确定，或根据
第 6.9(e)(ii)条的规定由独立会计师事务所的行为确定。

    “金融负债”指对于任何人士，(i)该等人士因借款（债务融资和附加融资除外）而产
生的负债，不论是否为或有负债；(ii)票据、债券、公司债券或其他类似法律文件表明的
该等人士的所有义务，(iii)该等人士在货币、利率或其他掉期交易的所有义务以及在其他
衍生工具下的所有对冲及其他义务，(iv)该等人士因财产或服务的递延购买价格而产生的
所有义务（日常经营过程中发生的贸易应付账款和应计债务除外），(v)第(i)至第(iv)项中
涉及的由该等人士以任何方式直接或间接地提供担保的其他人的所有债务，以及(vi)第(i)
至第(iv)项中涉及的以该等人士所拥有的财产（包括账户和合同权利）上设置的任何权利
负担担保（或者该等债务的持有人以其拥有的现存权利（无论是否为或有权利）为担保）
的所有债务，即使该等人士尚未承继或承担该等债务的支付责任，在各项情形下，按照公
认会计准则予以确认。

    “外国反垄断法”指美国外的任何司法辖区有关经营者集中、竞争、反垄断或拟禁止
竞争法或反垄断法违法行为的其他适用法律。

    “20-F 表格”指剥离公司按照证券交易法案第 12(b)条就派股向美国证交会提交的登
记剥离公司股份的 20-F 表格（或其他合适的表格）的登记表，该登记表可以在派股前不
时进行修订或补充。

   “20-F 表格生效日”具有第 6.14(c)条规定的定义。

    “完全稀释的剥离公司股份”指在交割生效后即刻完全稀释、转换和行权的基础上剥
离公司发行在外的股份总数，包括为根据员工事务协议进行股权奖励转换而保留的所有剥
离公司股份、根据剥离公司股权计划的未来奖励保留用于发行的所有剥离公司股份、以及
任何其他剥离公司可转换、可交换或可行权为剥离公司股份的发行在外的证券。

   “公认会计准则”指一直适用的美国通常认可的会计准则。

   “一般性豁免”具有第 6.6(a)条规定的含义。

    “政府机构”指任何国家或政府、任何州、省、市或其他政治分支，和行使政府及其
任何行政官员的相关的行政、立法、司法、监管、管理或其他类似职能的任何实体、机构、



                                        6
委员会、部门、理事会、局、法院、特别法庭或其他载体，无论是联邦、国家、州、省、
当地、国内、国外、多个国家还是跨国家级别。

   “IBC 业务”具有第 6.8(a)(ii)条规定的含义。

   “独立会计师事务所”具有第 6.9(e)(ii)条规定的含义。

   “禁令”具有第 7.1(a)条规定的含义。

    “知识产权”指无论是根据美国法律还是任何外国或跨国司法管辖区域内的法律产生
的所有知识产权和工业产权，其中包括：(a)专利、专利申请（包括据此发布的专利）、
专利披露和法定的发明登记，其中包括重新发布、分割、存续、部分存续、替换、更新、
续期和对上述任何一项的复审，以及国际条约或公约规定的或适用于上述内容的权利（合
称“专利”），(b)商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、标识和其他来源或商
业标识，包括与上述任何内容相关的所有商誉及与上述任何内容相关的任何和所有的普通
法权利，注册和申请注册，国际条约或公约中规定的上述任何内容的权利，以及上述任何
内容的重新发布、延展和更新（合称“标识”），(c)互联网域名，Facebook、LinkedIn、
Twitter 和其他社交媒体平台的账户，互联网域名注册及相关权利（合称“互联网域
名”），(d)无论是否已注册或公布的可享有版权的作品、版权、著作权、人身权、屏蔽
作品权、数据库权利和设计权，及对上述内容的所有登记、登记申请、转换、延展和更新，
及国际条约或公约中规定的所有权利（合称“版权”），以及(e)保密和专有信息，其中
包括商业秘密、发明信息披露、流程和专有技术（合称“商业秘密”）。

   “内部重组”具有分拆协议规定的含义。

   “投资”具有前言中规定的含义。

   “投资交易协议”指本协议、股东协议和登记权协议。

   “投资方”具有引言中规定的含义。

   “投资方指定人”具有第 9.5 条规定的含义。

    “投资方托管账户”指根据托管协议为持有投资方终止费的等额现金而开设的托管账
户。

   “投资方托管资金”具有前言中规定的含义。

    “投资方税务关联方”指以下任何人士(i)其股票所有权在法典第 355(e)(4)(C)条项下
将归于或集中于投资方的人士，(ii)包含投资方的任何“协调集团”（定义见财政部规章
第 1.355-7(h)(4)条）的成员人士，或(iii)按照“计划或安排”（定义见法典第 355(d)(7)(B)
条）行事的人士。

   “投资方陈述书”具有第 7.3(d)条规定的含义


                                         7
   “投资方终止费”指 35,000,000 美元。

    “知晓”指(i)就母公司或剥离公司而言，附表 1.1(a)(i)所列任何人士经对其直接下属
进行合理的调查后的实际知晓，以及(ii)就投资方而言，附表 1.1(a)(ii)所列任何人士经对
其直接下属进行合理的调查后的实际知晓。

    “法律”指政府机构在任何情形下制定、颁布、发布或订立的所有适用的国家、多国
家、联邦、州、省、当地或类似的法律（包括普通法）、成文法、条例、命令、法令、法
案、规则、规定、颁布的政策或指南、或判决、决定、法院命令或仲裁裁定。

    “被许可的知识产权”指根据某一许可或约定在剥离公司业务相关经营中（截至本协
议签署日）使用、持有或实践的所有知识产权（自有知识产权除外）。

    “权利负担”指无论是自愿还是非自愿产生的，根据适用法律的规定、合同或其他方
式产生的任何第三方的任何权利主张、权利置权（法定的或其他形式的）、押记、产权负
担、抵押、质押、担保契约、担保权益、信托契约、期权、承诺、租赁或转租、建造或使
用限制、地役权、侵占、附条件销售协议、抗辩权或异议或其他任何性质的产权负担或合
约限制（包括任何优先购买权或优先报价权、买入权、卖出权、跟售权和领售权）、优先
认购权、所有权瑕疵或其他不利诉求，包括将来导致任何前述事项的任何约定（无论是书
面的还是其他形式的）。

    “重大不利影响”指单独或与其他事件、影响、变更、情形或发展共同对（或经合理
预期会对）以下内容造成重大不利影响的任何事件、影响、变更、情形或发展(i)就投资方
而言，投资方，或就母公司或剥离公司而言，母公司或剥离公司（视情况而定）完成本协
议项下投资或任何拟议交易的能力，或(ii)就剥离公司而言，剥离公司集团（就整体而言）
的业务、财政状况、经营、经营结果、财产、资产或负债或剥离公司业务（包括在派股前，
就整体而言，母公司及其子公司开展的构成剥离公司业务的业务和经营），但是在第(ii)
款的情形下，不包括有关以下内容的任何事件、影响、变更、情形或发展(A)因在本协议
签署日后普遍影响剥离公司业务经营所在地司法辖区的经济或政治条件的变化引起的，(B)
因在本协议签署后普遍影响剥离公司业务经营所在的任何市场、业务或行业的变化引起的，
(C)因母公司或剥离公司或其各自的任何子公司在任何情形下在本协议签署日后因本协议
明确要求而采取的，或经投资方明确事先书面同意在本协议签署日后采取的任何行动引起
的，(D)因涉及或影响剥离公司业务经营所在地司法辖区的任何战争、武装敌对行为或恐
怖主义行为的开始、发生或持续而引起的，(E)因金融、银行或证券市场（包括该等市场
的任何混乱和任何证券价格或市场指数的下跌）的变化引起的，(F)因剥离公司未满足
（但并非该等未满足的有关原因，除非该等原因在第(A)至(E)条或(G)至(I)条的适用中被
排除）其任何时期的收入、盈利或其他财务或经营绩效指标的任何内部的或公共的预想、
预算、估算、预测、预估或期望导致的，(G)因本协议签署日后公认会计准则或美国证交
会的会计准则和规定的变化引起的，(H)因在本协议签署日后适用法律（包括税法）的变
化引起的，或(I)由于宣布签署本协议（但此例外规定不适用于任何本协议包括的陈述和保
证，若该陈述和保证的目的是关于本协议签署的宣布导致的结果的，包括第 4.2(c)条）或
执行分拆交易协议明确规定的任何事项（但不包括由于派股的任何延迟导致的任何变化）


                                          8
导致；但是，就整体而言，如果与母公司及其子公司参与经营的行业的其他参与者相比，
该等事件、影响、变化、情形或发展（单独或共同）对剥离公司集团（整体而言）或剥离
公司的业务（或母公司及其子公司开展的构成剥离公司的业务的业务和经营）造成重大的
不成比例的影响，则在判断“重大不利影响”是否已发生或合理推断将发生时应将其纳入
考量（不包括(C)款和(I)款）。

     “重大合同”指剥离公司集团的任何成员是（或在分拆后将会成为）下述合同的缔约
方，或全部或部分包含在剥离公司资产或剥离公司负债（定义见分拆协议）中的合同：(i)
如果派股在本协议签署前紧连发生，剥离公司根据美国证监会颁布的 S-K 条例第 601(b)(4)
项和第 601(b)(10)项需向美国证监会作为附件提交的所有合同，或(ii)如果分拆在本协议签
署前紧连发生，(A)在任何重大方面限制剥离公司集团的任何成员从事对剥离公司重要的
业务或竞争；(B)在对剥离公司业务具有重大意义的范围内，含有“最惠国”定价条款，或
给予客户或供应商排他权或优先购买权；(C)限制剥离公司集团任何成员产生债务或支付
股 息 的 能力 ； (D) 要求 剥 离 公司 集团 的 任何 成 员 在合 同的 剩 余期 限 内 支付 累计 超 过
10,000,000 美元的款项，同时不能在一年内终止且不会受到处罚；(E)剥离公司集团的任何
成员担保任何人士（任何剥离公司集团的成员除外）的重大义务；(F)关于或证明任何剥
离公司的成员从第三方借款本金总额超过 10,000,000 美元的债务；(G)与剥离公司业务产
品或剥离公司集团任何成员相关的分销协议或供应协议，且该协议项下的上一财年付款金
额超过 10,000,000 美元；(H)根据分拆协议，预计在派股生效时间后继续有效且产生于任
何剥离公司集团的成员与任何留存公司集团的成员之间的（与以往一致的日常经营中作出
的在任何一个财年内的对价不超过 10,000,000 美元的采购订单除外）；(I)对剥离公司业务
重要的合伙协议或合资协议，剥离公司与剥离公司全资子公司之间或两个剥离公司的全资
子公司之间签订的任何合伙协议或合资协议除外；(J)规定直接或间接（通过合并或其它
方式）收购或出售（至本协议签署日未完成）剥离公司业务的重大财产或资产的或由剥离
公司业务直接或间接收购或出售重大财产或资产的对价超过 10,000,000 美元的；(K)涉及
任何重大公司知识产权的研发、开发或许可的；(L)涉及任何剥离公司集团成员向任何人
士授予对剥离公司业务重大的任何知识产权的任何许可、转许可、权利、选择权、准许、
同意、不主张或免除(与以往一致的日常经营中以使用许可方产品为目的授予的非独占许
可除外)；或(M)涉及任何剥离公司集团成员向任何人授予与任何知识产权有关的任何许可、
转许可、权利、选择权、准许、同意、不主张或免除（根据标准条款获得的总费用不超过
100,000 美元的开源软件或商用现成软件许可除外）；但任何投资交易协议或分拆交易协
议均不构成重大合同。

    “修订通知”具有第 5.2(b)条规定的含义。

    “商务部”指中国商务部或其有权地方分支机构。

    “N 型电池业务”具有第 6.8(a)(i)条规定的含义。

    “纳斯达克”具有分拆协议中规定的含义。

    “发改委”指中国国家发展和改革委员会或其有权地方分支机构。



                                             9
   “模拟资产负债表变更的影响总净值”具有第 4.2(d)(iv)条规定的含义。

    “新发现负债”指以下各项的总称：(i)已提交的剥离公司 2018 年模拟资产负债表或
生效的剥离公司 2018 年模拟资产负债表（视情况而定）中新的负债项目，该等项目在 10
月 29 日模拟资产负债表中未反映，和(ii)对 10 月 29 日模拟资产负债表中所反映的任何负
债项目的增加（在(i)或(ii)项情况下可能在派股日后产生现金净流出），但在任何情况下
均不包括(A)2018 年 12 月 30 日前存在的与采购多晶硅的购买承诺相关的任何负债，或(B)
与背靠背协议相关的任何负债。

    “非受控实体”指剥离公司或任何剥离公司子公司实益拥有或将在内部重组生效后实
益拥有股权、有表决权的证券、资本、利润收益、成员权益或其他类似权益之任何公司、
有限责任公司、合资企业、合伙企业或其他实体，但是剥离公司子公司除外。

   “不同意的通知”具有第 6.9(e)(ii)条规定的含义。

   “更优提案的通知”具有第 6.14(d)条规定的含义。

    “10 月 29 日剥离公司历史财务报表”指 2019 年 10 月 29 日由母公司或其代表向投资
方提供的剥离公司业务的合并资产负债表和相关的损益表（作为剥离公司模拟财务报表的
一部分）中“历史数据”一栏下的各行式项目，基于母公司的合并财务报表和会计记录产
生并且根据公认会计准则编制。

    “10 月 29 日模拟资产负债表”指 2019 年 10 月 29 日由母公司或其代表向投资方提供
的作为剥离公司模拟财务报表的有关剥离公司业务的模拟合并资产负债表。

   “要约义务”具有第 6.6(b)条规定的含义。

    “组织文件”就任何特定人士而言，指该特定人士的公司章程、公司组织大纲、宪章、
成立证书、附则或该特定人士的其他同类公司章程文件等。

    “自有的知识产权”是指剥离公司集团的任何成员拥有（或声称拥有）的所有知识产
权。

   “母公司”具有引言中规定的含义。

    “母公司董事会批准”指根据母公司公司批准政策，就任何行动要求母公司董事会予
以批准。

    “母公司公司批准政策”指在本协议签订之日有效并且在签署本协议前提供给投资方
的 Sunpower 公司批准和签署政策。

    “母公司托管账户”指根据托管协议为存蓄母公司终止费的等额现金而开设的托管账
户。




                                        10
   “母公司披露函”具有第 4.2 条规定的含义。

   “母公司托管资金”具有前言中规定的含义。

   “母公司提交的美国证交会报告”具有第 4.2(d)(ii)条规定的含义。

   “母公司美国证交会报告”具有第 4.2(d)(iii)条规定的含义。

   “母公司终止费”指 20,000,000 美元。

   “母公司交易”指涉及任何一项在“替代交易”定义中(d)款规定的替代交易。

   “母公司交易费”指 80,000,000 美元。

   “各方”具有引言中规定的含义。

   “许可”指任何政府机构的许可证、执照、特许经营、特许、豁免、命令或批准。

    “经许可的权利负担”指任何(a)对于尚未到期应付的税款或正在通过适当程序进行善
意抗辩的税款的权利负担，并已根据公认会计原则在剥离公司模拟财务报表中包含的最近
的财务报表中预备了足够的准备金(如适用)，(b)按与以往一致的做法的常规业务中产生的
承运方的、仓储方的、机械施工方的、材料供应方的、维修方的或其他类似的权利负担，
且不(A)是因违反任何合同或适用法律而导致的，或(B)是与适当程序进行的善意抗辩的金
额相关的，(c)有关工人补偿、失业保险和其他社会保障法规的常规业务中的保证金和押
金，(d)为保障履行日常业务中招标、贸易合同、租赁、投标、法定义务、担保、停滞、
海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金和押金，(e)常规业务中银行、
现金管理、信用卡和类似安排下的抵销、撤销、退款或拒付的通行权利，(f)常规业务中依
法律规定产生的未成形权利负担，(g)常规业务中用以海关和税收当局就有利于确保支付
进口资产相关的海关款项和进口关税以及应纳关税的权利负担，(h)开发商、业主或其他
人士对任何不动产已设定的地役权、通行权、限制、承诺、条件、侵占、瑕疵和不当行为
所有权和其他类似的产权负担，且不会对其相关不动产的持续使用或目前在该等不动产上
从事的业务产生重大不利影响，(i)任何自有不动产的当前使用或占用未违反的、不担保债
务且对继续使用其所涉不动产或在该不动产上继续进行当下业务没有重大不利影响的规划、
建筑法规和其他土地使用规定。

    “人士”指个人、普通或有限合伙、公司、企业、信托、合资企业、非法人组织、有
限责任实体、任何其他实体和任何政府机构。

    “个人信息”除了适用法律或剥离公司或母公司在其各自的隐私政策、声明或合同中
任何类似术语（例如“个人身份信息”或“PII”）提供的定义之外，所有识别、用于识
别、或以其它方式与该个人或设备相关联的所有信息，无论该信息是否与可识别对象相关
联。个人信息可能与任何个人有关，包括任何人士当前的、潜在或以前的客户、终端用户
或员工，并且包括任何形式或媒介（纸质、电子或其他方式）的信息。



                                          11
   “中国”指中华人民共和国。

    “中国审批”指发改委和商务部就本协议拟定的投资方向中国境外直接投资而作出的
审批或备案通过，以及（如需要）(i)国资委就本协议或其他投资交易协议拟定的交易做出
的批准和(ii)随后完成外管局授权的相关银行的外汇申报。

   “剥离公司模拟财务报表”具有第 4.2(d)(i)条规定的含义。

    “产品合作协议”指母公司和剥离公司之间将订立的产品合作协议，与本协议附件 G
的格式基本一致。

   “拟议融资”具有第 4.2(s)(i)条规定的含义。

   “拟议融资来源”具有第 4.2(s)(i)条规定的含义。

   “拟议修订”具有第 5.2(b)条规定的含义。

   “购买价格”指 298,000,000 美元。

   “购买价格保证金”具有第 2.3(a)条规定的含义。

    “购买价格托管账户”指按照托管协议为存蓄购买价格减去投资方托管资金所得的现
金而开设的托管账户。

   “购买价格托管资金”具有前言规定的含义。

    “购买价格托管开释时间”指在根据第 2.3(a)条将存款汇入购买价格托管账户的第 30
日当天的纽约时间下午 5 点。

   “所购股份”具有第 2.1 条中规定的含义。

   “登记权协议”具有前言规定的含义。

   “替代融资”具有第 6.9(b)条规定的含义。

   “代表”具有第 6.14(a)条规定的含义。

    “所需外国反垄断审批”指根据外国反垄断法就本协议拟定交易要求的在附表 1.1(b)
列明的备案、申报或审批。

   “审查期限”具有第 6.9(e)(ii)条规定的含义。

   “裁定”具有第 6.6(b)条规定的含义。

   “外管局”指中国国家外汇管理局或其有权当地分支机构。



                                          12
   “国资委”指中国国务院国有资产监督管理委员会或其有权当地分支机构。

   “萨班斯-奥克斯利法案”指修订后的 2002 年美国萨班斯-奥克斯利法案。

    “列出的知识产权”指所有包含在自有知识产权中的已发布的专利、未决的专利申请、
商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请和互联网地址。

   “美国证交会”指美国证券交易委员会。

   “证券法”指经修订的 1933 年美国证券法及据其颁布的法规和规定。

   “分拆”具有前言中规定的含义。

   “分拆协议”具有前言中规定的含义。

    “分拆委员会”指由分拆委员会一方为第 5.2 条所述之目而各自指定的两名代表组成
的八人委员会；但前提是，每一分拆委员会一方的两名代表中至少一人为该分拆委员会一
方的领导团队或高级管理团队的成员或为一名相应高级主管，具有为该分拆委员会一方作
出决策的权力。

   “分拆委员会各方”指母公司、剥离公司、Total 和投资方。

    “分拆交易协议”统指分拆协议、品牌框架协议、交叉许可协议、员工事务协议、产
品合作协议、过渡服务协议、公司间票据（定义见分拆协议）、背靠背协议以及就分拆协
议项下拟定交易已订立的或将订立的（如有）该等其他协议。

   “股东协议”具有前言中规定的含义。

   “SIC”指新加坡证券行业委员会。

   “新加坡”指新加坡共和国。

   “新加坡守则”指《新加坡收购及合并守则》。

   “偿付能力确定”具有第 8.1(f)条规定的含义。

   “评估公司”具有第 6.12 条规定的含义。

   “特定豁免”具有第 6.6(b)条规定的含义。

   “特定资产”指母公司披露函第 4.2(d)(iii)条中所列的资产。

   “剥离公司”具有引言中规定的含义。




                                        13
    “剥离公司修改的章程”指剥离公司经修订和重述的公司章程，与附件 C 的格式基本
一致。

    “剥离公司股权计划”指规定发行或授予以下内容的任何福利计划(i)剥离公司股份作
为服务报酬，和/或(ii)规定交付、关于、基于剥离公司的股份（包括以股票期权、股票增
值权、限制性股票单位或影子股票单位的形式）和/或参考剥离公司的股份价值而提供的
补偿奖励。

   “剥离公司集团”指分拆协议中规定的含义。

   “剥离公司租约”具有第 4.2(m)(i)条规定的含义。

   “剥离公司许可证”具有第 4.2(h)(ii)条规定的含义。

   “剥离公司不动产”具有第 4.2(m)(i)条规定的含义。

   “剥离公司股份”具有前言中规定的含义。

    “剥离公司子公司”或任何对剥离公司子公司或剥离公司的子公司的提及指实施内部
重组后的剥离公司的子公司。

    “已提交的剥离公司 2018 年财务报表”指 2018 年 12 月 30 日剥离公司业务的历史合
并经审计的资产负债表以及相关财年（截至 2018 年 12 月 30 日）合并经审计的损益表和
相关合并经审计的现金流量表（每一情况下均包含其附注）（上述报表包含在本协议签订
之日后向美国证交会首次保密性地提交材料之时的 20-F 表格中）。

    “已提交的剥离公司 2018 年模拟资产负债表”指 2018 年 12 月 30 日剥离公司业务的
模拟合并资产负债表（上述报表包含在本协议签订之日后向美国证交会首次保密性地提交
材料之时的 20-F 表格中）。

    “子公司”就任何人士而言指任何公司、企业、有限责任公司、合资企业、合伙企业
或其他实体，其中该等人士(a)直接或间接实益拥有超过 50%的(i)所有类别的附表决权证
券的总表决权，(ii)总股权或(iii)资本或利润（就合伙企业而言），或(b)以其他方式直接或
间接拥有选举董事会多数成员的充足证券的表决权。

    “更优提案”指未违反第 6.14 条而获得的就母公司交易的一项善意书面提案或要约，
而该等提案或要约母公司董事会经与其法律顾问及财务顾问协商后善意认定有合理可能根
据其条款完成交易，并考虑到母公司交易的金融、法律、监管和其他各方面及其中包含的
全部条件，且母公司董事会经与其法律顾问及财务顾问协商后（且考量了投资方为回应母
公司交易的提议或要约而提议的对本协议和分拆交易协议的变更）善意认定相较于本协议
及分拆交易协议拟议交易，从财务角度该交易对母公司的股东更有利。

   “更优提案通知期限”具有第 6.14(d)条规定的含义。



                                        14
      “供应协议”指母公司和剥离公司之间订立的供应协议，与附件 H 的格式基本一致。

      “盈余和偿付能力意见”具有第 6.12 条规定的含义。

    “收购条文”指任何“业务合营”、“控股股权收购”、“公允价格”、“延期偿付”
或其它反收购或类似的条文或规定。

      “目标现金金额”指 50,000,000 美元（根据第 6.9(f)(i)条增加）。

      “目标债务金额”指 138,000,000 美元。

    “税”（及相关含义，“税款”和“应纳税的”）指任何美国或任何其他管辖范围内
联邦、州、当地或外国的税（包括具有税的性质或代替任何税的任何费用、评估费用或其
他收费），包括但不限于收益、总收益、总收入、利润、股本、特许经营、预扣税、工资、
社保、劳工赔偿、失业、残疾、财产、任何政府机构征收的从价税、没收财产、印花税、
消费税、开采税、开业税、劳务税、销售税、使用税、执照税、租赁税、转让税、进口税、
出口税、增值税、关税、预扣税、替代性最低税、预估税或其他类似税（包括具有税的性
质或代替任何税的任何费用、评估费用或其他收费）以及就前述各项有关的任何利息、罚
款、附加税或附加金额。

    “税法”指与任何税有关的任何政府机构的法律以及该等法律的任何有效的司法解释
或行政解释。

      “税务事项协议”指母公司和剥离公司之间订立的税务事项协议，格式见本协议附件
I。

    “纳税申报表”指任何适用税法项下的任何应缴税款的报表（包括预估税款）、退还
已缴税款的任何主张、就税款有关的任何信息申报表、或需要提交的任何其他类似报告、
报表、申报单或文件（纸质、电子或其他形式），包括随任何前述文件一同提交的任何附
文、附件或其他材料，包括任何前述内容的修订或补充。

      “终止日”具有第 8.1(b)条规定的含义。

      “第一类除外”指证券交易法案规则 13e-4(h)所规定的第一类除外。

      “Total”具有引言中规定的含义。

      “Total 集团”指 Total S.A.及其子公司。

      “Total 条款”具有引言中规定的含义。

    “过渡服务协议”指母公司和剥离公司之间订立的过渡服务协议，与本协议附件 J 的
格式基本一致。

      “仲裁庭”具有第 9.10(b)条规定的含义。


                                            15
   “天津中环集团”指天津中环半导体股份有限公司及其子公司。

   “美国”指美利坚合众国。

                                     第二条

                                      投资

第 2.1 条 投资。根据本协议的条款和条件，在交割时，剥离公司将向投资方发行和出售
尚未发行的剥离公司股份（根据第 2.5 条定义），投资方将从剥离公司处购买若干该等股
份，以便投资方在该等股份发行后即刻持有不少于 28.8480%之完全稀释的剥离公司股份
（“所购股份”），且其上无任何权利负担（根据股东协议产生的任何权利负担或适用的
证券法律下转让限制除外）。作为发行和出售所购股份的对价，根据本协议的条款和条件，
在交割时，投资方将向或促使向剥离公司支付购买价格。

第 2.2 条 交割。在根据第 2.3(a)条的规定将购买价格保证金存入购买价格托管账户后，母
公司应立即将其根据分拆协议由董事会确定的派股日期书面通知投资方，派股日应在投资
方收到该等通知后至少五个工作日。受限于满足或豁免（根据适用法律）第七条规定的条
件后，投资和本协议中拟定的其他交易的交割（“交割”）将在派股日当天派股完成后的
即刻进行（交割的实际时间和日期在此称为“交割日”）。除非各方书面同意另一地点，
否则交易将在美国众达律师事务所位于加利福尼亚州帕洛阿托市英巴卡迪诺路 1755 号的
办公室进行。在任何情况下，除非派股完成，否则不会完成投资；且在任何情况下，除非
在派股后即刻完成投资，否则不会完成派股。

第 2.3 条 购买价格托管账户。

    (a) 在以下二者都发生后两个工作日内：(i)满足第 7.1(c)条、第 7.1(d)条和第 7.1(e)条
规定的条件，以及(ii)(A)剥离公司与相关债务融资来源之间就债务融资达成的其形式和实
质内容使投资方感到满意的最终协议，且(B)未发生任何导致或合理预期可能导致使用该
等最终协议中规定的使用债务融资的先决条件不能满足的事件，且前提是在该时间不会发
生任何导致或合理预期可能导致第 7.1 条或第 7.2 条规定的任何其他条件不能满足的事件，
投资方将向购买价格托管账户存入一笔现金，或促使一笔现金存入购买价格托管账户，该
笔存款金额等于购买价格减去存款当日的投资方托管资金的金额（“购买价格保证金”）。


    (b) 交割时，第 2.4(b)(i)条明确规定的相关行动将会发生，剥离公司从以下任一处收
到的相当于购买价格的总金额应完全免除投资方根据第 2.1 条向剥离公司支付该款项的义
务：(i)第 2.4(b)(i)(1)条所规定的投资方托管账户中及购买价格 托管账户，或是(ii)第
2.4(b)(i)(2)条所规定的投资方托管资金和母公司已支付或促使支付的款项。

    (c) 如交割未能在购买价格托管开释时间前发生，则购买价格托管资金应及时转给投
资方。投资方和母公司应在切实可行的情况下及时向托管代理人出具联合书面指示（在任




                                        16
何情况下都不应在晚于购买价格托管开释时间后一个工作日）并且采取任何其他要求的行
动以使第 2.3(c)条完全生效。

第 2.4 条 交割交付清单。在交割时，根据本协议的条款和条件：

    (a) 母公司和剥离公司将向投资方交付或促使向投资方（或投资方指定人，如适用）
交付：

        (i) 一份适当簿记转让的证据，证明已经将所购股份正式登记在投资方（或投资
方指定人，如适用）名下；

        (ii) 一份由剥离公司和 Total 分别合法签署的股东协议复本和登记权协议复本；以
及

        (iii) 一份根据托管协议向托管代理人发出的合法签署的联合书面指示的复本，指
示托管代理人将(A)母公司托管资金 转给母公司，(B)根据第 2.4(b)(i)条规定，投资方托管
资金和/或购买价格托管资金的相关部分转给剥离公司，及(C)根据第 2.4(b)(i)条规定转给
剥离公司后剩余（如有）的投资方托管资金和购买价格托管资金 转给投资方。

     (b) 投资方将向剥离公司交付或促使向剥离公司交付：

        (i) 第 2.1 条中规定的购买价格：(A)如在购买价格托管开释时间前，根据托管协
议的条款共同指示托管代理人从投资方托管资金和购买价格托管资金中转出合计等于购买
价格的金额给剥离公司，或(B)如在购买价格托管开释时间后购买价格托管资金已经根据
第 2.3(c)条的规定转给了投资方，则(1)根据托管协议的条款共同指示托管代理人将投资方
托管资金中的全部金额转给剥离公司，且(2)向剥离公司支付，或促使支付等于购买价格
减去根据第(1)款规定转给剥离公司的投资方托管资金金额所得的现金金额，无论是何种
情形，将即刻可用的资金电汇至剥离公司书面指定的账户，剥离公司应在交割日前至少两
天告知投资方该指定账户；

         (ii) 一份根据托管协议向托管代理人发出的合法签署的联合书面指示的复本，指
示托管代理人将(A)母公司托管资金 转给母公司，(B)根据第 2.4(b)(i)条规定，投资方托管
资金和/或购买价格托管资金的相关部分转给剥离公司，及(C)根据第 2.4(b)(i)条转出相当
于购买价格的总金额后剩余（如有）的投资方托管资金和购买价格托管资金(如有) 转给投
资方；以及

        (iii) 一份投资方（或投资方指定人，如适用）合法签署的股东协议复本和登记权
协议复本。

第 2.5 条 所购股份数额。 在派股日前的两个工作日内，投资方和母公司将依据诚信原则，
根据第 2.1 条的规定，以符合附表 2.5 中规定的条款和方法的方式确定向投资方发行和出
售的所购股份的数额。




                                        17
                                      第三条

                                     其他交易

第 3.1 条 其他交易。 本协议第 3.1 条中规定的交易将按第 3.1 条规定的顺序进行：

    (a) 剥离公司转让。根据分拆协议中规定的条款和条件，在派股生效时间之前，母公
司和剥离公司将根据分拆协议的条款实施内部重组（定义见分拆协议）和剥离公司转让
（定义见分拆协议）。由于内部重组和剥离公司转让，剥离公司将在派股生效时间之前即
刻直接和间接完全拥有剥离公司业务。

    (b) 剥离公司的组织文件。在派股生效时间之前，根据分拆协议的条款和条件，母公
司和剥离公司将采取一切必要措施，以便在派股生效时间，剥离公司修改的章程成为剥离
公司的章程。

    (c) 派股。根据分拆协议和本协议的条款和条件，分拆后，在派股生效时间，母公司
将根据分拆协议的规定进行派股。

                                      第四条

                                    陈述和保证

第 4.1 条 投资方的陈述和保证。 投资方在此向母公司和剥离公司陈述并保证：

    (a) 组织，授权。投资方是一家根据其注册管理地法律正式组建、有效存续并具有良
好信誉的公司，拥有签署各投资交易协议以及完成本协议和其他各投资交易协议项下交易
和为履行其在本协议和其他各投资交易协议项下的义务所需的一切权力和授权。投资方签
署和交付每份投资交易协议，以及投资方完成本协议或其他各投资交易协议项下拟进行的
交易，均已获得投资方所有必要的内部的正式授权。本协议已由投资方正式签署，且在签
署后，其他各投资交易协议将已由投资方正式签署，并且在根据本协议及其他各投资交易
协议条款交付时，并假设本协议或其他投资交易协议由本协议及各投资交易协议的其他各
方（视情况而定）正式授权并有效签署和交付，本协议及其他各投资交易协议，在签署和
交付后，将构成，投资方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，
但受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付和一般适用的其他影响债
权执行的法律所限制的除外。

   (b) 无冲突。

        (i) 投资方签署、交付和履行本协议以及各投资交易协议，目前及未来均不会，
且投资的完成以及本协议和其他投资交易协议所述交易也不会(A)与投资方组织文件的任
何规定相冲突或违反，(B)与投资方或其任何关联方作为一方的任何合同或使得投资方或
其任何关联方的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同之约定相冲突，或导致对该等
合同的任何违约或违反，或构成不履行（无论是否有通知或时效抗辩，或两者兼有）；或



                                        18
因该等合同导致针对投资方的任何财产或资产产生权利负担；或给予其他方终止、修改、
加速到期或解除该等合同（无论是否有通知或时效抗辩或两者兼有）的任何权利；或(C)
假设(1)已获得中国审批，(2)在交割日前依据任何国外反垄断法要求在交割日前应向任何
政府机构完成的所有通知和备案以及依据适用的法律要求在交割日前获得的所有同意、批
准和授权均已完成或获得，且依据任何国外反垄断法项下适用于投资的所有等待期均已到
期或终止，(3)根据并符合证券法、证券交易法、国家证券或“蓝天”法案或法规及纳斯
达克或深圳证券交易所的规则或规定的任何适用的要求的任何备案已完成和 20-F 表格已
宣告生效，与投资方或其任何关联公司受其管辖的任何政府机构的任何适用法律或其他限
制（包括联邦、州和国外证券法）相冲突或导致其违反的事项；或使投资方或其任何关联
公司的任何财产或资产受到约束或影响的事项，除第(B)和(C)款规定的每一种情形外，该
等事项尚未对且无法合理预见其将对任何投资交易协议的合法性、有效性或可执行性产生
重大不利影响，或对投资方产生重大不利影响。

        (ii) 投资方或其任何关联方无需就投资交易协议的签署和交付，或投资方完成投
资和其他交易，获得任何政府机构或任何其他人士的实质性同意、弃权、批准、命令或授
权，或向其登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)国家证券或“蓝天”法案或法规；
(B)证券法；(C)证券交易法案；(D)纳斯达克或深圳证券交易所的规则或规定，以及(E)中
国审批和所需外国反垄断审批。

        (iii) 截至本协议签订之日，就本协议以及其他投资交易协议项下的拟议交易而言，
所有需要的国资委审批均已获得，并且没有出现审批被撤回或撤销的情况。

   (c) 诉讼；遵守法律。

        (i) 不存在针对投资方或投资方或其任何子公司的任何财产或资产的未决程序，或
据投资方知晓，没有针对投资方或投资方或其任何子公司的任何财产或资产的威胁程序，
对于该等程序会合理地预见，单独或合计，将对投资方产生重大不利影响，也不存在任何
政府机构或仲裁员针对投资方或投资方的任何子公司的任何判决、法令、禁令、规则或命
令，对于该等事项会合理地预见，单独或合计，将对投资方产生重大不利影响。

        (ii) 投资方或其任何关联方均未违反任何适用法律，且投资方及其关联方自投资
方成立以来未收到任何违反任何适用法律的书面通知，但是单独或合计，不会对投资方产
生重大不利影响的违规行为除外。

    (d) 经纪人或中间人。任何代理人、经纪人、投资银行、财务顾问或其他公司或人士
均无权或将无权获得任何经纪人或中间人的费用或任何其他类似的佣金或费用，或与任何
本协议项下计划进行的交易有关的佣金或费用，该等交易是由或以投资方或其任何关联方
名义作出的安排。摩根斯坦利除外，其费用和开支将根据第 6.4 条支付。

    (e) 无竞争业务。投资方及其任何关联方均不得开展、参与或介入、投标或以其他方
式进行一项竞争性业务，该等业务在交割后将被视为违反第 6.8(a)条。




                                       19
    (f) 投资性收购。投资方为其的利益而收购所购股份，其目的是进行投资，而不是为
出售或与任何股份分配有关，投资方目前没有意图或计划对剥离公司的股份进行任何分配；
但前提是，该等投资方财产的处置权将始终在其控制范围内，并受本协议和股东协议的规
定约束。

    (g) 非投资公司。投资方在实施投资后无需注册为“投资公司”，该术语在 1940 年投
资公司法中被定义，现已修订。

    (h) 股份所有权。投资方或任何投资方税务关联方均不拥有任何母公司股份（定义见
分拆协议），也不拥有购买母公司股份的期权，也未与剥离公司达成任何安排或协议，以
收购任何剥离公司股份或任何剥离公司子公司的股份或其他股本权益，或拥有收购剥离公
司股份或任何剥离公司子公司的股份或其他股本权益的期权（所购股份或投资交易协议拟
议的除外）。

    (i) 足够的资金。在交割日或之前，投资方以及投资方托管资金和购买价格托管资金，
将有足够的资金用于按照本协议的条款和条件在交割时支付全部购买价格，并按照本协议
的条款和条件完成其在本协议项下的各项义务。

    (j) 获取信息。投资方已被授予访问剥离公司文件、记录和投资方要求的其他信息的
权限，并有充足的机会向母公司和剥离公司的高级管理人士、雇员、代理人、会计师和代
表提出有关剥离公司业务及其运营、财务状况、资产、负债和与投资有关的所有其他事项
的问题并得到答复。投资方或以投资方名义进行的，或投资方代表进行的该等问询或任何
其他调查均不会改变、修订或影响该投资方确信本协议、任何其他投资交易协议或根据本
协议交付的其他证明或文件约定的母公司和剥离公司之陈述和保证及本协议中承诺和约定
的真实性和准确性的权利，第 4.1(j)条中的任何内容均不限制投资方对欺诈的任何索赔。

    (k) 无其他陈述和保证。投资方于本协议明确承认并同意(i)在第 4.2 条中规定的陈述
和保证是母公司或剥离公司（或其相应的子公司）就母公司或剥离公司、任何其相应的子
公司、剥离公司业务或本协议项下的交易做出的唯一陈述和保证，以及(ii)除第 4.2 条明确
规定的陈述和保证，母公司、剥离公司或其相应的子公司未就母公司或剥离公司、任何其
相应的子公司、剥离公司业务或本协议项下的交易做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，
并且母公司、剥离公司和其相应的子公司于本协议下不承担任何关于预测、预报、预估、
计划或前景（包括对该等预报、预估、预测、计划或前景的假设的合理性）及管理层业务
陈述的责任和义务。

第 4.2 条 母公司和剥离公司的陈述和保证。母公司和剥离公司在此共同向投资方陈述并
保证，除非如母公司在本协议日交付的披露函所披露的（“母公司披露函”）（各方理解，
就母公司披露函任何部分的任何事实或项目的披露，如果该等事实或项目的内容与任何其
他条款相关，则应被视为就该其他条款披露，但以该等相关性是合理明确的为限）：

   (a) 组织、权限和子公司。




                                       20
      (i) 母公司和剥离公司均为根据其注册管辖地的法律正式组建、有效存续并具有良
好信誉的法人团体或公司，具有签订各投资交易协议和完成本协议及其他各投资交易协议
拟议交易并在此及其他方面履行各方在本协议及其他各投资交易协议项下相应的义务的所
有必要权力和权限。母公司和剥离公司均有必要的权力和权限在本协议签署日（或在本协
议签署前）签订分拆交易协议，且在派股生效时间之前，母公司和剥离公司将拥有签订其
他分拆交易协议和完成拟议交易以及履行其在该等协议项下义务所需的所有必要权力和权
限。母公司和剥离公司签署和交付每一份投资交易协议和分拆协议，以及母公司和剥离公
司完成其所述的交易，均已获得母公司和剥离公司所有必要的公司内部的正式授权。母公
司和剥离公司签署和交付每份分拆交易协议（而非分拆协议），以及母公司和剥离公司完
成其所述的交易，已经或将在派股生效时间之前，获得母公司和剥离公司所有必要的公司
内部的正式授权。本协议和分拆协议已由母公司、剥离公司或其任何子公司签署，且在签
署后，母公司、剥离公司或任何其相应的子公司作为一方的各投资交易协议和分拆交易协
议均已由母公司、剥离公司或其适当的子公司正式签署。并且，当母公司、剥离公司或该
等子公司按照本协议或其条款交付时，并假设本协议、各投资交易协议及分拆交易协议由
其他方（视情况而定）正式授权和有效签署和交付，将构成母公司、剥离公司或该等子公
司（视情况而定）的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受一
般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付和一般适用的其他影响债权执行
的法律所限制的除外。

      (ii) 剥离公司及各剥离公司子公司在其业务或所有权、其财产或资产的出租或经营
的性质需要具备必要资格的管辖地域内具有良好的信誉，因信誉不良（部分或全部）尚未
且无法合理预见将对剥离公司产生重大不利影响的除外。

      (iii) 每个剥离公司子公司是或截至交割时将是一个根据其公司或组织注册管辖地的
法律正式组建、有效存续并具有良好信誉或活跃状态（如适用）的公司或其他组织，并且
剥离公司及各剥离公司子公司具有（或在交割前及交割时将具有）拥有、租赁及经营其财
产及进行目前正在进行及将至交割期间进行的剥离公司业务所需的权力及权限，但如未能
保持良好信誉，或丧失该等权力及权限，但单独或合计尚未且无法合理预见将对剥离公司
产生重大不利影响的除外。剥离公司及各子公司的组织文件的副本在所有重大方面为真实、
完整和正确的，并自签署日起生效，并已于签署日当天或之前提供给投资方。

   (b) 资本结构。

        (i) 截至本协议签订之日，在不影响投资的情况下，剥离公司已发行并缴足的股
本包含一股剥离公司股份。截至本协议签署之日和在派股前的所有时间段内，所有已发行
和流通的剥离公司股份将由母公司或母公司的一个全资子公司登记持有并作为受益方，且
不存在任何权利负担（适用的证券法律下产生的任何转让限制除外），适用证券法规定而
产生的除外。截至本协议签署之日和交割止：(A)除下述情况外：(1)预期将保留以完成员
工事务协议中有关股权奖励的转换的剥离公司股份，(2)根据剥离公司股权计划的未来奖
励计划，预计将保留发行的剥离公司股份，(3)将保留用于派股发行的剥离公司股份，以
及(4)根据本协议将保留发行的所购股份数量，剥离公司没有保留剥离公司股份作为发行
的股份，(B)除根据员工事务协议将转换为与剥离公司股份有关的奖励的股权奖励外，不


                                      21
存在其他流通的股份或其他股权证券（包括可转换证券、可行权或可交换为股份的证券），
以及(C)所有已发行和流通的剥离公司股份均经正式授权、有效发行、已缴足购买价格且
不可税，剥离公司股份的持有人无权享有优先认购权。

        (ii) 截至交割时，所购股份将获得正式授权、有效发行、已缴足购买价格且不可
税，并由投资方（或投资方指定人，如适用）登记持有并作为受益方，除根据股东协议产
生的权利负担和适用的证券法律下产生的任何转让限制外，不存在任何权利负担。交割完
成后即刻，所购股份将构成不少于完全稀释的剥离公司股份的 28.8480%。

        (iii) 截至本协议签署之日和交割日，不存在已发行或流通的剥离公司的具有表决
权的债券、票据或其他债务凭证（或可转换为有投票权的证券或可行使的或可交换为有投
票权的证券），该等表决权可针对剥离公司股东可投票的任何事项投票（“公司表决权债
务”）。

        (iv) 母公司披露函的第 4.2(b)(iv)条列出了截至本协议日期的所有剥离公司的子公
司和非受控实体，如同内部重组在本协议日期前进行的一样。截止至本协议签署之日和交
割日，各剥离公司子公司的所有流通股本或注册资本，视具体情况而定，均获正式授权、
有效发行、已缴足购买价格且不可税。各子公司的所有流通股本或注册资本（视具体情况
而定）自本协议签署日由母公司直接或间接持有，并将在交割时由剥离公司直接或间接持
有，且在每种情况下，不存在任何权利负担（经许可的权利负担除外）和任何其他重大限
制（包括对表决权、出售或以其他方式处置该等股本或其他权益的任何限制，但不包括证
券法或其他与证券有关的适用法律规定的限制）。截止至本协议签署之日和交割日，剥离
公司或任何剥离公司子公司均不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他商
业组织或实体（剥离公司子公司和非受控实体除外）的任何股份或类似权益，或任何可转
换、可交换或可行权的权益或类似权益，而对于剥离公司和剥离公司子公司作为一个整体
而言，是或将合理预期是重要的。由留存公司集团或剥离公司集团各成员所有的各非受控
实体的部分流通股本或注册资本（视具体情况而定）：(i)均获正式授权、有效发行、已缴
足购买价格且不可税；以及(ii)自本协议签署日由母公司直接或间接持有，并将在交割时
由剥离公司直接或间接持有，且在每种情况下，不存在任何权利负担（经许可的权利负担
除外）和任何其他重大限制（包括对表决权、出售或以其他方式处置该等股本或其他股份
权益的任何限制，但不包括证券法或其他与证券有关的适用法律规定的限制）。

        (v) 截止至本协议签署之日和交割日，(A)除所购股份和将根据派股分派的剥离公
司股份外，不存在任何证券、期权、认股权证、认购权、股票增值权、业绩单位、限制性
股票单位、或有价值权利、“虚拟”股票单位或类似证券或权利，或是衍生于或其经济价
值是直接或间接地，以任何在剥离公司或任何剥离公司子公司中的股本或其他股份的价值
或价格为基础的权利；不存在母公司、剥离公司或其各自的任何子公司是其中一方，或受
其约束的其中任何一方的任何其他承诺、协议、安排或保证，以要求母公司、剥离公司或
其各自的任何子公司有义务发行、交付或出售、或促使发行、交付或出售，剥离公司或任
何剥离公司子公司的额外股本、公司表决权债务、剥离公司股份或剥离公司的其他表决权
证券（包括可转换、可行权或可交换为股本的证券），或要求剥离公司或任何剥离公司子
公司发行、授予、延展或签订任何该等证券、期权、认股权证、认购权、股份增值权、业


                                        22
绩单位、受限股份单位、或有价值权利、“虚拟”股票单位或类似证券或权利，或是衍生
于或其经济价值是直接或间接地，以任何在剥离公司或任何剥离公司子公司中的股本或其
他股份的价值或价格为基础的权利，或任何其他类型的承诺、协议、安排或保证，且(B)
剥离公司或任何剥离公司的子公司没有回购、赎回或以其他方式收购剥离公司或任何剥离
公司子公司的任何股份或股本权益（包括任何可转换、可行权或可交换为股本权益的证券）
的未偿债务；或向剥离公司或任何剥离公司的子公司或任何其它人士提供资金或投资(以
贷款、出资或其它形式)的未偿债务。

        (vi) 截止至本协议签署之日和交割日，除投资交易协议外，不存在任何股东协议、
委托表决权或其它合同，而该等协议的一方是剥离公司，或剥离公司行使任何股份的表决
权、发行权或转让权受该等协议约束。

        (vii) 截止至本协议签署之日和交割日，除债务融资、附加融资或本协议（包括第
6.9(e)条项下预期的金融负债）或分拆协议项下明确预期的债务外，不存在剥离公司或任
何剥离公司子公司借款的未清偿债务（以下情形除外，剥离公司或剥离公司的全资子公司
是剥离公司或剥离公司的全资子公司的借款的债权人）。

   (c) 无冲突。

        (i) 剥离公司签署、交付和履行股东协议以及登记权协议，以及母公司和剥离公
司签署、交付和履行本协议不会，以及母公司、剥离公司及其各自的子公司（视情况而定）
的签署和交付分拆交易协议（如母公司、剥离公司或其各自的任何子公司预期为该等分拆
交易协议的一方）不会，且完成投资和本协议及其他各项协议拟议的交易不会(A)与母公
司、剥离公司或其各自子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反或(B)与母公司、剥离
公司及其子公司的任何财产或资产的权利负担相冲突，或导致任何违约或违反，或构成不
履行（无论是否有通知或时效抗辩，或两者皆有），或产生权利或因其条款而导致对母公
司、剥离公司及其各自子公司的任何财产或资产产生权利负担，或给予他方终止、修改、
加速或解除（无论是否有通知或时效抗辩，或两者兼有）母公司或剥离公司或其任何子公
司作为一方的任何协议，或使母公司或剥离公司及其各自子公司的任何财产或资产的任何
协议项下的权利受到约束或影响，或(C)假设根据外国反垄断法，需在交割日之前向任何
政府机构作出的所有通知和申报均已作出，以及根据外国反垄断法需在交割日前为实施交
易取得的适用法律要求的所有同意、批准和授权均已取得，并且任何外国反垄断法项下的
所有适用于投资的等待期均已到期或已终止，且根据证券法、证券交易法案、州证券法或
“蓝天”法律或法规以及纳斯达克的法规要求的所有备案均已完成以及 20-F 表格已被宣
布生效，与母公司或剥离公司或其各自的任何子公司或剥离公司业务所受限的（包括联邦、
州及外国证券法）任何适用法律或任何政府机构的其他限制相冲突或导致违反，或使母公
司或剥离公司或其各自的任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响；除(B)和(C)款约
定的每种情形之外，该等事项尚未对且无法合理预见其将对任何投资交易协议或者任何分
拆交易协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或对母公司或剥离公司产生
重大不利影响。




                                       23
        (ii) 母公司或剥离公司或其任何子公司或剥离公司业务无需就投资交易协议和分
拆交易协议的签署和交付，或完成投资和其他交易，获得任何政府机构或任何其他人士的
重大性同意、弃权、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但以下情况除外：
(A)国家证券或“蓝天”法案或法规；(B)证券法；(C)证券交易法案；(D)纳斯达克的法律
法规，以及(E)所需的外国反垄断审批。

   (d) 报告和财务报表；无未披露的义务。

        (i) 截至本协议日期，剥离公司或任何剥离公司的子公司均无需根据证券交易法
案第 13 或 15(d)条向美国证交会提交报告。母公司披露函第 4.2(d)(i)条附有剥离公司业务
在 2018 年 12 月 30 日的合并模拟资产负债表及截止至 2018 年 12 月 30 日的财务年度的相
关合并模拟损益表并在 2019 年 10 月 29 日将此报告交付给投资方（该等报表及附注合称
“剥离公司模拟财务报表”）。剥离公司模拟财务报表已基于剥离公司和剥离公司子公司
的账簿和记录根据公认会计准则编制，并在所有重大方面合理表述了剥离公司业务截止至
其中所述各日期及各期间的合并财务状况及合并运营结果，上述内容除另行规定外均符合
相关时期内一致适用的公认会计准则。20-F 表格中包含的剥离公司及剥离公司子公司经
审计和未审计的合并期中资产负债表以及剥离公司业务相关的经审计和未审计的期中损益
表、相关的经审计和未审计的期中现金流量表、相关的合并模拟资产负债表，以及相关的
合并模拟损益表（每一情况下均包含其附注），在 20-F 表格（及其任何修订）提交美国
证交会之时以及在 20-F 表格被美国证交会宣告生效之时，将已基于剥离公司和剥离公司
子公司的账簿和记录根据公认会计准则编制，并在所有重大方面公平地表述了剥离公司业
务截止至其所述各日期及各期间的合并财务状况及合并运营结果，上述内容除另行规定外
均符合相应时期内一致适用的公认会计准则（但(x)就任何未审计的期中报表而言，受制
于正常的年终调整，以及(y)就剥离公司和剥离公司子公司经审计和未审计的合并期中报
表而言，受制于剥离公司业务的合并模拟报表中所反映的模拟调整）。

        (ii) (A)已提交的剥离公司 2018 年财务报表中所反映的每一行式项目将不会与 10
月 29 日剥离公司历史财务报表中所反映的该行式项目的金额呈现超过 10,000,000 美元的
差异；以及(B)已提交的剥离公司 2018 年财务报表中反映的“总资产”、“负债总额”
“权益总额”、“营业收入”和“净损失”行式项目的金额将不会与 10 月 29 日剥离公司
历史财务报表中反映的“总资产”、“负债总额”、“权益总额”、“营业收入”和“净
损失”行式项目的金额呈现累计超过 10,000,000 美元的差异。

        (iii) (A)已提交的剥离公司 2018 年模拟资产负债表中所反映的 AUO 付款不会高
于 AUO 付款目标超过 10,000,000 美元；(B)已提交的剥离公司 2018 年模拟资产负债表中
所反映的新发现负债的金额不会超过 10,000,000 美元；以及(C)已提交的剥离公司 2018 年
模拟资产负债表中所反映的特定资产的价值不会低于 10 月 29 日模拟资产负债表中所反映
的特定资产的价值超过 10,000,000 美元（单个或累计）。

        (iv) (A)AUO 付款目标与已提交的剥离公司 2018 年模拟资产负债表中所反映的
AUO 付款金额的差额（为一个正数或负数）；(B)已提交的剥离公司 2018 年模拟资产负
债表中所反映的新发现负债的金额（为一个负数）；以及(C)已提交的剥离公司 2018 年模


                                         24
拟资产负债表中所反映的特定资产的价值与 10 月 29 日模拟资产负债表中所反映的特定资
产的价值的差额（为一个正数或负数），不会反映出净资产累计超过 10,000,000 美元的减
少。

        (v) (A)AUO 付款目标与生效的剥离公司 2018 年模拟资产负债表中所反映的 AUO
付款金额的差额（为一个正数或负数）；(B)生效的剥离公司 2018 年模拟资产负债表中所
反映的新发现负债的金额（为一个负数）；以及(C)生效的剥离公司 2018 年模拟资产负债
表中所反映的特定资产的价值与 10 月 29 日模拟资产负债表中所反映的特定资产的价值的
差额（为一个正数或负数），不会反映出净资产累计（该累计金额称“模拟资产负债表中
变更的影响总净值”）超过 50,000,000 美元的增加或减少。

        (vi) 除母公司自 2019 年 1 月 1 日至本协议日期前提交的美国证交会报告作出的披
露外，除美国证交会报告中提及的任何“风险因素”和“前瞻性的警告声明”标题下的披
露（除风险因素和前瞻性的警告声明外的该等母公司美国证交会报告统称为“母公司提交
的美国证交会报告”）或剥离公司财务报告外，剥离公司及其子公司未产生具有下述性质
的责任，即要求在剥离公司及其子公司根据公认会计准则编制的合并资产负债表上或在其
注脚中做出披露，但是在正常业务中产生或全部或部分未对或经合理预期不会对剥离公司
产生重大不利影响的责任除外。

        (vii) 自 2017 年 1 月 1 日起，母公司及其子公司被要求向美国证交会提交的所有
注册声明、招股说明书、报告、文件、表格、声明和其他文件（包括附件，合称为“母公
司美国证交会报告”）在提交时（或者，如果在本协议日期之前以备案的形式进行了修改
或取代，则在该备案之日），在所有重大方面符合证券法、证券交易法案、萨班斯-奥克
斯利法案以及根据上述法案颁布的规则和条例（如适用），以及纳斯达克上市规则并且在
其各自的备案日期，母公司及美国证交会报告中不包含任何关于重大事实的不实陈述或对
应陈述或需陈述的重大事实的遗漏，而该等事实使该陈述在作出时不具有误导性。

         (viii) 如剥离公司、剥离公司子公司和剥离公司业务、母公司及其子公司已设计
并维持管理财务报告的内部控制系统（定义见证券交易法第 13a-15(f)和 15d-15(f)条规则）
足以根据公认会计准则为财务报告的可靠性和对外目的准备的财务报告提供合理保证。母
公司(A)设计并维持信息披露管制和信息披露程序（定义见证券交易法第 13a-15(f)和 15d-
15(f)条规则）以确保母公司根据证券交易法案提出或提交的要求披露的（关于剥离公司、
剥离公司子公司、剥离公司业务的）重大信息已经在美国证券交易委员会的规则和表格中
规定的时间内进行了备案、处理、汇总及报告，并适当交接和传达至母公司的管理层，以
便及时作出需作披露的决定，并依据证券交易法案由母公司的首席执行官和财务总监对该
等报告作出认证，以及(B)基于母公司在本协议之前最近的对披露控制和程序的评估，母
公司已经向其审计方和母公司董事会的审计委员会披露(x)任何母公司财务报告内部控制
的设计或运营的重大不足或缺陷，其是关于剥离公司集团成员并且可能负面影响母公司在
记录、程序、概括和报告剥离公司成员的财务信息的重要方面，以及(v)任何涉及管理层
或其他在母公司财务报告的内部控制中承担重要角色的剥离公司集团成员的员工的欺诈，
无论是否重大（如证券交易法案第 13a-15(f)和 15d-15(f)条所规定）。



                                        25
   (e) 提供的信息。

      (i) 20-F 表格在生效时，不包含任何关于重大事实的不实陈述或对应陈述或需陈
述的重大事实的遗漏，而该等事实使该陈述在作出时不具有误导性。

       (ii) 尽管本第 4.2(e)条上述规定，母公司没有对任何在 20-F 表格中做出的或以引
用的方式（基于投资方提供的信息或代表投资方在其中具体包括或提及的信息）明确包
括在 20-F 表格中的陈述做出任何的陈述和保证。

    (f) 经纪人或中间人。关于本协议或基于母公司制定的或代表母公司或任何其子公司
制定的安排下的分拆交易协议项下拟议的任何交易，任何代理人、经纪人、投资银行、财
务顾问或其他公司或人士将不会获得任何经纪人或中间人费用，或任何其他类似的服务费
或费用，高盛（Goldman, Sachs & Co.）除外，其费用将会根据第 6.4 条的规定进行支付。

   (g) 税款。

        (i) 所有要求提交的剥离公司以及其子公司的纳税申报表已经及时提交，所有要
求延期提交该等纳税申报表的请求已经及时提交、被准予并且没有期满，同时该等纳税申
报表是完整和准确的，除非未能提交或未被准予延期提交该等纳税申报表或该等纳税申报
表是不完整或不准确的（无论是单一还是汇总的纳税申报表），都未且无法合理预见其将
对剥离公司造成重大不利影响。有关剥离公司、剥离公司子公司以及剥离公司业务所有的
重大到期税款都已缴纳或者已根据公认会计准则累计计息。自 2018 年 12 月 30 日起，剥
离公司、剥离公司子公司以及剥离公司业务在常规的业务流程之外没有产生任何税务责任
或按与以往任何不一致的做法的地方。

      (ii) 不存在对剥离公司或其任何子公司或剥离业务税款短缺的主张或书面评估
（在剥离公司帐簿上没有作出充分预留），除非该税款短缺（无论是单一还是汇总的）
未且无法合理预见其将对剥离公司造成重大不利影响。剥离公司及其子公司截至 2014 年
的所有纳税期适用的法定时效均已届满。自 2014 年 1 月 1 日起，在剥离公司集团成员未
提交纳税申报而承担或可能承担重大税务责任的司法管辖区内，没有该司法管辖区的政
府机构向母公司、剥离公司或其各自的子公司提出书面主张。在剥离公司或其任何子公
司未提交所得税或特许权税纳税申报而承担或可能承担重大所得税或特许权税税务责任
的司法管辖区内，没有该司法管辖区的政府机构向母公司、剥离公司或其各自的子公司
提出书面主张。未向任何政府机构提交或与任何政府机构订立与剥离公司或其任何子公
司或剥离公司业务有关的豁免或延长任何税收时效或税款征收期限（或具有豁免或延长
税收时效或税款征收期限效力）的合同，并且剥离公司或其子公司未授予任何人士该等
税款的授权书。

      (iii) 母公司、剥离公司或任何其子公司均没有实施任何行动可能合理预期会阻止
本次派股成为符合法典第 355(a)条母公司股东不确认的派股。

      (iv) 除分拆交易协议外，(A)剥离公司或任何剥离公司子公司均不是任何税务分享
或税务补偿协议的缔约方(不包括任何在日常业务过程中达成的且非主要与税务相关的商


                                       26
业协议)以及(B) 母公司或任何母公司的子公司均不是任何经合理预期可能导致剥离公司
集团承担重大税务责任的税务分享或税务补偿协议的缔约方。

      (v) 除了与本次派股相关，在过去五年中,母公司或其任何子公司从未是意图成为
符合法典第 355(a)条规定的派股中的“派股公司”或“受控公司”。

      (vi) 剥离公司集团的任何成员均未同意根据法典第 481(a)条或其他任何类似州、
地方或外国法律的规定，就会计规则或其他方面的变更，做出或被要求做出任何影响尚
未纳税年度或期间的重大调整。

      (vii) 作为受让人或继受人的剥离公司集团的任何成员均不因作为另一家公司的关
联公司而根据合同义务对其税务负有重大责任或因其他原因对任何人的税务负有重大责
任，但在每一情况下，剥离公司集团的该成员除外。

      (viii) 剥离公司仅出于税务的目的为其公司注册地的居民，并且未出于税务的目的
而在其他司法辖区被视为居民。

      (ix) 对于剥离公司业务而言，剥离公司及其任何子公司在其需要遵守适用转让定
价法规的所有司法辖区内已经并一直在所有重大方面遵守所有转让定价规定，且剥离公
司或其子公司（包括其各自董事或高管）与任何关联方之间的所有交易均按公平原则进
行。

       (h) 诉讼；遵守法律；许可。

        (i) 除母公司提交的美国证交会报告或剥离公司财务报表中涉及的内容外，针对
母公司、剥离公司、其各自的任何子公司或剥离公司、任何剥离公司子公司或剥离公司业
务的财产和资产，没有未决的或据剥离公司和母公司知晓潜在的程序，而该等程序（单独
或整体）已经或者可合理推测对剥离公司产生重大不利影响，也没有任何针对母公司、剥
离公司或其各自的任何子公司之任何未决的判决、法令、禁令、或政府机构或仲裁庭的裁
定或裁决；未曾且合理地预计不会关于母公司或剥离公司产生重大不利影响的除外。没有
未决的，或就剥离公司和母公司知晓潜在的程序对本协议、其他投资交易协议或分拆交易
协议的效力、或对母公司或剥离公司订立本协议、其他投资交易协议或分拆交易协议或完
成拟进行的交易的权力提出的程序。

      (ii) (A)在本协议签订之日剥离公司业务持有，并且在交割时剥离公司和剥离公司
子公司将持有所有许可，该等许可整体而言对于按目前方式进行的剥离公司业务的运营
必要且充分（“剥离公司许可”），而且就剥离公司和母公司知晓，没有未决或潜在的
暂停或取消任何剥离公司许可的情况，以及(B)在本协议日期剥离公司业务在所有方面均
符合，以及在交割时剥离公司和剥离公司子公司将在所有方面均符合剥离公司许可的各
项要求，除非未能持有任何该等剥离公司许可，暂停或取消任何该等剥离公司许可，或
不符合任何该等剥离公司许可（无论是单独或整体而言）尚未且合理地预期不会对剥离
公司产生重大不利影响。剥离公司或剥离公司子公司或剥离公司业务，及母公司、剥离
公司或其各自的任何子公司自 2017 年 1 月 1 日起均未收到任何违反适用法律的书面通知，


                                      27
除非该等违反（无论是单独还是整体而言）尚未且合理地预期不会对剥离公司产生重大
不利影响。

   (i) 无特定变化或事件。

        (i) 自 2018 年 12 月 30 日起没有任何事件、变化、情况或发展（单独或合计）
已经或合理预见会对剥离公司产生重大不利影响。除(A)本协议或分拆交易协议中明确拟
议或允许的，(B)母公司提交的美国证交会报告中规定的，或(C)因本协议的公告或本协议
或分拆交易协议中拟议的交易而产生的变化外，自 2019 年 1 月 1 日至本协议日期，剥离
公司集团成员在所有重大方面按与以往一致的做法进行剥离公司业务的日常运营。

      (ii) 自 2018 年 12 月 30 日起至本协议签订之日止，除内部重组、分拆协议或母
公司提交的美国证交会报告中另有规定外，母公司、剥离公司或其各自子公司均没有未
经投资方同意而采取行动，且若在自本协议签订之日起至交割期间采取该行动将构成对
第五条的违反。

      (j) 环境事项。除（单独或合计）尚未以及无法合理预见对剥离公司有重大不利影
响的情况外：

        (i) 自 2017 年 12 月 31 日起，剥离公司业务已经并将会符合与健康、安全或环
境保护、或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处理、使用、运输、处置或释放有
关的任何和所有适用法律和法规（“环境法”）及适用的环境法要求的所有剥离公司许可；

        (ii) 就剥离公司和母公司知晓，不存在有关环境法的未决的、或就剥离公司和母
公司知晓潜在威胁的程序，且此程序针对剥离公司、任何剥离公司子公司或剥离公司业务，
或针对剥离公司和母公司知晓的任何剥离公司集团成员已经或可能由于合同或法律规定而
承担或承继其环境保护责任的任何人士，或涉及任何剥离公司集团成员当前拥有、运营或
租赁的不动产或为剥离公司业务使用的不动产，或就母公司和剥离公司知晓涉及任何剥离
公司集团成员曾经拥有、运营或租赁的不动产或为剥离公司业务使用的不动产。对于某一
人士而言，其“环境保护责任”指该人士就环境法所涵盖或监管的事务产生的、或与之相
关的任何责任，或在环境法下需承担的责任，并且与交割前或交割时发生的行动或存在的
条件有关(无论既定与否，偶然或固有，现实或潜在，已知或未知)；

        (iii) 不存在针对剥离公司集团任何成员、或剥离公司集团任何成员根据合同或法
律而保留或承担其环境保护责任的任何人士的任何实际的或被（书面的）指控的与环境法
律或其它环境保护责任相关的未清偿的费用（包括清理、封闭财产或为遵守环境法律或任
何许可所需的任何资金或运营支出，以及对第三方的任何责任）；

        (iv) 目前或以前由剥离公司业务或剥离公司集团的任何成员拥有或经营的不动产
未被任何危险或有毒物质或废物、污染物污染或正在释放上述污染物，且 合理预见将导
致环境保护责任或需要依据任何环境法进行补救或采取其他措施阻止上述污染；




                                       28
        (v) 母公司、剥离公司及其各自的任何子公司均未收到任何通知、要求、信件、
索赔或信息请求，声称剥离公司或任何剥离公司子公司或剥离公司业务违反任何环境法或
根据任何环境法承担责任；以及

        (vi) 剥离公司集团的任何成员均不受任何政府机构的命令、法令或强制令的约
束，也不受就任何环境法下的责任或与任何有害、有毒物质、废物或污染物有关的任何协
议的约束。

   (k) 知识产权。

      (i)   母公司披露函的第 4.2(k)(i)条列出了所有的列出的知识产权的真实和完整清
单，其中包括（与互联网地址相关的除外）（若适用）发布或申报该等项目的司法管辖区、
注册号和申请号，以及各个域名的注册处和注册人，和互联网地址的注册处。

         (ii) 剥离公司集团的一个或多个成员(A)在交割时拥有所有的自有知识产权的所
有权，该等知识产权不存在任何权利负担，但以下除外：(i)在日常业务过程中授予的按与
以往做法一致的非排他性许可（与剥离公司集团的产品有关的），(ii)经许可的权利负担，
以及(iii)已交付至投资方或促使投资方可得的合同中授予的其他许可、承诺或其他权利负
担，以及(B)在交割时有权使用被许可的知识产权。公司知识产权构成对于使剥离公司集
团自本协议日期起按照现有方式从事剥离公司业务而言以及按照分拆交易协议拟议的方式
从事剥离公司业务而言充分且必要的所有知识产权。

      (iii) 据剥离公司和母公司知晓，所有由任何剥离公司集团成员拥有的知识产权均
有效且可强制执行。

       (iv) (A)截至本协议日期，任何剥离公司集团成员的产品或服务（或任何该等产
品或服务的制造、使用、销售、分派或其他处置或利用）或剥离公司业务的运营均没有对
任何人士的知识产权造成侵犯、不当使用、或以其他方式违反，且未曾造成侵犯、不当使
用或以其他方式违反，但单独或总体而言尚未对以及经合理预期不会对剥离公司有重大不
利影响的除外；(B)目前尚未有任何未决或以书面形式威胁的（并截止至本协议日期前仍
未解决的），或据剥离公司以及母公司知晓由任何人士造成威胁的（并截止至本协议日期
前仍未解决的）程序，但单独或总体而言尚未对以及经合理预期不会对剥离公司有重大不
利影响的除外：(1)该人士指控称前述任何内容，(2)质疑任何自有知识产权的所有权、有
效性或可执行性，或(3)质疑剥离公司、母公司或其各自的子公司对公司知识产权的使用；
以及(C)在本协议签署之日前紧连的十八(18)个月内，剥离公司、母公司或其各自的子公司
均未收到任何书面通知，或据剥离公司以及母公司知晓，其它有关前述(A)或(B)项所述内
容的通知（包括任何人士作出的有关剥离公司、母公司或其各自的子公司许可任何知识产
权的要求或请求）。据剥离公司和母公司知晓，本第 4.2(k)(iv)条项下的任何程序或质疑
均没有任何合理依据。

      (v) 任何剥离公司集团成员对其在本协议日期时对剥离公司业务十分重要的被许
可的知识产权的使用、实践及开发在所有重大方面符合相关许可协议的条款，且根据该协
议，剥离公司集团成员取得了使用该等被许可的知识产权的权利。


                                      29
        (vi) 据剥离公司和母公司知晓，没有任何人士正在或已经侵犯、不当使用或以其
他方式违反(A)任何自有知识产权或(B)排他性许可给剥离公司集团任何成员的任何知识产
权；但是（单独或合计）尚未且经合理预期不会对剥离公司有重大不利影响的除外。剥离
公司、母公司或其各自的子公司均未就本第 4.2(k)(iv)条所述的侵犯、不当使用或其他违
反向任何人士提起任何主张。

      (vii) 据剥离公司和母公司知晓，剥离公司集团的任何成员使用或行使自有知识产
权的行为方式不会被合理地预见为将会导致该等知识产权被放弃、解除或无法强制执行。

       (viii) 剥离公司集团的各成员已采取剥离公司业务所在行业内合理的安全措施以维
护和保护所有以下内容的保密性和价值：(A)自有知识产权中包含的重要商业秘密和(B)任
何人士的商业秘密，且任何剥离公司集团成员对该等商业秘密负有保密义务。任何包含在
自有知识产权内的重大商业秘密均未被授权披露，且据剥离公司和母公司知晓未实际向任
何人士进行过披露根据可充分限制该等重大商业秘密的泄露和使用的有效的书面保密合同
除外。

       (ix) 公司信息系统(A)在所有重大方面足以满足按照现有方式及根据分拆交易协
议预期的方式运营剥离公司业务；以及(B)就剥离公司和母公司知晓，不包含任何病毒、
蠕虫、特洛伊木马、漏洞、故障或其他设备的误差、问题或影响(1)会对计算机信息系统
功能产生重大破坏或影响，或(2)允许或协助任何人士未经剥离公司集团或其代表的授权
而访问公司信息系统的病毒、蠕虫、特洛伊木马、漏洞、故障或其他设备的误差、问题或
影响。

      (x) 剥离公司已经采取商业意义上的合理保护措施（与剥离公司业务所在行业的
惯例相一致或者与相关个人信息所带来的风险相称）以保护其持有的或者受其控制的个人
信息免遭遗失、盗窃、滥用或者未经授权的获取、使用、修改或披露。

    (l) 财产所有权。剥离公司集团的每个成员对其各自自有的财产和资产拥有适格和有
效的所有权，对其租赁的财产或资产拥有有效的租赁权益（本协议日期后按照与以往一致
的做法在日常业务运营中出售或处置的资产、或租赁权益已到期或未被移除的资产除外）；
但是，没有该等所有权或租赁权益，同时（单独或合计）尚未且无法合理预见其将对剥离
公司产生重大不利影响的例外。剥离公司集团的成员自有的、租赁的或被许可的财产、资
产和权利以及留存公司集团依据分拆交易协议向剥离公司集团提供的服务构成了(a)母公
司及其子公司按照现有方式经营剥离公司业务、以及根据分拆交易协议拟议方式在派股后
经营剥离公司业务所需的所有财产、资产和权利，和(b)母公司及其子公司在本协议日期
前主要用于经营剥离公司业务的所有资产。

   (m) 不动产。

        (i) 母公司披露函第 4.2(m)条列有本协议签订之日以及交割之日，与剥离公司业
务有关的所有不动产，且(A)由剥离公司或剥离公司子公司持有的（“剥离公司不动产”）
或者(B)由剥离公司或剥离公司子公司租赁或转租的（作为承租方或转承租方）不动产
（任何年度付款金额少于 10,000,000 美元的除外）（“剥离公司不动产租赁”）。除了剥


                                       30
离公司不动产和剥离公司租赁不动产之外，不存在任何与剥离公司业务有关或为其使用的
其他不动产。

        (ii) 除非（单独或合计）尚未对且不会对以及经合理预期不会对剥离公司有重大
不利影响：(A)在本协议签署之日母公司或其子公司具有，以及在交割时剥离公司集团成
员将具有，对每一项剥离公司不动产（以及该等剥离公司自有不动产上的所有建筑物和设
施）的完好且可出售的所有权，并且(B)不存在未决的，或据母公司以及剥离公司知晓潜
在威胁的与任何剥离公司不动产相关的挪用、征用或类似程序。

        (iii) 每一剥离公司不动产租赁均是完全有效的（根据租约条款在本协议签署之日
后被取消、撤销或终止的除外），不会对且经合理预期不会对剥离公司产生重大不利影响
的未能完全有效的租约除外。剥离公司或母公司均不知晓，也均没有收到有关任何剥离公
司不动产租赁的违约情况（或经过时间推移或作出通知将导致该等违约的情况）的书面通
知，不会对（或经合理预期不会对）剥离公司产生重大不利影响的违约除外。所有剥离公
司不动产租赁的复本在所有重大方面均真实、正确且完整，已交付给投资方或者供投资方
查阅。

    (n) 重大合同。合计：(i)每份重大合同都对剥离公司集团成员或留存公司集团成员形
成合法、有效和有约束力的义务，且可根据其条款对剥离公司集团成员或留存公司集团成
员强制执行，并且据剥离公司和母公司知晓可对任何其他方强制执行，但可强制执行性可
能受以下限制，即破产、资不抵债、欺诈性转让或其他普遍影响债权人权利的类似法律和
一般衡平法原则；(ii)剥离公司集团成员或留存公司集团成员（按适用的）均没有违反任
何重大合同；(iii)据剥离公司和母公司知晓，重大合同的相对方没有违反重大合同（无论
是否经过通知和/或时间推移）；(iv)据剥离公司和母公司知晓，没有任何相对方对合同的
效力和强制执行性存在疑问；以及(v)自 2019 年 1 月 1 日起至本协议签订之日止，留存公
司集团或剥离公司集团的任何成员未被通知，任何重大合同的任何相对方有意解除、终止
或不续签任何重大合同，无论该等重大合同是否与本协议所述交易有关。但是，（单独或
合计）尚未且合理预见其不会对剥离公司产生重大不利影响的例外。

    (o) 员工福利；劳动关系。

        (i) 母公司披露函第 4.2(o)(i)条将在本协议签订之日起 30 日内提供，并且将包含每
项重大福利计划的真实、完整清单。就每一份书面的重大福利计划而言，剥离公司与母公
司已经向投资方提供现有、准确和完整的复本。

       (ii) 除非整体上尚未且合理预期将不会对剥离公司带来重大不利影响：

           (A) 每一份福利计划的条款均符合法律，并且每一份福利计划已根据其条款
       和适用法律操作；

           (B) 所有福利计划所要求的剥离公司集团成员款项支付或其义务均已经及时
       支付或清偿和/或在账面预留（按适用的）。



                                         31
        (iii) 除母公司披露函第 4.2(o)(iii)条所列的福利计划外，没有福利计划是一项界定
的福利养老计划，并且没有任何现任或前任员工参与由剥离公司集团任何成员或留存公司
集团任何成员资助或出资的任何界定的福利养老计划。

        (iv) 剥离公司与母公司签署、交付以及履行本协议、其他投资交易协议和分拆交
易协议，以及完成上述协议拟议交易将不会(A)导致任何款项到期、加快付款或获得福利
的时间，或增加应支付给任何员工的工资金额，(B)触发任何福利计划下的任何提供资金
的义务，或(C)使任何（在派股日后仍为剥离公司集团任何成员所雇佣的）员工在派股时
获得遣散费。

        (v) 剥离公司集团的各成员遵守所有适用的与雇佣、雇佣实践、劳动、雇佣条款
和条件以及工资和工时相关的法律，没有待决的或就剥离公司和母公司知晓威胁将采取的
停工或针对剥离集团任何成员的劳动罢工，剥离公司集团的任何成员也未卷入，或就剥离
公司和母公司知晓被威胁将采取涉及任何员工的、与劳动事务相关的劳动纠纷、投诉或诉
讼；但是，（单独或合计）不会对（且经合理预期不会对）剥离公司产生重大不利影响的
情况除外。

   (p) 保险和保证。

        (i) 截至本协议日期，母公司及其子公司将为剥离公司业务续保，并且截止交割
时，剥离公司和剥离公司子公司将与信誉良好的保险公司续保，保险金额和保险范围对于
与剥离公司业务类似的公司而言符合正常行业惯例（考虑到该等保险的成本和可用性）。
对于该等各项保单，除单独或整体未对且经合理预期不会对剥离公司产生重大不利影响的
外，(A)该保单是合法的、有效的、具有约束力的且可根据其条款执行的，除非在本协议
签署日期后根据其条款在正常情况下到期，否则其是完全有效的；(B)母公司、剥离公司
或其各自的任何子公司均未发生重大违约和违规(包括任何关于支付保费或发出通知的违
约或违规)，且据母公司和剥离公司知晓，在该保单项下，未发生在通知或时效抗辩将构
成重大违约或违规的事件，或允许终止或更改的情况；(C)就母公司和剥离公司知晓，尚
未有该保单的保险人被宣告无力偿债或被置于破产、清算、托管的状态；(D)据母公司和
剥离公司知晓，未收到任何取消或终止的通知，与普通展期相关的除外。

        (ii) 母公司披露函的第 4.2(p)(ii)条列出了截至本协议日期与剥离公司业务有关的
所有重要保证、保证政策、服务协议和维护协议的正确且完整的清单，其保修期超过五年，
剥离公司业务在正常业务过程中使用的标准保修除外。剥离公司业务中制造、加工、组装、
配送，运输或出售的所有产品及提供的任何服务均符合所有适用的合同承诺和所有明示或
暗示的保证，与上述承诺与保证不符但单独或整体的但未对且经合理预期不会对剥离公司
产生重大不利影响的除外。

    (q) 权利负担。剥离公司集团任何成员的任何资产均不存在任何的权利负担，单独或
整体不会对(或经合理预期不会对)剥离公司产生重大不利影响的除外。

    (r) 剥离公司无其他活动。剥离公司仅为本协议、其他投资交易协议和分拆交易协议
的拟议交易之目的而成立，并且在本协议日期前并未从事其他业务活动，除为了本协议、


                                         32
其他投资交易协议和分拆交易协议项下拟议交易之目的而进行的有关成立和资本化的业务
活动等。母公司以及其子公司并未从事过与剥离公司业务实质上不同的任何已终止、剥离
或停止的业务、运营和活动。

    (s) 剥离公司融资。截至本协议日期，母公司（或其子公司）和剥离公司交付至中国
建设银行（马来西亚）有限公司（“拟议融资来源”）的一项指示性条款书（见本协议后
附母公司披露函第 4.2(s)(i)条）（其可能被修订或替代，在各种情况下需符合第 6.9(b)条
的规定，“债务条款书”），其实质上体现了拟议融资来源将同意安排或提供总金额不低
于债务融资金额的融资（“拟议融资”）的条款和条件。一份债务条款书的真实且完整的
副本已经提供给了投资方。

    (t) 无其他陈述和保证。母公司和剥离公司特此于本协议明确承认并同意(i)在第 4.1
条以及投资方陈述书中规定的陈述和保证是投资方对本协议项下的交易做出的唯一陈述和
保证，以及(ii)除第 4.1 条以及投资方陈述书中明确规定的陈述和保证，投资方未关于其本
身或本协议项下的交易做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且投资方于本协议下不
承担任何关于预测、预报、预估、计划或前景(包括对该等预报、预估、预测、计划或前
景的假设的合理性)及管理层业务陈述的责任和义务。

                                     第五条

                              与商业行为相关的承诺

第 5.1 条 母公司和剥离公司的承诺。

    (a) 在本协议日期和交割之间，除非适用的法律另有规定或依照母公司披露函第 5.1(a)
条或由本协议任何其他条款明确允许，若非投资方提供其事先的书面许可（不得不合理地
拒绝、附条件或拖延），母公司和剥离公司将或者将使其子公司(i)在日常业务过程中按与
以往一致的做法开展剥离公司业务，(ii)使用商业上的合理努力(A)维持所有重大剥离公司
许可的有效性，(B)维持关键员工的服务以及(C)在所有重大方面维持剥离公司与现有客户
（以及其他与剥离公司集团任何成员有业务往来的人士）的关系和商誉。

    (b) 为促进且不限制第 5.1(a)条，除非母公司披露函的第 5.1(b)条另有明确规定、内部
重组计划、分拆交易协议（包括其任何附件或附表）或适用的法律所规定或投资交易协议
的任何其他条款明确说明，未经投资方事先书面许可（不得不合理地拒绝、附条件或拖延）
母公司和剥离公司将不会，也将不允许任何其相应的子公司在本协议日期和交割之间从事
以下任何与剥离公司业务、剥离公司或者任何剥离公司子公司相关的事项：

       (i)   修改或以其他方式更改剥离公司或者任何剥离公司子公司的组织文件；

        (ii) 就剥离公司业务中任何重要财产、权利或资产出售、转移、租赁、转租、许
可、承诺不起诉、放弃、撤销、允许时效终止、抵押、清除、授予或受制于任何权利负担
（经许可的权利负担除外），或授权出售、转移、租赁、转租、许可、承诺不起诉、放弃、
撤销、抵押、清除、授予或受制于任何权利负担（经许可的权利负担除外）（但(A)在日


                                       33
常业务过程中、符合过往惯例并且不需要母公司董事会批准的交易，或(B)仅在全资拥有
的剥离公司子公司间或仅在剥离公司和任何全资拥有的剥离公司子公司间进行的任何交易
除外）；

        (iii) 关于任何其股票，宣告、留出、做出或支付任何以现金、股票、财产或其
他方式支付的股息或其他分配，除非该股息或其他分配是从任何剥离公司子公司到剥离公
司或到一个全资拥有的剥离公司子公司；

        (iv) 在各种情况下，发行任何股份，或任何期权、认购证、可转换的证券或其他
可以交换为、转换成或可行使的剥离公司或任何剥离公司子公司的股本的权利，除非(A)
与派股生效之前的任何股权奖励的结算有关，(B)发行或结算任何用以转换与分拆相关且
符合员工事务协议的股权奖励，或(C)在日常经营中，按与以往一致的做法发行与新雇佣
或晋升的资深管理层员工有关的任何股权奖励；

        (v) (A)收购（包括但不限于以兼并、合并、收购协议安排、并购或股权或资产
收购或任何其他商业合并）或对任何公司、合伙企业、其他商业组织或其部门（全资拥有
的剥离公司子公司除外）进行任何资本出资或投资，或(B)收购任何资产（从全资拥有的
剥离公司子公司收购除外），在每一情况下，不需要母公司董事会批准的收购除外；但前
提是，上述(A)和(B)项下所有拟议的收购、出资或投资的总额不超过 25,000,000 美元（无
论该等收购、出资和投资是否需要母公司董事会批准）；

        (vi) 在各情形下，因借债产生、遭受、承担或承受任何债务（根据公认会计准则
确定），或提供担保、贷款或垫款，除非(A)仅用于支付日常业务过程中的运营费用、在
本协议之日有效的剥离公司或剥离公司子公司现有的授信下的借款，(B)剥离公司和全资
拥有的剥离公司子公司之间的任何交易，(C)剥离公司对任何全资拥有的剥离公司子公司
因借贷产生的债务担保或任何该等剥离公司子公司对剥离公司或任何全资拥有的剥离公司
子公司因借贷产生的债务进行担保，该等债务的产生应符合第 5.1(b)(vi)条，或(D)借钱而
产生的债务是用以替代、更新、延期或再融资任何现有剥离公司或任何全资拥有的剥离公
司子公司因借钱而产生的债务，在各情况下金额不超过被替代、更新、延期或再融资的债
务（包括其利息和额外费用，若有，以及与之相关的合理再融资的费用和开支），且对于
剥离公司或剥离公司子公司而言，条款不劣于被替代、更新、延期或再融资的债务的条款；

       (vii) 从事任何对剥离公司整体业务重要的新业务线；

        (viii) 未能在剥离公司业务的日常运营中，维持按与以往一致的做法所需的充足运
营资金；

        (ix) 对任何分拆交易协议作出任何修改、补充或更改以放弃该协议项下的违约条
款或条件，转让该协议项下的权利或义务或者终止该协议的任何条款（或订立具有上述任
何效力的任何分拆交易协议），但经批准的修订除外；

        (x) (A)雇用任何年基本工资超过 500,000 美元的执行副总裁或以上级别的员工
（“高管”），(B)实质性提高现有的补偿金或离职金政策下应向员工支付的福利，(C)建立、


                                       34
采取任何集体议价、养老、退休或延期报酬安排，或进行重大修改，或(D)增加应向高管
支付的报酬，但在(B)至(D)项的情况下，以下行动除外：(x)在日常运营中的，(y)适用法
律要求或根据任何福利计划进行的，或(z)为与留存公司业务中处于类似地位的员工所采
取的行动一致的；

        (xi)对金融或税务的会计方法、原则或者惯例做出任何重大的变更（或改变年度
会计期间），除非根据公认会计准则或适用法律的变化做出该等变更；

        (xii) 就税务或税务申报做出任何重大选择或变更，提交任何经修改的税务申报，
就税务签署任何交割协议，对任何重大税务索赔或评估进行和解或者放弃退税要求或获取
税务裁定；

       (xiii) 通过全部或部分清算、解散、重组、兼并、合并联合或其他重组的计划或协
议；

        (xiv) 对任何索赔、责任或者义务（绝对的、自然增加的、断言的或未断言的、
偶然的或其他的）进行支付、清偿、和解或满足，除根据剥离公司财务报表反映的或者保
留的索赔、责任或者义务条款，或者剥离公司财务报表之日起在日常业务中发生的按与以
往一致的索赔、责任或者义务进行支付、清偿、和解或满足。

        (xv) (A)签署下列任何重大合同：(1)限制或以其他方式限定任何剥离公司集团成
员在某一地域开展业务或参与竞争的，(2)要求母公司董事会批准的，或者(3)在交割后，
将发生违约或者为保持该协议的完整效力需要任何第三方同意的，或(B)对其为一方当事
人的任何重大合同做出修改、修订或终止，或者放弃、豁免、转让其在该等重大合同项下
的任何重大权利或索赔，除非该等修改、修订、终止、放弃、豁免、转让发生日常业务中，
与以往做法一致，并且不需要母公司董事会批准；

        (xvi) 就与剥离公司业务有关的任何重大程序达成和解或调解，但以下和解或调解
除外：(A)日常业务中发生的、与以往做法一致的并且无需母公司董事会批准的，或(B)根
据分拆协议第 4.12 条和第 4.13 条母公司可以不经剥离公司同意而采取的（包括关于任何
留存公司特定诉讼（定义见分拆协议）的），但受制于分拆协议的规定；

        (xvii) 剥离公司集团成员作为一方、留存公司集团成员作为另一方，签署任何合
同、放弃任何剥离公司集团成员与留存公司集团成员间的合同项下的重大权利或作出重大
修改，并且根据分拆协议的规定前述在派股生效时间后将继续有效；或者

        (xviii) 授权或同意采取任何上述的行为，或就上述任何行为订立任何意向书（无
论是否具有约束力）或类似的书面协议或安排。

    (c) 母公司和剥离公司在交割前应(i)于 2019 年 11 月 15 日之时或之前，向投资方提供
将包含在 20-F 表格首次提交材料中的 2018 年 12 月 30 日剥离公司业务的合并经审计的历
史资产负债表以及相关财年（截至 2018 年 12 月 30 日）合并经审计的损益表和相关合并
经审计的现金流量表（每一情况下均包含其附注）；(ii)在剥离公司业务每会计月份结束


                                        35
后的合理期限内，向投资方提供会计月度未审计报告（以附表 5.1(c)(ii)所附的形式），以
及(iii)在剥离公司业务每会计季度结束后的合理期间内，向投资方提供该季度未审计报告
(以附表 5.1(c)(iii)所附的形式)。

    (d)本协议内容不直接或间接地赋予母公司或剥离公司在交割前控制或支配投资方业务
的权利。本协议内容不直接或间接地赋予投资方在交割前控制或支配剥离公司业务的权利。

第 5.2 条 分拆委员会。

    (a) 分拆委员会各方将在本协议签署之日后及时通知其他分拆委员会各方其指定的两
名分拆委员会首任代表。分拆委员会各方将各自采取商业上的合理努力以使得分拆委员会
的代表至少每两周（或者分拆委员会各方商定的其他频率）举行（无论是亲自出席和/或
通过视频/电话会议）会议以商讨内部重组、分拆、派股以及剥离公司转让（定义见分拆
协议）的进展以及相关事宜。母公司负责安排该等会议，包括向分拆委员会各方及其代表
征询日程安排、准备日程以及其它会议材料（如适用），传发会议日程、相关材料以及发
出会议通知/邀请（包括视频和/或电话会议号码），至少在会议拟定召开时间前一个工作
日。分拆委员会各方应确保其各自的法律顾问在每次会议召开前已经提前审阅了拟议的日
程和/或任何其它会议材料，除此之外，根据适用法律的要求，各方还应确保该法律顾问
参与每次会议。

    (b) 如果母公司和/或剥离公司欲修改任何附表，具体包括(i)分拆协议的附表，包含对
分拆协议附表 1.1(a)中规定的内部重组步骤的修改，或者(ii)过渡服务协议的附表（在每种
情况下，为维持免税地位（定义见税务事项协议）而合理进行的且对剥离公司或剥离公司
业务无重大不利的修改除外），母公司和/或剥离公司将向分拆委员会每一成员发出通知
（“修订通知”），合理说明拟议修改（“拟议修订”）的具体细节以及作出该等拟议修
订的原因。

    (c) 分拆委员会通过其成员（(i)提出拟议修订的分拆委员会一方代表以及(ii)Total 代表
除外）的多数表决行动，必须在收到相关修订通知后的 5 个工作日内（或者分拆委员会各
方以书面形式不时商定的其他期间）批准或者否决（该等批准不得被不合理地拒绝、附条
件或延迟）该拟议修订。对于批准或否决一项拟议修订需要投票的分拆委员会成员，如果
该成员在收到相关修订通知后 5 个工作日内既不批准也不否决该拟议修订，则视为该成员
已经批准了该拟议修订。提出拟议修订的分拆委员会一方将采取商业上的合理努力回应分
拆委员会任何成员提出的与该拟议修订有关的问题，并且应当向分拆委员会的每一成员提
供每一该等问题及其回复。经分拆委员会的任何成员要求，分拆委员会各方将在切实可行
的情况下尽快（且在任何情况下应在收到相关修订通知后 5 个工作日内）促使召开分拆委
员会会议以商讨拟议修订，并且在任何情况下任何分拆委员会一方均不得与另一分拆委员
会一方就拟议修订的批准协商（如未向分拆委员会每一成员（包括提出拟议修订的分拆委
员会一方的代表）披露该等协商的实质内容）。如果分拆委员会的成员（(i)提出拟议修订
的分拆委员会一方代表以及(ii)Total 代表除外）的多数表决不批准（或被视为不批准）该
等拟议修订，则该等拟议修订无法作出或完成。




                                        36
     (d) 任何通过分拆委员会各方（(i)提出该等拟议修订的分拆委员会一方代表以及
(ii)Total 代表除外）的多数表决批准的或视为批准的拟议修订（“经批准的修订”）将被
视为并入分拆协议或过渡服务协议（如适用）的相关附表中，代替（和排除）附表中被修
改的初始条款。

    (e) 分拆委员会一方可以不时通过向分拆委员会其他成员发出通知而罢免或替换其在
分拆委员会的任何代表或者任命新代表（出于任何原因或没有原因），但前提是，在任何
情况下，任何分拆委员会一方不得在分拆委员会拥有两名以上代表。只有指定分拆委员会
代表的分拆委员会一方才有权罢免、替换该代表或者填补其空缺。

    (f) 根据本第 5.2 条向分拆委员会各方发出的所有通知应以书面形式，并且如通过电子
邮件发送至每一成员不时向分拆委员会其他成员通知的邮箱地址，则该等通知应视为已经
被接收（接收方应做出接收确认，如发送方在适用通知或其他通讯中要求接收方在接收通
知后立即做出接收确认，则接收方在接收通知后应立即做出接收确认）。任何该等通讯应
在以下时间视为已经被接收：(i)如果该等通知在下午五点（接收方所在时区）前发出，则
该等通知在发出日或者发出日（非工作日）后的下一个工作日视为被接收；或者(ii)如果
该等通知在下午五点（接收方所在时区）后发出，则该等通知在发出日后的下一个工作日
视为被接收。

                                     第六条

                                    额外协议

第 6.1 条 公告。各方和 Total 将各自尽合理的最大努力制定一个联合沟通计划，且各方和
Total 将尽合理的最大努力来确保所有关于本协议和分拆交易协议项下的交易的新闻稿和
其他公开声明将符合该等联合沟通计划。在不影响前述的情况下，(a)宣布本协议签署和/
或完成投资的新闻稿将仅以各方和 Total 共同书面同意的形式和时间发布，(b)除非适用的
法律可能所要求的，母公司、剥离公司、Total 和投资方将在发布任何新闻稿、与媒体进
行任何沟通（无论是否署名）、作出任何其他公开声明、安排任何新闻发布会或与投资人、
股东或分析师就本协议、其他投资交易协议协议或分拆交易协议或者上述协议中拟议交易
有关的电话会议前彼此商讨，且未经他方或 Total（如适用）事先书面同意，在该等商讨
前不得发布任何新闻稿、有任何该等交流、作出任何其他该等公开声明或安排任何该等新
闻发布会或电话会议；但不论本协议有任何相反规定，母公司、投资方和剥离公司将被允
许根据适用的法律要求，在其向美国证交会、中国证监会或深圳股票交易所(按适用的)提
交的一份或多份文件中作出与本协议、其他投资交易协议协议或分拆交易协议或者上述协
议中拟议交易相关的公开披露，但前提是，母公司、投资方或剥离公司（按适用的）将使
用合理努力，提供给 Total 和其他方合适的机会，可以在提交前就该公开披露发表意见。
在最初的新闻稿后，未经投资方或 Total 的事先书面同意（投资方或 Total 的该等同意，
若适用，不得不合理地拒绝、附条件或拖延），若适用，在任何新闻稿中不得有关于投资
方、Total、其各自关联公司或任何其相应董事、高级管理人员或员工的信息；但对于任
何与先前已被公开披露和由投资方或 Total 同意披露的信息一致的信息（按适用的）该等
同意将不被需要。


                                       37
第 6.2 条 信息的获取。自本协议日期直至交割或以符合本协议条款方式解除协议之时(孰
早)，母公司和剥离公司各自将（且各自将令其各自子公司）(a)通知投资方有关派股的任
何实质性进展（包括派股的状态），(b)经投资方的合理要求，向投资方尽快提供有关剥
离公司业务的财务数据、运营数据以及其他信息，(c)经合理的通知，使投资方和其高级
管理人员、董事、员工、会计、律师、技术顾问、财务顾问在常规工作时间内获得接触以
下的合理途径：和剥离公司业务相关的财产、账簿和记录（除了母公司或留存公司集团的
任何成员的纳税申报表以及与上述相关的任何说明、工作表、档案和文件，但上述中任何
仅与一个或多个剥离公司集团的成员相关的除外）以及资深管理层员工；但(i)在任何适用
的法律或重要合同要求母公司、剥离公司或任何其相应子公司限制或阻止接触任何该等财
产或信息，或(ii)该等信息的披露将违反对于第三方的保密义务的范围内，母公司或剥离
公司可以限制上述接触。投资方将对以第 6.2 条获取的该等信息保密保存，并且将遵守另
行受母公司、投资方和 Total 于 2018 年 8 月 23 日签署的不披露协议条款以及母公司和投
资方在 2018 年 12 月 10 日签署的不披露协议的补充协议条款的约束（合称为“保密协
议”，按各自可能被修改或补充)。无论保密协议或本协议是否有相反规定，在交割之后，
(A)不被股东协议禁止的任何信息披露（除了与母公司或其子公司（为避免疑惑，除了剥
离公司集团的成员）相关的任何信息）都不被视为对本协议第 6.2 条或保密协议的违反以
及，(B)除(A)款规定的以外，本协议第 6.2 条不应被解释为限制或更改保密协议的规定或
条款，保密协议在本协议的任何终止之后仍有效。投资方的任何调查将不影响本协议包含
的陈述和保证或各方相应完成投资的义务的条件。

第 6.3 条 合理的最大努力。

    (a) 各方，及 Total（如适用的外国反垄断法有要求），将尽其合理的努力来采取、或
促使采取所有行动，来做、或促使做所有适用的法律之下所有必须的、合适的或可取的事
来尽可能快地完成本协议以及分拆交易协议（其为一方当事人的）拟进行的交易，包括(i)
尽可能快地准备并向任何政府机构或其他第三方备案所有文件以实现所有必须的备案、通
知、请愿书、声明、登记信息的提交、申请和其他文件以及(ii)从任何政府机构或其他必
要的第三方处获得并维持所有必须的，适当的或可取的审批、同意、登记、许可、授权和
其他所需的需要确认以实现本协议以及分拆交易协议（其为一方当事人的）拟进行的交易。

      (b) 基于且不限制上述条款，各方，及 Total（如适用的外国反垄断法有要求）将(i)尽
可能快地依照任何外国反垄断法就本协议拟进行的交易作出或被促使作出合适备案，以及
(ii)尽可能快地提供依照其他外国反垄断法所可能要求的额外信息和文件材料并用其合理
的最大努力来采取所有其他必要行为来使其他外国反垄断法下适用的等待期，（若适用），
尽可能快地结束或终止。

    (c) 基于且不限制上述条款，各方，及 Total（如适用的外国反垄断法有要求）将采用
合理的最大努力来(i)和其他各方及 Total 就与本协议拟进行的交易相关的任何向政府机构
的备案或申报，以及与任何政府机构开展的或在其处进行的关于拟进行交易的调查或其他
询问（包括任何由私人方发起的程序）进行全方位合作，以及(ii)令其他各方及 Total 在与
本协议拟进行的交易相关的情况下，在各重要方面及时获悉该方或 Total，或由该方或
Total 向任何政府机构发出的任何重要交流，以及收到的或发出的与任何私人方提起的程


                                       38
序相关的任何重要交流。依照与信息交流相关的适用的法律，各方及 Total 将有权利(A)提
前审阅，且在可行的范围内各方及 Total 将与他方及 Total 就任何向第三方和/或任何政府
机构提交的关于本协议拟进行的交易相关的书面材料进行商讨，以及(B)在合理可行、不
被该政府机构禁止的范围内参与和任何政府机构与本协议拟进行的交易相关的任何重大的，
当面或电话会议或讨论。

    (d) 基于且不限制上述条款，各方及 Total（若适用），将尽合理的最大努力来解决政
府机构或其他人士就本协议拟进行的交易提出的反对（如有）。尽管有前述规定，第 6.3
条将不要求任何一方或 Total 或其相应的子公司来采取任何行动或达成任何和解或其他协
议或有约束力的安排来限制该方或 Total 相应自由的安排的，或要求该方或 Total 出售、
分拆或以其他方式处置或限制获取的，有关母公司、剥离公司、投资方、Total 或任何其
子公司的任何业务、生产线、资产或财产的行为，包括任何该等子公司的股本。

   (e) 基于且不限制上述条款，投资方将：

       (i) 在适用的法律所要求的适用期限内，且在任何情况下在本协议日期起 30 个工
   作日内，尽可能快地提交与中国审批相关所要求的所有合适的备案（除了向外管局授
   权的相关银行进行的外汇备案），并在获得发改委和商务部关于投资方根据本协议拟
   进行的中国直接对外投资的审批后，尽可能快地提交外管局授权的相关银行外汇备案，
   并尽可能快地提供适用的中国法律所要求的、与中国审批相关的任何额外信息和文件
   材料；

       (ii) 用合理的最大努力来采取、或促使采取所有行动，来做、或促使做所有必须
   的、合适的或可取的事来尽可能快地获得中国审批，来依照任何适用的法律或政府机
   构的命令，包括适用合理的最大努力来合理采取所有该等行动来解决任何中国政府机
   构或人士可能在任何适用中国法律或中国政府机构命令下提出的关于中国审批的反对；
   及

       (iii) 及时向母公司、剥离公司和 Total 合理地，提供有关中国审批情况进展的合
   理细节。

    (f) 各方和 Total 将彼此合作，(i)确定本协议未考虑到的、任何政府机构的行动或与
之相关的行动或备案是否需要，或是否需要从任何重要合同的当事人处，就完成本协议拟
进行的交易获得任何行动、同意、审批或豁免，以及(ii)采取该等行动或作任何该等备案、
提供与此相关的信息和及时寻求获得任何该等行动、同意、审批或豁免。在适用法律要求
的范围内，母公司和剥离公司将尽合理最大努力（且将促成其相关子公司）就本协议和分
拆协议项下拟议之交易告知、咨询相关员工代表机构或更普遍地使员工代表机构参与其中，
并且向投资方和 Total 提供就此向该等相关员工代表机构提供的任何重大的员工代表信息
文件、意见、决定或类似的说明文件的副本，在适用法律允许的范围内。

第 6.4 条 开支和费用。不以任何方式限制第 6.12 条或第 8.2 条，无论本协议或分拆协议
拟进行的交易是否完成，(i)所有投资方产生的费用将由投资方支付，(ii)所有母公司或剥
离公司在交割日期前产生的费用将由母公司或剥离公司依照分拆协议第 10.9 条支付，以


                                       39
及(iii)所有 Total 在交割日期之前产生的费用由 Total 支付；但无论本协议任何其他条款如
何规定，剥离公司将承担母公司、剥离公司、Total、投资方或任何其相应子公司与债务
融资和额外融资相关的所有费用。任何一方或 Total 在交割日之后产生的所有费用将由该
人士支付。

第 6.5 条 变更的通知。各方在收到书面通知后合理可行的时间内，将尽快通知其他各方：
(a)来自任何人士的任何通知以及其他通讯，若该通讯声称该人士的同意为本协议或分拆
交易协议项下拟议交易所要求的，并且根据上述接收方合理认为未能获得该同意可能预期
(i)导致与本协议或分拆交易协议项下拟议交易相关的重大程序，或(ii)对剥离公司重大不
利，(b)与本协议或分拆交易协议项下拟议交易相关的任何开始的程序或据其知晓潜在的
程序，或(c)任何事件、条件、事实或情况的发生或不发生(包括对本协议项下规定的任何
陈述、保证、承诺或义务的违反)(i)单独或整体上对剥离公司、母公司或投资方（按其适
用）正产生或可合理预期产生重大不利影响，或(ii)已导致或在可合理预期范围内可能导
致任何第七条所设的条件不被满足；但，该通知不会以任何方式改变或影响各方的陈述、
保证、承诺或协议或本协议下各方义务的条件。

第 6.6 条 交易豁免。

    (a) 在派股前，母公司和剥离公司应尽商业上合理的努力从 SIC 取得一项就剥离公司
免于适用新加坡守则的所有方面的豁免，但是可适用第一类除外的要约收购（按照证券交
易法下的含义）且剥离公司可援引第一类除外以免于完全遵循证券交易法项下关于要约收
购规则的情况除外（“一般性豁免”），包括通过提供取得该等一般性豁免所合理要求或
需要的信息和/或确认。Total 和投资方将就取得该等一般性豁免提供母公司和剥离公司
（视情况而定）合理要求的一切及时配合，包括提供取得该等一般性豁免所合理要求或需
要的信息和/或确认（视情况而定）。

    (b) 如果合理显见一般性豁免将不会在派股日前授予，并且基于法律顾问的建议，各
方和 Total 合理认定派股和/或投资预期将触发新加坡守则规则 14 下的强制性公开要约
（“要约义务”），则各方和 Total 应尽商业上合理努力，并将配合其他各方和 Total，取
得 SIC 作出的有关派股和/或投资（视情况而定）不会触发要约义务的裁定（“裁定”），
或如果 SIC 裁定派股和/或投资（视情况而定）将触发要约义务，取得该要约义务的豁免
（“特定豁免”），包括提供取得该等特定豁免所合理要求或需要的信息和/或确认（视
情况而定）。

    (c) 基于并且不限制前述条款，(i)母公司和剥离公司应使 Total 和投资方在合理及时的
基础上知晓与 SIC 之间关于任何一般性豁免的重要沟通的所有重要方面，(ii)Total 和天津
中环应有权提前审查，并且在可行的范围内，母公司和剥离公司将与 Total 和投资方协商，
就任何一般性豁免或特定豁免向 SIC 作出的任何申报或提交的书面材料，(iii)相关各方应
使其他各方在合理及时的基础上知晓与 SIC 之间关于任何适用的裁定和/或特定豁免的重
要沟通的所有重要方面，以及(iv)其他各方应有权提前审查，并且在可行的范围内，相关
一方将与其他各方协商，就任何裁定和/或特定豁免向 SIC 作出的任何申报或提交的书面
材料。


                                        40
第 6.7 条 分拆协议下的义务。母公司和剥离公司将尽其合理最大的努力以尽快在本协议
之日后完成分拆及派股。

第 6.8 条 反竞争；竞业禁止。

   (a) 反竞争

        (i) 自交割起三年内，投资方或 Total 的任一方均不得开展、参与或从事、或竞标
或以其他方式从事（无论作为任何实体或业务的债务或权益的委托人、合伙人、合营者或
所有权人）有关高效 n 型光伏电池的业务（包括与之相关的研究和开发或制造活动，该等
业务简称“N 型电池业务”）。

        (ii) 自交割起十年内，投资方或 Total 的任一方均不得开展、参与或从事、或竞标
或以其他方式从事（无论作为任何实体或业务的债务或权益的委托人、合伙人、合营者或
所有权人）有关交叉背接触光伏电池的业务(包括与之相关的研究和开发或制造活动，该
等业务简称“IBC 业务”，并与 N 型电池业务合称“竞争业务”)。

        (iii) 下列情形均不被认为违反第 6.8(a)(i)条或第 6.8(a)(ii)条：(A)投资方、Total 或
其各自关联方、员工、管理人员及董事，对于从事直接或间接的竞争业务的人士累计持有
少于任何类别的股本的 5%；但该股本需在国家证券交易所或纳斯达克全国市场上市或报
价，(B)投资方、Total 或其各自每一关联方、员工、管理人员及董事收购对任何人士或业
务的控制权（该人员或业务之一部分收入系源自竞争业务），只要其将尽其合理最大努力
在收购控制权完成的 12 个月内尽快剥离所有该竞争业务，(C)投资方、Total 或其各自每
一关联方、员工、管理人员及董事所持有战略合伙的权益，该战略合伙在(1)交割和(2)收
购该权益之日（两者较晚者）之前的、最近结束的财务年度中从竞争业务中获得的收入比
例不超过 5%，(D)投资方、Total 或其各自每一关联方、员工、管理人员及董事参与其他
涉及 N 型电池业务或 IBC 业务的活动，只要该活动和竞争业务有关的部分总计不超过 5%，
(E)投资方、天津中环、Total 或其各自每一关联方、员工、管理人员及董事在 2018 年 12
月 17 日前即刻拥有或参与的业务、持股、战略合伙、或其他活动，只要该活动系规定在
附件第 6.8(a)(iii)(E)条中的，或(F)投资方主要专注于硅晶片供应的持股、战略合伙或其他
活动，但前提是，由投资方或在投资方指示下提供的硅晶片，在由投资方或在投资方指示
下提供时如果不考虑任何人士（投资方除外）的任何后续修改或该等修改的任何影响，它
们本身并不是高效的 N 型太阳能电池或交叉型太阳能电池。

        (iv) 尽管有前述规定，第 6.8(a)条所设限制应在下列日期终止：(A)对投资方，在
下列两者较早之日：(x)第 6.8(a)(i)条和第 6.8(a)(ii)条所述期限分别届满之时及(y)自投资方
(1)不再持有剥离公司届时已发行剥离公司股份至少 10%后，且(2)不再在剥离公司的董事
会中拥有代表或者不再在剥离公司中拥有股东协议内所述任何其他治理权利之后的 5 年期
满之时结束；(B)对于 Total，在下列两者较早之日：(x)第 6.8(a)(i)条和第 6.8(a)(ii)条所述
期限分别届满之时及(y)自 Total(1)不再持有剥离公司届时已发行剥离公司股份的至少 10%
后，且(2)不再在剥离公司的董事会中拥有代表或者不再在剥离公司中拥有股东协议中所
述任何其他治理权利之后的 5 年期满之时结束。



                                         41
    (v) 投资方、母公司、剥离公司及 Total 同意第 6.8(a)条所包含的承诺在其地理及时间
涵盖范围上合理，且投资方、母公司、剥离公司及 Total 在任何执行该承诺的程序中均不
会对其地理及时间涵盖范围的合理性提出质疑；但若第 6.8(a)条的条款被认为超过时间及
地理限制或任一管辖地区适用法律所允许的其他限制，则该条款在该管辖地区就适用法律
所要求的最小程度内视为修改，以解决该等问题。尽管有本协议的任何其他条款，各方均
已了解并同意当违反第 6.8(a)条所包含的任一承诺时，金钱赔偿并不足够，且投资方将有
权寻求衡平法救济，包括就违反或试图违反该些承诺的行为寻求强制履行的补救方法。

   (b) 竞业禁止。

        (i) 在交割后三年期间内，投资方不得，且将指示关联方及其每一员工、管理人
员及董事不得在投资方的指示下，招揽或雇用任何母公司或其关联方所雇用的任何高级管
理人员，或以其他方式诱使该个人终止其与母公司或其关联方的雇用；但前述规定不应当
限制投资方及其每一关联方、员工、管理人员和董事参与一般招聘并且雇用任何应聘人员；
只要此一般招聘不针对母公司的员工。

        (ii) 在交割后三年期间内，投资方不得，且将指示关联方及其每一员工、管理人
员及董事不得在投资方的指示下，采取任何行动以促使母公司、剥离公司或剥离公司业务
的任何客户或潜在客户或合伙人断绝其与母公司、剥离公司或剥离公司业务的业务关系
（如适用）。

        (iii) 在交割后三年期间内，母公司和剥离公司均不得，且均将指示其各自关联方
及其各自每一员工、管理人员及董事不得在母公司和剥离公司的指示（如适用）下采取任
何行动以促使投资方的任何客户或潜在客户或合伙人断绝其与投资方或其关联方的业务关
系。

第 6.9 条 剥离公司融资；交割债务；交割现金。

    (a) 债务融资努力。母公司及剥离公司应尽其合理最大努力采取、促使采取所有行动，
并尽快进行、促使进行所有必要、恰当、可取的事情，以在交割日安排并从拟议融资来源
和/或其他债务融资来源获取债务融资，包括尽其合理最大努力在派股时或派股前(i)依据
债务融资来源可接受的条款和条件就债务融资进行协商并达成最终协议，该等条款和条件
应是剥离公司届时可获得的最优的条款和条件，并且在任何情况下对剥离公司而言不得逊
于可接受的融资条款，及(ii)及时实现(或寻求豁免，如母公司认为可取)所有使用债务融资
的需由母公司、剥离公司以及其各自的子公司满足的先决条件，母公司和剥离公司将合理
及时地使投资方了解其为了安排债务融资所作努力的状态的合理细节，并将提供所有有关
债务融资的文件复印件给投资方。

    (b) 替代融资。若债务条款书中所拟债务融资中任何部分成为或可合理预期成为不可
获得，母公司及剥离公司应当在该等事件发生后尽快(i)通知投资方（在任何情况下，该通
知应在该等事件发生后的两个工作日内发出），以及(ii)尽其合理最大努力以安排从国际
公认的融资渠道（包括替代渠道）获取替代债务融资，在交割时融资到位，确保获取足以
取代任何债务融资不可获得部分的融资，且基于剥离公司届时可获得的最佳条款和条件，


                                        42
在任何情况下，该条款对剥离公司而言不得逊于可接受的融资条款（“替代融资”），以
及(iii)在合理的基础上，随时向投资方通报其努力安排替代融资的情况，包括任何拟议替
代融资的条款和条件，并将立即向投资方提供与替代融资有关的所有重要文件的副本。且
第 6.9(a)条和第 6.9(d)条应适用于任何对剥离公司而言不逊于可接受的融资条款的替代融
资，且为本协议的目的，所有债务融资的指称应被视为包含该替代融资，所有债务融资来
源的指称应被视为包含提供或安排该等替代融资的人士。

    (c) 附加融资。母公司及剥离公司应当尽其合理最大努力采取、促使采取所有行动，
并尽快进行、促使进行所有必要、恰当、可取的事项，以安排并获取不低于 100,000,000
美元的循环信贷融资，此融资的条款条件应令投资方和母公司及剥离公司董事会合理满意，
并可由剥离公司在交割后立即提取（“附加融资”）；并尽其合理最大努力以(i)尽快就附
加融资协商并签订最终协议，以及(ii)在派股时或派股前，及时满足或促使满足（或，若
母公司认为合适时，寻求豁免）所有为实现附加融资所需的所有应由母公司、剥离公司及
其各自子公司满足的先决条件，母公司和剥离公司将合理及时地使投资方了解他们努力安
排附加融资的合理细节，并将提供所有有关附加融资的文件复印件给投资方。如果任何部
分的附加融资根据最终协议拟议的条款和条件无法获得或经合理预期无法获得，则母公司
和剥离公司应尽快通知投资方。

    (d) 融资合作。在派股之前，就母公司和剥离公司所合理提出有关债务条款书中债务
融资的贷款安排和附加融资的安排，投资方、Total 及母公司同意共同努力，并促使其关
联方和其各自的管理人员、员工、独立审计师、顾问和其他代表提供及时合作，包括在各
具体情况中，(i)参与和银行的会谈、尽职调查会议以及路演，(ii)协助制备债务条款书和
附加融资中的银行信息备忘录和其他有关债务融资的必备类似文件，(iii)应母公司、剥离
公司或其融资渠道的合理要求，为剥离公司及其融资来源提供和投资方或 Total（按适用
的）有关的财务和其他相关信息，但是，投资方、Total 或其各自的关联公司或其各自的
管理人员或雇员均无需以投资方或 Total（按适用的）非按其惯常编制的格式提供任何财
务信息，也无需提供任何非公开信息、机密或专有信息或签署与第 6.9(d)条有关的任何文
件，投资方、Total、其各自关联方或其各自的管理人员或员工均无需支付与第 6.9(d)条有
关的费用。

   (e) 交割债务金额；交割现金金额。

      (i) 母公司和剥离公司将采取合理必要行动来确保在派股之后，并在交割之前即刻，
剥离公司(A)不会拥有超过目标债务金额的金融负债，以及(B)拥有不少于目标现金金额的
可用现金。

      (ii) 在合理尽快的情况下，但在不超过派股生效日后的 30 个工作日内，剥离公司
将会向母公司交付书面通知，陈述其对交割现金金额、交割负债金额和调整金额的善意计
算，并且附上一份剥离公司对以上每一部分计算方法的具有合理细节的概括说明（“交割
陈述”）。如果母公司不同意任何规定于交割陈述中的事项，母公司将以书面形式在母公
司收到交割陈述后的 30 个工作日内（“审查期限”）通知剥离公司，且应该做出说明此
不同意原因（其应包含合理细节）（“不同意的通知”）；但是，对于母公司在不同意的


                                       43
通知中未提出争议的所有事项和金额，则应视为已被剥离公司和母公司同意。如果在审查
期限失效之前，剥离公司未收到任何不同意的通知，则交割陈述将视为被剥离公司和母公
司接受，并且将对剥离公司和母公司具有最终约束力。如果在审查期限结束时，剥离公司
和母公司未能就不同意的通知中所述的事项解决相应争议，则剥离公司和母公司应立即将
在不同意的通知中列明的具有争议的事项(并且附上标注出不具有争议的事项的交割陈述)
提交给毕马威会计事务所，或者（如果毕马威会计事务所拒绝根据第 6.9(e)(ii)条的规定行
事）提交给其他由剥离公司和母公司立即挑选出的并由双方合理接受的国际知名的独立公
众会计师事务所（“独立会计师事务所”）。独立会计师事务所应被指令在根据前句被选
用的 30 日内，依据本协议做出对剥离公司和母公司具有约束力的仅对在交割陈述中具有
争议事项的金额的最终决定（该争议金额在提交给独立会计师事务所的不同意的通知中列
明），并且应立即书面通知剥离公司和母公司该决定。所有由独立会计师事务所根据本第
6.9(e)(ii)条做出的决定和计算，都会(A)仅考虑不同意的通知中列明的、仍处于争议中的事
项，(B)仅仅基于母公司和剥离公司书面提交的材料，而非基于独立审查，(C)就争议中的
每一事项而言，将不高于或低于母公司或剥离公司就该事项提交的最高或最低价值，(D)
在任何方面或出于任何目的均不考虑任何由母公司或剥离公司(或者由母公司或剥离公司
的代表)提出的和解或和解的要约。独立会计师事务所在作出该等决定时应作为专家而非
仲裁员。对于由独立会计师事务所根据本第 6.9(e)(ii)条做出的决定的判决可以由任何仲裁
庭根据第 9.10 条强制执行。独立会计师事务所的费用和支出由母公司和剥离公司根据其
提案与独立会计师事务所最终决定的差额的净额按比例承担。在独立会计师事务所审查期
间，剥离公司和母公司应该各自提供给独立会计师事务所对于相应会计账簿、会计师、相
关雇员其合理要求的访问权，以满足其在第 6.9(e)(ii)条下的义务。

    (iii) 如果最终调整金额是正值，则剥离公司或剥离公司集团的成员，应立即向母公司
或母公司书面指定的留存公司集团的成员通过电汇支付立即可用的资金，以在最终陈述具
备最终约束力后的 5 个工作日内支付最终调整金额。

    (iv) 如果最终调整金额是负值，则母公司或留存公司集团的成员，应立即向剥离公司
或剥离公司书面指定的剥离公司集团的成员通过电汇支付立即可用的资金，以在最终陈述
具备最终约束力后的 5 个工作日内支付最终调整金额。

    (v) 剥离公司将给投资方提供一段合理的时间，以在将交割陈述交付给母公司前，对
交割陈述进行审查和评论，并且剥离公司将善意考虑投资方善意提出的任何合理评论。剥
离公司在收到不同意的通知后会立即通知投资方（任何情况下，均在两个工作日内），并
向投资方提供一段合理的时间，以对提交给独立会计师事务所的材料进行审查和评论，并
且剥离公司将善意考虑投资方善意提出的对该等提交材料的任何合理评论。剥离公司会在
在合理的基础上实时向投资方通知任何与母公司或者独立会计师事务所进行的与不同意的
通知、交割陈述或上述拟议事项相关的任何讨论或通讯，并且剥离公司也会在独立会计师
事务所根据本第 6.9(e)(ii)条做出最终决定后立刻通知投资方（任何情况下，均在两个工作
日内），并提供该最终决定的复印件。

    (vi) 即使本协议存在任何相反规定，自交割起至根据第 6.9(e)(ii)条最终决定最终调整
金额时止，剥离公司将并促使其子公司令投资方及其会计师在正常营业时间内经合理通知


                                        44
可获得：(A)与交割陈述以及任何提交至独立会计师事务所的材料和相关支持文件有关的
剥离公司、其子公司和其会计师准备的文件及支持记录，包括其完整且准确的复印件；以
及(B)负责提供交割陈述以及任何提交至独立会计师事务所的材料的人员，包括剥离公司
及其子公司的会计师，以进行讨论。

    (f) 财务报表补救。

       (i) 如果模拟资产负债表变更的影响总净值反映的净资产减少超过 10,000,000 美元
但少于 50,000,000 美元，则目标现金金额将增加相当于该等减少超过 10,000,000 美元的部
分的绝对价值。

         (ii) 如果模拟资产负债表变更的影响净值反映的净资产增加超过 10,000,000 美元，
则一定金额的特定资产和/或剥离公司集团应付给母公司的应收账款和/或剥离公司集团的
（对于剥离公司业务运营并不至关重要的）任何其它资产将在派股之前重新分配给母公司，
该 等 金 额 应 等 于 该 等 增 加 超 过 10,000,000 美 元 的 部 分 的 金 额 ， 但 该 金 额 不 得 超 过
50,000,000 美元（该等重新分配将由各方在派股前善意达成一致）。

       (iii) 如果母公司和剥离公司合理认定，在 20-F 表格生效日前，模拟资产负债表变
更的影响总净值合理可能在 20-F 表格被美国证交会宣布生效之时超过 50,000,000 美元，
则(i)母公司和剥离公司将立即通知投资方，以及(ii)在 45 天的期限内，各方将善意讨论对
本协议（包括适用的交割条件）、其它投资交易协议以及分拆交易协议可能进行的修订以
补救该事件，但是任何一方均无义务同意任何该等修订。

        (iv) 为避免疑义，在任何情况下，(i)至(ii)项中所述事项均不应重复计算。

第 6.10 条 其他投资交易协议。剥离公司、Total 以及投资方将会采取所有必要的行动，
在交割之前即刻，签署股东协议和登记权协议。

第 6.11 条 纳斯达克上市。母公司及剥离公司各自将尽合理的最大努力使剥离公司股份获
准在交割日之前（受限于正式发行通知）在纳斯达克证券交易所上市。

第 6.12 条 评估公司。母公司将会聘请一个享有全国声誉的评估或估值公司（“评估公
司”）并且尽到合理的最大努力从评估公司获得(a)如果母公司提出请求，一份在母公司
董事会宣布并实行派股之日期使母公司董事会在形式和内容上满意的、向母公司董事会成
员出具的、与派股声明有关的母公司盈余的意见，(b)一份在母公司董事会宣布并实行派
股之日期使母公司董事会在形式和内容上满意的、向母公司董事会成员出具的、与母公司
和其子公司在本协议和分拆交易协议项下的交易生效之后即刻的偿付能力有关的意见，(c)
一份在母公司董事会宣布并实行派股之日期使母公司董事会在形式和内容上满意的、向剥
离公司董事会成员出具的、与剥离公司和其子公司在本协议和分拆交易协议项下的交易生
效之后即刻的偿付能力有关的意见，（条款(a)（仅在母公司提出请求的情况下），以及
其与条款(b)和(c)统称为“盈余和偿付能力意见”）。母公司和剥离公司将会各自负责对
于在第 6.12 条中规定的意见支付评估公司 50％的费用和开支。如果母公司董事会做出偿



                                               45
付能力确定的决定，母公司应立即（在任何情况下，应在其后一个工作日内）向投资方提
供书面通知。

第 6.13 条 编制 20-F 表格。自本协议签署之日起，在切实可行的范围内，(i)母公司和剥离
公司将尽快，经与投资方协商，按照证券交易法案第 12(b)条的要求就派股准备一份 20-F
表格中的登记声明，以使剥离公司股份的登记生效；并且(ii)剥离公司将尽快向美国证交
会提交该 20-F 表格。母公司和剥离公司将尽其合理的最大努力以确保 20-F 表格在所有重
要的方面均遵守证券交易法案、证券法和美国证交会颁布的规则和规定（按适用的）项下
的要求。母公司和剥离公司将尽其合理的最大努力，在将 20-F 表格提交美国证交会后，
在切实可行的范围内，尽快地促使美国证交会宣布该 20-F 表格生效。母公司和剥离公司
将尽其合理的最大努力，在 20-F 表格被美国证交会宣布生效后，在可行的范围内，尽快
促使该 20-F 表格立即被寄给母公司的股东。在切实可行的范围内，母公司和剥离公司在
收到美国证交会或其职员就 20-F 表格的任何书面意见后，将立即向投资方提供书面意见
的副本（若母公司和剥离公司收到美国证交会或其职员就 20-F 表格的任何口头意见，将
立即告知投资方）、与投资方协商并准备书面答复。即使本协议存在任何其他相反的规定，
在提交或邮寄 20-F 表格（或在每一情况下任何的修正或补充）、回复美国证交会或其职
员的任何意见之前，母公司和剥离公司(i)将提供给投资方一段合理的时间对于文件或回复
进行审阅和评论，以及(ii)善意地考虑投资方合理提出的所有增删或修改意见。母公司和
剥离公司在收到 20-F 表格生效的通知、就 20-F 表格的任何停止令，或美国证交所关于修
改 20-F 表格的任何要求后，将立即告知投资方。如果在交割前的任何时间，投资方、母
公司或剥离公司发现任何与投资方、母公司、剥离公司或任何其各自的关联方、管理人员、
董事有关的信息应在 20-F 表格的修正或补充中加以规定以使得在 20-F 表格中不会包括对
重要事实的任何错误陈述或者遗漏陈述（而该等误述或遗漏的事实对于使相关内容在作出
之时不具有误导性而言是必要的）发现该等信息的一方将立即通知其他各方，并且在适用
法律要求的范围内，剥离公司将向美国证交会提交一份适当的描述该等信息的修正或补充
并分发给母公司的股东。

第 6.14 条 禁止交易招揽。

     (a) 从本协议签署之日起，直至交割或根据第八条的规定提前终止本协议时，母公司
和剥离公司均不得，也应促使其对应的子公司或任何其对应的每一个关联方、董事、管理
人员、员工、代表和代理人（合称为“代表”）不得，在任一情形下，直接或间接地，(i)
招揽、发起或有意促进或鼓励做出构成（或基于合理预期能够导致）替代交易的任何提议
或要约（包括任何向母公司股东的提议或要约）或作出相关询问，(ii)从事、进行、发起
或以其他方式参与与任何人士或团体就替代交易的讨论或谈判，(iii)就替代交易向任何人
士提供或使任何人士获得有关剥离公司业务、母公司、剥离公司或任何其子公司的业务、
经营、财产或资产方面的任何非公开信息，(iv)同意、批准、背书、推荐或完成任何替代
交易或达成任何预期替代交易或以其它方式与替代交易相关的意向书、备忘录或其他协议，
(v)在与潜在的替代交易相关的范围内，给予任何不增持或类似协议或收购条文下的任何
豁免、修订或免除（并且母公司和剥离公司应立即采取一切必要的行动终止或促使终止先
前就任何该等不增持或类似协议或收购条文的任何条款给予的任何该等豁免），(vi)以其
他任何方式与任何其他人士合作，协助、参与、促使或鼓励任何其他人士做出或寻求上述


                                       46
任何一项内容的任何努力或尝试，或(vii)授权或允许其各自的子公司、关联方或代表采取
本第 6.14(a)条第(i)款至第(vi)款规定的任何行动。母公司和剥离公司应使其各自受控的关
联方、子公司和代表立即停止和终止此前与任何人士进行的关于替代交易的任何现有的讨
论或谈判。

    (b) 母公司应在切实可行的范围内尽快（在任何情况下，均应在母公司或剥离公司知
晓后 48 小时内）以口头和书面形式通知投资方任何人士或团体就替代交易提出的任何提
议、要约或询问，并说明(x)其重要条款和条件（包括对该等条款和条件的后续修订或拟
议修订），以及(y)提出该等提议、要约或询价的人士或团体的身份。母公司应向投资方
合理告知任何与替代交易有关的任何提议、要约或询价的任何重大变更、发展、讨论或谈
判，以及任何该等提议、要约或询价的状态和条款（包括其条款和条件）的任何重大变更，
在合理迅速的基础上（在任何情形下须在 48 小时内）告知。母公司和剥离公司同意，母
公司、剥离公司或其各自的关联方或子公司均不得在本协议日期后与任何人签订任何禁止
母公司或剥离公司根据第 6.14 条向投资方提供信息的可接受的保密协议或任何其他合同。

    (c) 即使本协议第 6.14(a)条有相反的规定，如果在美国证交所宣布 20-F 表格已经生效
（“20-F 表格生效日”）之前的任何时间母公司或其任何代表收到任何人士或团体发出
的不请自来的书面善意的就母公司交易的书面提议或要约，且该等提议或要约并不因对于
本第 6.14 条的违反而产生，(i)母公司或其代表可以与该人士或团体联系，澄清该提议或
要约项下的条款和条件，以及(ii)如果母公司的董事会或任何其正式成立并获得授权的委
员会经过向其财务顾问及外部法律顾问咨询后，善意确定该等就母公司交易的提议或要约
构成（或基于合理预期会导致构成）一项更优提案，则母公司或其代表可以(x)根据可接
受的保密协议，就母公司交易向做出该等提议或要约的人士或团体提供关于母公司及其子
公司、及其公司业务的信息（包括非公开信息）；前提是母公司同时向投资方提供已提供
给任何人士或团体的与剥离公司、任何其子公司或剥离公司业务有关的书面的非公开信息
（如果该等信息先前没有对投资方或其代表提供），以及(y)在遵守第 6.14(b)条要求的前
提下，参与或以其他方式参与与就母公司交易做出提议或要约的该等人士或集团进行的讨
论或谈判。

    (d) 除非本第 6.14(d)条明确允许，否则母公司的董事会和其任何委员会，均不得(i)(A)
就任何替代交易做出任何建议或公开声明，(B)如果构成替代交易的要约收购或交换要约
被提出，未能在其被提出后 10 个工作日内针对母公司股东作出反对接受该等要约收购或
交换要约的建议（包括为该等目的，通过披露其对于母公司股东接受该等要约收购或交换
要约不表态。该披露应构成未能针对母公司股东作出反对接受该等要约收购或交换要约的
建议），但是，不得禁止根据证券交易法案项下 14d-9(f)规则作出惯常的“停步、观察和
倾听”的沟通，或者(C)采纳、批准或建议，或向母公司的股东公开提议采纳、批准或建
议替代交易（规定在本第(i)款的行为被称为“替代交易建议”），或者(ii)授权、促使或
允许母公司、剥离公司或任何其子公司就替代交易签署任何意向书、备忘录、原则性协议、
合并协议、收购协议或其他类似协议（除了根据第 6.14(c)条达成的可接受的保密协议）
（每一项，被称为一项“收购协议”）。尽管有前述规定，在 20-F 表格生效日前，母公
司的董事会可以就母公司交易的不请自来的书面善意提议或要约（且该提议或要约并非因
违反第 6.14 条而产生）进行回复，(I)就母公司交易提出替代交易建议，或(II)授权母公司


                                        47
根据第 8.1(h)条终止本协议，以便同时就该等母公司交易签订收购协议，如果，在前述任
一情况下，母公司的董事会或任何根据本协议正式成立并获得授权的委员会，经过向其财
务顾问及外部法律顾问咨询后，善意确定(x)不采取该等行动，将违背适用法律项下母公
司董事会的信义义务的要求，以及(y)该等母公司交易的提议或要约构成一项更优提案，
但是需满足下列每一项条件：(1)母公司应已遵守第 6.14(a)至 6.14(c)条的要求，(2)母公司
至少提前三(3)个工作日（“更优提案通知期限”）向投资方发出事先书面通知（“更优
提案通知”），告知投资方母公司已收到更优提案，同时说明该更优提案的重要条款和条
件，说明提出该更优提案的人士或团体的身份，并表明母公司董事会计划就该更优提案提
出替代交易建议，或授权母公司根据第 8.1(h)条终止本协议；(3)如果投资方要求，母公司
应当促使其代表与投资方及其代表（以及在 Total 有此意愿的情况下与 Total 及其代表）
进行善意的谈判，对本协议条款和条件和分拆交易协议（如适用）进行修改，使该等母公
司交易不再构成一项更优提案；(4)该等更优提案通知期限结束后，母公司的董事会或其
任何正式成立并获得授权的委员会应当在已经善意考虑对本协议及投资方针对更优提案通
知提出的分拆交易协议（如适用）的变更并经过向其财务顾问及外部法律顾问咨询后，善
意确定，对母公司交易提出的导致更优提案通知的提案和要约继续构成一项更优提案，以
及(5)若该原先被认定为更优提案的提案或要约的重大条款或条件有变化，在任何情况下，
母公司应当向投资方送达一项新的更优提案通知，并且应当重新符合本第 6.14(d)条的要
求，前提是，这一更优提案通知期限应为至少一(1)个工作日(而不是本第 6.14(d)条第(2)款
所规定的三(3)个工作日)。

    (e) 本第 6.14 条中的任何规定均不得阻止母公司或母公司的董事会根据证券交易法案，
采取或向其股东披露 14e-2(a)规则和 14d-9(f)规则项下的立场，或，是向母公司股东做任
何其他的披露，如果母公司董事会在向外部法律顾问咨询后善意确定，不进行该披露可能
违背其在适用法律项下的义务，但前提是母公司董事会除根据第 6.14(d)条外不得作出替
代交易建议。

                                    第七条

                                   先决条件

第 7.1 条 各方交割的前提条件。投资方、母公司和剥离公司完成交割的前提条件是以下
事项在交割日或交割日前得到满足（或在适用法律允许的范围内得到豁免）：

    (a) 没有禁令或限制，违法行为。没有使投资非法或者以其他方式禁止投资实行的已
经被政府机构采用、颁布或执行的可适用的法律，或者由有管辖权的法院或者其他政府机
构发布的临时限制令、临时或永久禁令或其他命令（“禁令”）。

    (b) 没有进行中的政府行为。没有由政府机构提起的，并且可能导致授予一项禁令且
正在进行的法律程序，且该禁令使投资不合法或以其他方式禁止完成投资。

   (c) 中国审批。应当已获得中国审批。




                                        48
    (d) 外国反垄断法。根据外国反垄断法的要求为完成投资而在交割日之前应做出的通
知和备案均已做出，根据外国反垄断法的要求为完成投资而在交割日之前应获得的所有同
意、审批和授权均已获得，所有适用于投资的外国反垄断法所规定的等待期应当已到期或
者终止；但是，未做出或获得的通知、备案、同意、审批和授权（单独或者整体）不会或
合理预期不会对剥离公司产生重大不利影响，或对留存公司集团（定义见分拆协议）、
Total 或天津中环（视情况而定）（各自从整体上看）产生重大不利影响的除外。

    (e) 20-F 表格生效。美国证交会应当已宣布 20-F 表格生效，并且该 20-F 表格并不受
制于任何中止令或停止令；而且此前也并不存在任何未决的或潜在的程序影响 20-F 表格
的效力。

   (f) 表格 20-F 的邮寄。表格 20-F 的副本应邮寄给记名持有人（定义见分拆协议）。

    (g) 纳斯达克上市。剥离公司股份已经被获准在纳斯达克或者其他各方接受的国家级
证券交易所上市，以正式发行通知为准。

    (h) 盈余和偿付能力意见。母公司的董事会以及剥离公司的董事会（如适用），应当
已收到由第 6.12(b)和(c)条所约定的盈余和偿付能力意见，且此意见未曾被撤回、修改或
者撤销。

    (i) 其他协议。(i)托管协议以及拟于该时生效的各分拆交易协议均具有充分效力，并且
前述协议的各方应当在所有重大方面履行或遵守在交割日之时或之前所需履行的义务或所
需遵守的协议，以及(ii)股东协议和登记权协议应已由该等协议的所有各方签署并在交割
时立即根据其各自的条款生效。

    (j) 内部重组，分拆和派股。 (i)内部重组、(ii)分拆、(iii)派股应当已按照分拆协议中
条款和条件所规定的被实行。

    (k) 剥离公司的成立。剥离公司应已根据新加坡公司法案第五十章依法设立并应已从
私人公司变更为上市公司。

    (l) 证券备案。 根据适用的美国联邦证券法、证券法或其他证券法律或者蓝天法案
（以及任何外国管辖区域下的类似法律）和相关法律法规所需或适当的备案已经完成并且
已经生效和被接受（如适用）。

   (m)      政府审批。已经获得完成分拆与派股所需的政府审批（定义见分拆协议）。

      (n) 债务融资。剥离公司和其他方就债务融资已经签署了最终协议，并且已经向投资
方提交令投资方合理满意的证据证明(i)使用债务融资的先决条件已得到满足或豁免，并且
(ii)债务融资还未使用。

    (o) 附加融资。剥离公司及其他各方应已(i)就附加融资签订最终协议，并已向投资方
提交令投资方合理满意的证据证明(A)已满足或豁免使用附加融资的所有先决条件并且(B)



                                        49
未使用附加融资，或(ii)(A)附表 7.2(o)和(B)供应协议（包括供应协议中第 5(b)条）中规定
的替代营运资金安排在各种情况下已到位，在交割时生效。

    (p) 相关员工咨询。如在适用法律要求的范围内，母公司应已经且已促成其相关子公
司已就本协议和分拆协议项下拟议之交易告知、咨询相关员工代表机构或更普遍地使员工
代表机构参与其中，并且应已向投资方和 Total 提供了该等员工代表信息文件、意见、决
定或类似的相关说明文件（如适用）的副本。

    (q) 交易豁免。

        (i) 如果(A)未能根据第 6.6(a)条为剥离公司取得 SIC 的一般性豁免，并且(B)基于
    法律顾问的建议，各方和 Total 合理认定投资将触发新加坡守则规则 14 下的强制性公
    开要约规定，则应已基于令各方和 Total 合理满意的条件取得一项 SIC 裁定或特定豁
    免（每一情况下均适用于投资）。

        (ii) 如果(A)未能根据第 6.6(a)条为剥离公司取得 SIC 的一般性豁免，并且(B)基于
    法律顾问的建议，母公司、剥离公司和 Total 合理认定派股预期将触发新加坡守则规
    则 14 下的强制性公开要约规定，则应基于令母公司、剥离公司和 Total 合理满意的条
    件已取得一项 SIC 裁定或特定豁免（每一情况下均适用于派股）。

第 7.2 条 投资方交割的其他条件。投资方完成交割的其他前提条件为以下事项在交割日
或交割日前得到满足（或在适用法律允许的范围内得到豁免）：

     (a) 陈述和保证。(i)在第 4.2(a)(i)条（组织；权力；机构）、第 4.2(b)条（资本结构）
（除了第 4.2(b)(iv)条和第 4.2(b)(vii)条外）、第 4.2(c)(i)条（无冲突）、第 4.2(d)(ii)条、第
4.2(d)(iii)条、第 4.2(d)(iv)条和第 4.2(d)(v)条（报告和财务报表）以及第 4.2(f)条（经纪人
和中间人）中的每一项陈述和保证在本协议的日期以及交割日在所有方面（仅就第 4.2(b)
条，允许最小限度的不准确）都应当是真实且正确的，如同在本协议日期以及交割日作出
的一样（除非该等陈述和保证指明仅在其它日期作出，在此情况下，仅在其它日期），以
及(ii)其他在第 4.2 条做出的陈述和保证在本协议的日期以及交割日在所有方面应是真实和
正确的，如同在本协议日期以及交割日作出的一样（除非该等陈述和保证指明仅在其它日
期作出，在此情况下，仅在其它日期），除非该等陈述和保证的不真实或不正确（不考虑
其中所述的重大或重大不利影响的限制）（单独地或整体地）未曾以及在合理预期下不会
对剥离公司造成重大不利影响。

    (b) 母公司和剥离公司义务履行。剥离公司及母公司各自须已在所有重大方面履行或
遵守本协议约定的需在交割时或之前履行或遵守的所有协议及承诺。

    (c) 重大不利影响。从本协议日期开始，没有对剥离公司的重大不利影响。

    (d) 可用现金；金融负债。剥离公司在交割前即刻(i)持有的可用现金金额不少于目标
现金金额，以及(ii)具有的金融负债金额不超过目标债务金额，并且剥离公司应已就此向




                                            50
投资方交付书面证书，该书面证书的形式和实质内容应令投资方合理满意，并且真实性和
准确性在交割日前已经剥离公司财务总监确认。

    (e) 高级管理人员证书。母公司和剥离公司在交割日应已交付给投资方一份证书，且
由母公司的一位高级管理人员和剥离公司的一位高级管理人员正式签署，以证明已满足第
7.2(a)-(c)和(e)条列明的条件。

第 7.3 条 母公司和剥离公司交割的其他条件。母公司和剥离公司完成交割的其他前提条
件为以下事项在交割日或交割日前得到满足（或在适用法律允许的范围内得到豁免）：

    (a) 陈述和保证。投资方在第 4.1(a)条（组织；权力）、第 4.1(b)(i)条（无冲突）、第
4.1(d)条（经纪人或中间人）、第 4.1(f)条（投资性收购）、第 4.1(g)条（非投资公司）、
第 4.1(h)条（股权所有权）以及第 4.1(i)条（足够的资金）中的每一项陈述和保证在本协
议的日期以及交割日都应当是真实且正确的（不考虑其中所述的重大或重大不利影响的限
制），如同在本协议日期以及交割日作出的一样（除非该等陈述和保证指明仅在其它日期
作出，在此情况下，仅在其它日期），以及投资方在本协议中做出的每一项其它陈述和保
证在本协议的日期以及交割日也应是真实和正确的（不考虑其中所述的重大或重大不利影
响的限制），如同在本协议日期以及交割日作出的一样（除非该等陈述和保证指明仅在其
它日期作出，在此情况下，仅在其它日期），除非该等陈述和保证的不真实或不正确（不
考虑其中所述的重大或重大不利影响的限制）单独地或整体地未曾以及在合理预期下不会
对剥离公司造成重大不利影响。

    (b) 投资方的义务履行。投资方应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定需在交割
时或之前履行或遵守的所有协议及承诺。

    (c) 高级管理人员证书。母公司和剥离公司在交割日应已交付给投资方一份证书，且
由投资方的一位高级管理人员正式签署，以证明已满足第 7.3(a)-(b)条列明的条件。

    (d) 支持剥离公司免税派股的声明书。投资方应已交付给母公司基本上符合附表 7.3(d)
规定的形式的声明书（“投资方陈述书”），以支持母公司律师做出的税务意见，即派股
满足法典第 355 条的要求。

                                      第八条

                                    终止和修正

第 8.1 条 终止。通过如下所述的终止方或终止各方的董事会采取或授权的行动，本协议
可在交割日前的任何时间终止：

   (a) 由母公司和投资方共同书面同意终止；

    (b) 如在 2020 年 8 月 8 日（该日期可根据以下规定延期，“终止日”）之前交割未
发生，则可由母公司或投资方任何一方终止；然而，如果各方根据第 6.9(f)(iii)条进行讨论，
则终止日应延长 45 天，但是如果在 2020 年 8 月 8 日（或如果终止日根据前述规定延长，


                                        51
则为 2020 年 9 月 22 日），第 7.1(d)条所列的条件未满足，并且没有发生已导致或合理预
期将导致第七条所列任何其它条件不能满足的事件，则如果母公司或投资方在初始终止日
（可根据前述规定被延长，若适用）前以书面方式通知其他各方其选择延长终止日，则终
止日可延长至在 2020 年 11 月 8 日（或如果终止日根据前述规定延长，则为 2020 年 12 月
23 日）；但是如果交割日未能在终止日之时或者之前发生是一方违反了其在本协议下的
义务的任何重大方面所造成或导致的，则该方不得有第 8.1(b)条下规定的终止本协议的权
利；

    (c) 如果任何政府机构发布了命令、法令或判决或采取其他任何行动，来永久性的
限制、停止或者以其他方式禁止本协议拟进行的交易，且该命令、法令、判决或其他行动
是终局并无法上诉的，则可由母公司或投资方任何一方终止；但是如果任何一方违反了本
协议下的任何义务的任何重大方面，并且该等违反导致该命令、法令、判决或其他行动被
做出或未能解决或解除，则该方无权依据第 8.1(c)条终止本协议；

    (d) 如果中国审批未能在终止日前获得，则可由母公司或投资方任何一方终止；然
而，如果任何一方违反了本协议下的任何义务的任何重大方面，并且该等违反导致无法获
得中国审批，则该方无权依据第 8.1(d)条终止本协议；

    (e) 如果投资方违反或者未能履行本协议包括的任何其陈述、保证、承诺或者其他
的约定导致，第 7.3(a)条或第 7.3(b)条约定的条件无法在终止日时或之前得到满足，则母
公司有权终止；

    (f) (i)如果母公司的董事会善意的依据其在做出判断时可获得的事实判定（在咨询
法律顾问和评估公司后）第 7.1(h)条约定的与盈余和偿付能力意见（其由第 6.12 条约定）
相关的条件无法合理地在终止日时或之前得到满足（“偿付能力确定”），则可由母公司
终止；或(ii)由投资方终止，如果(A)母公司董事会已经作出偿付能力确定，并且(B)母公司
在做出该偿付能力确定后的五个工作日内未根据上述条款(i)终止本协议；

    (g) 如果母公司或者剥离公司违反或者未能履行本协议包括的任何其陈述、保证、
承诺或者其他的约定，导致第 7.2(a)条或第 7.2(b)条约定的条件无法在终止日时或之前得
到满足，则投资方有权终止；

    (h) 如果(i)母公司董事会授权母公司终止本协议，以就更优提案同时签订一份收购协
议，且(ii)母公司在根据第 8.1(h)条终止本协议的同时，就(i)款提及的上述更优提案签订收
购协议，则母公司在 20-F 表格生效日前有权终止；但母公司无权根据本协议第 8.1(h)条
终止本协议，除非母公司已遵守第 6.14(d)条关于上述更优提案的规定，并在根据本第
8.1(h)条终止本协议之前或同时已全额支付（或促使支付）第 8.2(b)(ii)条规定应付的母公
司交易费。如果母公司未全额支付（或促使支付）根据第 8.2(b)(ii)条应支付的母公司交易
费，则任何声称的根据第 8.1(h)条对本协议的终止均无效，且无任何效力；或

    (i) 如果母公司董事会已经做出替代交易建议，则投资方在 20-F 表格生效日前有权终
止。



                                        52
第 8.2 条 终止的效力。

    (a) 如果本协议因母公司或投资方依据第 8.1 条的约定终止，本协议将不再具有约束
力，且投资方、母公司、剥离公司、Total 或其各自的子公司、高级管理人员或董事在本
协议下将不承担任何责任或义务。但第 6.2 条的第二句、第 6.4 条、本第 8.2 条和第九条
（除第 9.11 条外）在终止后继续有效。

   (b)   如果本协议由：

       (i) 投资方根据第 8.1(b)条、第 8.1(c)条或第 8.1(g)条终止，且是在每种情况下因母
   公司故意违约造成，则(A)母公司应当(1)向投资方支付（或促使支付）或者指示其托
   管代理人从母公司托管资金中转出给投资方等同于母公司终止费的数额，以及(2)指示
   托管代理人向投资方支付投资方托管资金，以及(B)各方应共同指示托管代理人支付(1)
   给投资方购买价格托管资金（如适用），以及(2)在根据第 8.2(b)(i)(A)(1)条进行的任
   何转出或支付后，向母公司转入母公司托管资金的剩余部分。

       (ii) 母公司根据第 8.1(h)条终止，则(A)母公司应(1)向投资方支付（或促使支付）
   或指示托管代理人从母公司托管资金中汇出给投资方相当于母公司托管资金中所持资
   金的金额，(2)向投资方支付（或促使支付）相当于(x)母公司交易费减去(y)母公司托
   管资金中根据前述(A)(1)款支付给投资方的资金，以及(3)指示托管代理人向投资方汇
   入投资方托管资金，以及(B)如果适用，双方应共同指示托管代理人向投资方汇入购
   买价格托管资金；前提是上述(A)(1)和(A)(2)条款应在母公司根据第 8.1(h)条终止本协
   议之前或同时发生；

       (iii) 投资方根据第 8.1(i)条的规定终止，且该替代交易建议与母公司交易有关，则
   (A)母公司应(1)向投资方支付（或促使支付）或指示托管代理人从母公司托管资金中
   转给投资方相当于母公司托管资金中所持资金的金额，(2)向投资方支付（或促使支付）
   相当于(x)母公司交易费减去(y)母公司托管资金根据前述(A)(1)款支付给投资方的资金
   金额的金额，以及(3)指示托管代理人向投资方转给投资方托管资金，以及(B)双方应
   共同指示托管代理人向投资方转给购买价格托管资金（如适用）；或者

       (iv) 投资方根据第 8.1(i)条的规定终止，且该等替代交易建议与非母公司交易的替
   代交易有关，则(A)母公司应(1)支付（或促使支付），或指示托管代理人从母公司托
   管资金中向投资方转给等于母公司终止费的金额，以及(2)指示托管代理人向投资方转
   给投资方托管资金，以及(B)双方应共同指示托管代理人向(1)投资方（如适用）转给
   购买价格托管资金，并(2)在考虑根据第 8.2(b)(iv)(A)(1)条的任何汇款或支付后，将剩
   余的母公司托管资金转给母公司。

   (c)   如果本协议是由：

       (i) 投资方或母公司根据第 8.1(d)条终止，但前提是母公司和剥离公司根据第
   5.1(c)(i)条及时履行其义务，(A)投资方应(1)向母公司支付（或促使支付）或指示托管
   代理人从投资方托管资金中汇出给母公司等于投资方终止费的金额，以及(2)指示托管


                                        53
   代理人向母公司汇入母公司托管资金，以及(B)各方应共同指示托管代理人(1)在考虑
   根据第 8.2(c)(i)(A)(1)条的规定进行的任何转出或支付后，向投资方汇入投资方托管资
   金的剩余部分，以及(2)向投资方汇入（如适用）购买价格托管资金；或

       (ii) 母公司因投资方的故意违约而依第 8.1(b)条、第 8.1(c)条或第 8.1(e)条终止，(A)
   投资方应(1)支付（或促使支付）或者指示其托管代理人从投资方托管资金中支付给母
   公司同投资方终止费相等的金额，以及(2)指示托管代理人支付给母公司母公司托管资
   金，以及(B)各方应共同指示托管代理人支付(1)给投资方投资方托管资金中的余额，
   （在考虑根据本第 8.1(c)(ii)(A)(1)条进行的任何转出或支付后），以及(2)向投资方支
   付购买价格托管资金（如适用）。

   (d)   如本协议是由：

       (i) 母公司或投资方根据第 8.1(b)条终止，以及(A)该等终止前任何人士或人士团体
   提交一份对于替代交易（并非母公司交易）的方案或提议，且该替代交易尚未在该等
   终止之时被撤回，以及(B)在该等终止后满七个月之日或之前的任何时间，母公司、
   剥离公司或任何其各自的子公司完成或签订了一项任何非母公司交易的替代交易的最
   终协议（在每一情况下，无论该等替代交易是否是本条第(A)款所涉及的同一替代交
   易），母公司应当在完成或签订该最终协议之前或与此同时，将即时可用的资金电汇
   至投资方指定账户向投资方支付（或促使支付）母公司终止费，但前提是仅为本第
   8.2(d)(i)条之目的，且“替代交易”一词具有替代交易中第(a)、(b)、(c)项规定之含义，
   但所有提及 20%的内容应视为提及 50%，或

       (ii) 母公司或投资方根据第 8.1(b)条终止，并且(A)在该等终止前，任何人士或团
   体提交了对于母公司交易的提案或要约，同时该等提案或要约截至终止之日并没有被
   撤回，以及(B)在该等终止后满七个月之日或之前的任何时间，母公司或任何其子公
   司完成了任何母公司交易的或就任何母公司交易达成了最终协议（在任何情况下，无
   论该等母公司交易是否与本条(A)项中所述的母公司交易相同），母公司应在完成该
   等母公司交易或就该等母公司交易达成最终协议之前或同时将立即可用的资金，电汇
   至投资方指定的账户向（或促使向）投资方支付母公司交易费。

    (e) 如果本协议因第 8.2(b)条或第 8.2(c)条以外的任何原因而终止，那么各方将会共同
指示托管代理人(i)将投资方托管资金归还给投资方，以及如适用，将购买价格托管资金归
还给投资方以及(ii)将母公司托管资金归还给母公司。

    (f) 各方确认，本第 8.2 条所载的各方达成的共识是本协议所涉交易的组成部分，如
果没有这些共识，各方将不会订立本协议；因此，(i)如果投资方未能及时支付或指示托管
代理人向母公司支付根据本第 8.2 条应支付的任何金额，且为了获得该等付款，母公司提
起诉讼从而导致判决投资方支付本第 8.2 条规定的费用，投资方将向母公司支付与该等诉
讼相关的合理律师费和开支，以及自该费用必须支付之日起至该费用实际支付之日为止的
产生的利息，(ii)如果母公司未能及时支付或指示托管代理人支付投资方根据本第 8.2 条应
由母公司支付的任何金额，且为了获得该等付款，投资方提起诉讼从而导致判决母公司支
付第 8.2 条规定的费用，母公司将向投资方支付与该等诉讼相关的合理律师费和费用，以

                                         54
及自该费用必须支付之日起至该费用实际支付之日为止的产生的利息。本第 8.2(f)条规定
的利息将以支付日期当日《华尔街日报》公布的作为美国基准利率的年化利率加上 2%
（以每月复利）计息。

    (g) 各方在此同意投资方根据第 8.2 条应付款项将是母公司或剥离公司或任何其关联
方或前述实体的任何股东、合伙人、成员、董事、高管、员工或代理人获得的来自投资方
或任何其关联方或前述实体的任何股东、合伙人、成员、董事、高管、员工或代理人的唯
一和排他性救济，以弥补若本协议所涉的交易未能完成而使母公司或剥离公司因此而遭受
的任何损失或损害，并且在投资方支付根据本第 8.2 条应付的金额后，投资方或任何其关
联方或前述实体的股东、合伙人、成员、董事、高管、员工或代理人（视情况而定）均不
对本协议或在此所涉的交易有任何进一步的责任或义务。各方同意，母公司根据本第 8.2
条应付款项将是投资方或其任何股东、合伙人、成员、董事、高管、员工或代理人获得的
来自母公司、剥离公司及其子公司、股东、合伙人、成员、董事、高管、员工或代理人的
唯一和排他性救济，以弥补若本协议所涉的交易未能完成而使投资方或其任何子公司因此
而遭受的任何损失或损害，并且在投资方支付根据本第 8.2 条应付的金额后，母公司、剥
离公司或其任何子公司、股东、合伙人、成员、董事、高管、员工或代理人（视情况而定）
均不对本协议或在此所涉的交易有任何进一步的责任或义务。即使本协议有任何相反规定，
各方应被允许且有权寻求特别履行的许可和获取母公司终止费、母公司交易费或投资方终
止费（按适用的）；但(i)在任何情况下，任何一方不得被允许或有权同时获得(a)特别履
行和(b)被支付母公司终止费、母公司交易费或投资方终止费（按适用的），以及(ii)一旦
获取了母公司终止费、母公司交易费或投资方终止费（按适用的），针对母公司或投资方
或者其各自的关联方的特别履行之救济措施将不再可获得。即使本协议有任何相反规定，
母公司违反本协议(无论是有意的、故意的、无意的或者其他)的责任上限不得超过母公司
终止费的金额，但与第 8.2(b)(ii)条、第 8.2(b)(iii)条或第 8.2(d)(ii)条所述事件有关的除外，
在这种情况下，母公司违反本协议的最大合计责任（不论有意、故意、无意或其他）均不
得超过母公司交易费。即使本协议有任何相反规定，投资方违反本协议（无论是有意的、
故意的、无意的或者其他）的责任上限不得超过投资方终止费的金额。

    (h) 就本第 8.2 条而言，每一方确认本协议仅可被视为由一方根据第 8.1 条的单独一
款规定予以终止。

    (i) 除非本第八条另有明确规定，根据本第八条的所有付款和资金将由适用的一方
在合理可行的情况下（并且在任何情况下，于三个工作日内）在根据本第八条在本协议终
止之日后尽快将立即可用的资金通过电汇汇出或被促使汇出。

    (j) 即使本协议有任何相反规定，如果根据第 2.3 条、第 2.4 条或本第 8.2 条将从母
公司托管资金、投资方托管资金或购买价格托管资金中转出任何金额，投资方和母公司应
签署并向托管代理人交付必要的指示（包括在托管协议或托管代理人要求的范围内的任何
联合指示）以及采取其他必要的行动，以使第 2.3 条、第 2.4 条或本第 8.2 条的该等规定
具有充分的效力，并促使该等金额根据托管协议的条款转出。




                                         55
                                     第九条

                                    一般条款

第 9.1 条    Total 的陈述和保证。Total 向母公司、剥离公司和投资方做出如下陈述和保
证：(a)其为一家根据其组建地法律合法成立、有效存续并且信誉良好的公司，其具有所
有公司权力以签署、交付和履行本协议以及其他各投资交易协议，同时完成上述协议中拟
议的交易，并以其他方式履行上述协议中的义务；以及(b)本协议已（并且经签署后各投
资交易协议将）由其合法签署并交付，并构成根据本协议条款可予以强制执行的有效且具
有约束力的协议，除非受限于衡平法原则以及适用的有关破产、资不抵债、重组、延缓履
行和其他通常影响债权人权利履行的适用法律；以及(c)其签署和交付每一项投资交易协
议以及其完成上述协议中的拟议交易均已经过其内部所有必要的正当授权。

第 9.2 条    陈述、保证、承诺和协议的不存续。本第九条及第 4.2(b)条（资本结构）、
第 6.4 条（开支和费用）、第 6.8 条（反竞争；竞业禁止）以及第 6.9 条(e)（交割债务金
额；交割现金金额）中包含的母公司、剥离公司、Total 以及投资方（视情况而定）的陈
述、保证、承诺和协议将会在交割后保持有效，但是第 4.2(b)条中包含的陈述和保证只在
交割后的 24 个月内继续有效。本协议中的所有其他陈述、保证、承诺和协议在交割后将
不予存续，（为免疑义）附表 9.2 所规定的除外。

第 9.3 条   复本。

    (a) 本协议可以一份或多份复本进行签署（包括通过传真、PDF 或其他电子方式传
输），所有的复本应共同构成同一份协议。

    (b) 本协议、股东协议、登记权协议、托管协议和分拆交易协议包含各方以及 Total 就
本协议主旨事项达成的全部协议，并取代以前所有的与本协议主旨事项有关的协议、谈判、
讨论、书面文件、谅解、承诺和对话。

第 9.4 条   管辖法律。除非另有明确规定，本协议以及托管协议受新加坡法律管辖并进
行理解和解释，但有关法律冲突规则除外。

第 9.5 条   约束效力；转让。本协议对各方、Total 及其各自的继承人和经许可的受让
人具有约束力且符合其利益。未经其他方和 Total（视情况而定）事先明确的书面同意，
任何一方或 Total 均不得转让其在本协议项下任何权利或转让或委托其在本协议项下的任
何义务，但投资方可在交割前向母公司及剥离公司发出通知，指定其关联方（“投资方的
指定人”）在交割之时购买所购股份并签署股东协议和登记权协议；前提是，该等指定并
不豁免投资方在本协议项下的义务，或者扩大更改或改变任何其他方或 Total 的任何义务
或对任何其他方或 Total 承担的义务。任何拟进行的转让委托或转移如不符合本第 9.5 条
的规定均为无效。

第 9.6 条   无第三方受益人。根据新加坡合同法第 53B 章(第三方权利)的规定，非本协
议缔约方的第三方不得强制执行本协议条款。


                                        56
    第 9.7 条 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通讯往来均应为书
面形式并且通过以下方式予以提出和做出（并且将被视为在接收时已经正式提出或做出），
即以专人送达、次日快递服务或通过电子邮件（随后通过次日快递服务递送原件）的方式
送达至以下相应各方或 Total（视情况而定）的地址或者一方根据本第 9.7 条的规定在向
其他方以及 Total（视情况而定）发出的通知中指明的其他地址：如寄送至母公司：

            SunPower Corporation
            51 Rio Robles
            San Jose, California 95134
            USA
            收件人：法律总顾问
            电子邮箱：LegalNoticeSunPower@sunpowercorp.com

   副本（不构成通知）寄送至：

            Jones Day
            250 Vesey Street
            New York, New York 10281
            USA
            收件人：Randi C. Lesnick
            电子邮箱：rclesnick@JonesDay.com

   以及

            Jones Day
            North Point
            901 Lakeside Avenue
            Cleveland, Ohio 44114
            USA
            收件人：Erin S. de la Mare
            电子邮箱： esdelamare@JonesDay.com

   如寄送至剥离公司：

            Maxeon Solar Technologies, Pte. Ltd.
            8 Marina Boulevard #05-02
            Marina Bay Financial Center, 018981
            Singapore
            收件人：Jeff Waters, 首席执行官
            电子邮箱：Jeff.waters@sunpower.com


   如寄送至投资方：




                                         57
            天津中环半导体股份有限公司
            中国天津市新技术产业园区华苑产业区海泰东路 12 号
            收件人：JIANG Yuan（投资部负责人）；ZHANG Huimei（财务部负责人）
            电子邮箱：jiangyuan@tjsemi.com; zhanghuimei@tjsemi.com

   副本（不构成通知）寄送至：

            美国威嘉律师事务所中国上海市南京西路 1539 号静安嘉里中心二座 3001-
            3003 室邮编 200040
            收件人：井友伟；Chris Welty
            电子邮箱：charles.ching@weil.com; chris.welty@weil.com

   如寄送至 Total：

            Total Solar INTL
            2 place Jean Millier-Arche Nord Coupole/Regnault
            92078 Paris La Défense Cedex
            France
            收件人： Jean-Charles Arrago
            电子邮箱： Jean-charles.arrago@total.com

   副本（不构成通知）寄送至：

            Latham & Watkins LLP

            45, rue Saint-DominiqueParis, France 75007
            收件人：Oliver du Mottay
                      Ryan Maierson
            电子邮箱：Oliver.duMottay@lw.com
                         Ryan.Maierson@lw.com

    一方或者 Total（视情况而定）可以以通知其他方以及 Total（视情况而定）的形式改
变地址。

第 9.8 条 可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人士或情况的适用由仲裁员或有
管辖权的法院确定为失效、无效或不可执行，则其余条款或在该等条款失效、无效或不可
执行的司法管辖区外该等条款对人士或情况的适用将保持完全有效，并且不会因此受到影
响、损害或无效。经过该等决定，各方（以及 Total，针对任何 Total 条款）将秉持诚实信
用原则进行谈判，努力达成该等适当并公平的条款，以尽可能接近各方（以及 Total，针
对任何 Total 条款）的原意。

第 9.9 条 标题。本协议包含的章节、条款和段落的标题仅供参考，并且不会以任何方式
影响本协议的含义和解释。




                                          58
第 9.10 条 管辖权；豁免。(a)各方和 Total 不可撤销地同意关于本协议、本协议所涉及的
交易、本协议的任何条款、本协议的违约、履行、有效性或无效性的任何法律诉讼或程序，
或由任何一方或 Total 或其继承人或许可受让人提出的任何判决的承认和执行（每项该等
诉讼或程序称为“争议”）应根据当时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（“仲裁规
则”）由新加坡国际仲裁中心进行有约束力的最终裁决(该规则被视为以引用的方式归入
本第 9.10 条)，除非本协议进行了修改。(b)将根据第 9.10 条决定的事项将由三名仲裁员组
成的仲裁庭（“仲裁庭”）决定。仲裁庭将按如下方式选出：(i)在向被申请方交付书面仲
裁通知之日起 15 天内，申请方（无论人数多少）和被申请方（无论人数多少）将各自提
名一名仲裁员；并且(ii)该争议双方提名的两名仲裁员将在其中第二名仲裁员根据仲裁规
则被任命的 30 日内提名第三位独立仲裁员，并担任仲裁庭主席。如果争议的任何一方未
在本协议允许的时间内提名仲裁员，则该仲裁员将根据仲裁规则进行任命。如果按本协议
任命的两名仲裁员未在本协议允许的时间内提名第三名仲裁员，则该仲裁员将根据仲裁规
则进行任命。(c)仲裁将以英文进行。(d)任何一方或 Total 寻求使用的非英文文件将提供相
关部分的英文翻译件。(e)仲裁将在新加坡进行。(f)各方和 Total 同意对任何争议的存在以
及仲裁程序保密，仲裁庭有权作出适当的保密性裁决，强制各方和 Total 一致同意任何争
议及其导致的仲裁应是且保持保密性。但该有关保密性的协议不得限制任何一方或 Total
寻求在具有管辖权的法院强制执行仲裁庭的任何部分或终局裁决，并且不得限制任何一方
或 Total 作出法律要求的披露。

第 9.11 条 执行。各方和 Total 同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，则
会发生不可挽回的损害。因此，各方同意，受限于第 8.2(g)条的规定，各方有权寻求本协
议条款的实际履行，这是对其在法律或衡平法下有权获得的任何其他救济的补充。

第 9.12 条 母公司披露函。仅在相关母公司披露函中包括的作为陈述、保证或承诺的例外
事项，不视为一方承认了此事项代表了重要例外或重大事实、事件或情况，或此事项已经
或将会对剥离公司或母公司（视情况而定）产生重大不利影响。

第 9.13 条 修正；弃权。本协议的任何条款均不得豁免、修订、补充或修改，除非此豁免、
修订、补充或修改采用书面形式，并且由该豁免、修订、补充或修改针对的一方或 Total
的授权代表签署，并且第 7.1(g)条所列的条件不得豁免、修订、补充或修改，除非此豁免、
修订、补充或修改采用书面形式并且经每一方及 Total 的授权代表签署。

第 9.14 条 解释。在本协议中（除非另有明文规定），(a)单数的词语将被视为包括复数，
反之亦然，一种词性的词语将被视为包括其他词性，按照上下文所要求；(b)除非另有说
明，否则术语“本文”，“本协议”和“此协议”以及类似含义的词语将被解释为指整个
本协议（包括本协议的所有附表和附件），而非指本协议的任何特别条款；(c)除非另有
说明，否则对章节、条款、附表和附件的引用均指本协议的章节、条款、附表和附件；(d)
除非另有说明，否则所有对任何协议的提及（包括投资交易协议和分拆交易协议）将被视
为包括该等协议的附件、附表和附文；(e)“$”指美元；(f)除非另有说明，否则本协议中
使用的“包括”和类似含义的词语指“包括但不限于”；(g)“或”一词不是排他性的；(h)
除非在特定情况下另有说明，否则“天/日”一词指的是日历日；(i)“书面”或“以书面形式”
包括电子形式；(j)“在…的范围内/以…为限”指某事项达到的程度，并且该词语并不简


                                        59
单地指“如果”；(k)除非另有规定，对本协议或本协议下任何其他协议的提及，将被视
为指签署之日的本协议或其他协议以及后续可能的修订、修改或补充；(l)除非本协议中另
有明确相反说明，所有对“本协议日期”或“本协议签署日”的提及、以及具有类似意义
的词语的提及均指 2019 年 11 月 8 日，(m)“故意违约”指由一方的作为或不作为导致的
并且该方明知将会或合理预期将会导致的违约；以及(n)自派股时或之后，提及“剥离公
司”之处将指代“Maxeon Solar Technologies, Ltd.”。

第 9.15 条 共同起草。本协议视为各方以及 Total（针对 Total 条款）的共同工作成果，任
何针对文件起草方作出不利解释的规则将不被适用。

第 9.16 条 语言。本协议以中英文签署，并且中英文版本具有同等效力。



                                [本文以下无正文]




                                        60
    各方和 Total 已责成其各自授权的管理人员，于文首载明之日，签署本协议，以昭信
守。

                                       SUNPOWER CORPORATION

                                       签署：_________________________________
                                       姓名：
                                       职位：


                                       MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, PTE.
                                       LTD.

                                       签署：_________________________________
                                       姓名：
                                       职位：


                                       TOTAL SOLAR INTERNATIONAL SAS
                                       仅适用第 5.2 条、第 6.1 条、第 6.3 条、第
                                       6.4 条、第 6.6 条、第 6.8 条、第 6.9(d)条、
                                       第 6.10 条和第九条之目的

                                       签署：_________________________________
                                       姓名：
                                       职位：


                                       天津中环半导体股份有限公司

                                       签署：_________________________________
                                       姓名：
                                       职位：