深圳市沃尔核材股份有限公司配股申请文件反馈意见回复
深圳市沃尔核材股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 1 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（182031 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，中德证券有限责任
公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同深圳市沃尔核材股份有限公
司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）、广东华商律师事务所（以
下简称“申请人律师”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核
查，现就相关问题做以下回复说明。
除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《深圳市沃尔核材股份有限
公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同涵义。
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目录
第一部分：重点问题 4
1、申请人本次拟募集资金不超过 5 亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)项目建设及偿还公
司债券。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的
合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投
项目建设的必要性、合理性及可行性，说明 2018 年以来风电相关产业政策变动对本次募投
项目及公司的影响，（4）结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效
益测算的过程及谨慎性，（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
2、申请人 2018 年第三季度扣非归母净利润 39,869,927.04 元，比上年同期下降 16.36%。申
请人 2018 年 1-9 月电力类产品产销率较低。请申请人：（1）分析影响公司最近一期经营业
绩下滑的主要因素及 2018 年 1-9 月电力类产品产销率较低的原因，（2）目前公司经营业绩
是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度
业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次
募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 19
3、申请人 2018 年 9 月末可供出售金融资产金额 0.51 亿元，长期股权投资 6.31 亿元，商誉
金额 7.65 亿元，请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括
但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承
诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
筹集资金规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。 23
4、请申请人说明报告期内增持及减持长园集团股权的情况、相关会计核算情况及对申请人
经营成果的影响，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师发
表核查意见。 40
5、自 2018 年 7 月 1 日起，申请人变更了部分固定资产残值率。请申请人说明该项会计估计
变更的原因、合理性及预计未来对公司财务报告的影响，请保荐机构及会计师发表核查意见。
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6、申请材料中，会计师仅对公司截至 2016 年 12 月 31 日的与财务报表相关的内部控制的有
效性进行了鉴证。请会计师对申请人不早于 2017 年 12 月 31 日的与财务报表相关的内部控
制的有效性进行鉴证并发表明确意见。 54
7、请申请人说明非经常性损益明细表中 2017 年度及 2018 年 1-9 月“其他符合非经常性损益
定义的损益项目”的具体对应项目。请保荐机构及会计师发表核查意见。 54
8、根据申请文件，申请人主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电
缆产品的研发、制造和销售，并向风力发电和新能源汽车等领域发展，本次募投项目为“山
东莱西河崖风电场(48MW)项目”。请申请人：（1）补充披露山东省风力发电的具体形势，包
括但不限于风力发电弃风率、区域风电上网标杆电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募
投项目是否适用竞价上网政策等关键信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性；（2）
补充披露新业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有新材料业务形成
协同效应。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 56
9、根据申请文件，申请人实际控制人周和平旗下控制多家投资基金，并与其一致行动人持
有长园集团的股权。请申请人： 1）补充披露实际控制人控制投资基金投资企业的相关情况，
并说明这些企业与上市公司是否存在同业竞争；（2）补充披露实际控制人及其一致行动人、
上市公司及其一致行动人在对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法
规的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 64
10、根据申请文件，报告期内申请人存在多笔行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是
否属于重大违法违规行为，是否对本次配股构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。 84
11、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。 93
第二部分：一般问题 97
1、请申请人公开披露最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以
及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见。 97
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第一部分：重点问题
1、申请人本次拟募集资金不超过 5 亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)项目建
设及偿还公司债券。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，
是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余
情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使
用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行
性，说明 2018 年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响，（4）
结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的过程
及谨慎性，（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来
流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存
在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规
模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入
经公司2018年8月27日第五届董事会第二十九次会议批准，并经公司2018年9
月19日2018年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次配股公开发行拟募集资
金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将
用于“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目以及偿还公司债券，在募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分
由公司以自筹资金解决。
“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目总投资39,445.86万元，主要用于设备
及安装工程、建筑工程、施工辅助工程和项目建设用地费、项目建设管理费等其
他费用。其中资本性支出总金额为39,301.86万元，非资本性支出为铺底流动资金，
金额为144.00万元。具体如下：
是否资本性投
编号 工程或费用名称 金额 占总投资比例
入
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（万元）
一 施工辅助工程 430.99 1.09% 是
1 施工道路 220.00
2 施工供电工程 20.00
3 施工供水工程 20.00
4 其他辅助工程 170.99
二 设备及安装工程 29,927.15 75.87% 是
1 发电设备及安装工程 27,974.75
2 升压变电设备及安装工程 1,441.32
3 控制保护设备及安装工程 230.81
4 其他设备及安装工程 280.27
三 建筑工程 4,763.35 12.08% 是
1 发电场工程 2,686.85
2 升压变电站工程 46.42
3 房屋建筑工程 720.00
4 交通工程 693.07
5 其他工程 617.00
四 其他费用 3,523.41 8.93% 是
1 项目建设用地费 614.40
2 项目建设管理费 2,259.80
3 生产准备费 333.21
4 勘察设计费 296.00
5 其他税费 20.00
五 基本预备费 656.96 1.67% 是
建设投资（一~五合计） 39,301.86 99.63% 是
六 铺底流动资金 144.00 0.37% 否
投资合计 39,445.86 100.00%
在本次募投项目董事会召开之前，公司存在使用部分自有资金进行前期投入
的情形，金额为649.04万元，主要是勘查设计费、项目建设用地费、设备及安装
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工程等。
“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目总投资39,445.86万元，其中资本性投
入金额为39,301.86万元，本次配股董事会召开之前已投入的金额为649.04万元。
本次配股募集资金中将使用不超过38,000.00万元投入本项目，全部用于资本性支
出、且不用于本次配股董事会召开之前的使用自有资金进行前期投入的部分。
（二）结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合
理性
前次募投项目为发行人的青岛风电一期项目，包括河头店项目和东大寨项目，
前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 投 资 金 额 分 别 为 43,856.00 万 元 和
35,764.56 万元，实际总投资额（包含暂未支付的质保金）分别为 37,772.04 万元
和 34,394.56 万元，前次募投项目共结余资金 7,453.96 万元，主要由于：1、由于
当地规划变更，风电场送出线路方案变更，输电距离大幅缩短，从而风电场送出
线路投资金额较预计投资额大幅减少；2、发行人严把价格关，并通过集中采购
降低风机设备的采购价格，使得风机采购价格低于市场水平。
本次募投项目河崖风电场项目投资额为 39,445.86 万元，略高于前次募投项
目的实际投资总额，主要由于：1、根据中国水泥网的数据，全国水泥价格指数
由 2015 年初的 99.61 上涨到 2018 年底的 162.27，上涨幅度达到 62.91%，根据
wind 数据，2018 年底全国钢铁（螺纹钢 HRB400 20mm）价格较 2015 年初上涨
了 42.43%。水泥和钢铁价格的上涨导致风机浇筑安装及其他建筑工程成本增加；
2、河崖风电场项目的土地价格较青岛风电一期项目的土地价格上涨，使得项目
用地成本增加。
本次募集资金投资项目河崖风电场项目的投资额情况如下：
河崖风电场项目计划装机 48MW，拟安装 24 台单机容量为 2,000kW 风电机
组，项目总投资额为 39,445.86 万元，主要包括设备及安装工程、建筑工程、项
目建设管理费等。
1、设备及安装工程
本次募集资金投资项目设备及安装工程投资总额 29,927.15 万元，占总投资
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金额的比例为 75.87%，其具体构成如下：
编号 设备及安装工程 设备购置费(万元) 建安工程费(万元) 合计(万元)
1 发电设备及安装工程 25,347.87 2,626.88 27,974.75
2 升压变电设备及安装工程 1,293.29 148.03 1,441.32
3 控制保护设备及安装工程 157.16 73.65 230.81
4 其他设备及安装工程 85.00 195.27 280.27
合计 26,883.32 3,043.83 29,927.15
河崖风电场项目选用风电机组单机容量为 2,000kW，风电机组单位造价按照
4,200 元/kW 测算。其他主要设备包括：塔架、塔筒、主变压器、箱变 S11—2500
等，相关设备的价格按照国内市场价格水平确定。
主要的设备及安装工程投资如下：
单价（万 金额（万
编号 名称及规格 单位 数量
元） 元）
1 风电机组 WGT-2000 台 24 860.62 20,654.88
2 塔筒 台 24 221.23 5,309.61
3 35kV 架空线路 LGJ-240 km 19 52.00 988.00
4 箱变 ZGS11-2200/35kV 台 24 26.99 647.72
5 主变压器 SFZ11-150000/220 台 1 613.60 613.60
6 1kV 电缆 YJV22-1-3×240+1*120 m/三相 4320 0.06 270.08
7 35kV 动态无功补偿装置 SVG12Mvar 套 1 155.28 155.28
8 220kVHGIS 主变进线间隔 个 1 144.96 144.96
9 通信光（电）缆 km 25.46 2.63 67.04
10 电缆馈线柜 ZN[]-40.5/3150A 31.5kA 面 2 32.03 64.06
11 风电场低电压穿越测试 项 1 60.00 60.00
12 接地变兼站用变 DKSC-1100/37-400/0.4 套 1 42.62 42.62
13 风电场机群有功智能控制系统 项 1 40.00 40.00
14 动力电缆 m 2000 0.02 39.23
15 主变进线柜 ZN[]-40.5/3150A 31.5kA 面 1 37.23 37.23
16 无功补偿馈线柜 KYN61-40.5 面 1 36.19 36.19
17 安全检测设备 套 1 35.00 35.00
18 35kV 分段柜 ZN[]-40.5/3150A 31.5kA 面 1 33.57 33.57
19 电压互感器柜 ZN[]-40.5/3150A 31.5kA 面 1 32.52 32.52
20 35kV 母线联络柜 面 1 32.31 32.31
21 接地变电缆馈线柜 KYN61-40.5 面 1 32.03 32.03
22 主变保护屏 面 2 15.14 30.28
23 生产车辆 辆 2 15.00 30.00
35kV 中压模块舱 17.7×3.2×3.9 米（长×
24 m2 56.64 0.50 28.32
宽×高）
25 变电站监控系统 套 1 25.00 25.00
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26 35kV 电缆 YJV22-26/35-3×70 m/三相 720 0.03 23.45
27 35kV 电缆头 套 60 0.39 23.44
28 控制电缆 m 6300 0.00 22.84
29 电力电缆 YJV22-26/35-1×300 m/三相 600 0.04 21.54
30 风功率预测屏 面 1 20.14 20.14
31 有功功率控制系统 套 1 20.00 20.00
32 无功电压控制 套 1 20.00 20.00
其他 326.21
合计 29,927.15
2、建筑工程
河崖风电场项目建筑工程投资总额 4,763.35 万元，占总投资金额的比例为
12.08%。公司建筑工程投资根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的
给排水、暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用。本项目建筑
工程具体包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程以及其他
工程等，建筑工程费用参考发行人前次募集资金投资项目相关指标及当前市场价
格进行估算。
3、其他费用
其他费用主要包括项目建设管理费、项目建设用地费、生产准备费及勘查设
计费等。其中项目建设管理费包括工程前期费、建设单位管理费、工程建设监理
费、咨询服务费、工程验收费等，系根据项目建设需求，参考发行人前次募集资
金项目实际支出情况以及市场询价情况合理估算而得。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告，了解募投项目的建设内容和投资
数额，分析建设项目投资性质；查阅发行人募投项目的相关记录，了解本次募投
项目董事会前投入情况；查阅发行人本次募投项目董事会文件，了解本次募投项
目投资规模的可行性和合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募集资金将使用不超过38,000.00万元投入“山
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东莱西河崖风电场（48MW）”项目，全部用于资本性支出、且不用于本次配股
董事会召开之前的使用自有资金进行前期投入的部分。本次募投项目之“山东莱
西河崖风电场（48MW）”总投资规模具备合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目中河崖风电场项目的建设周期预计为 12 个月，公司会根据募
集资金的到位情况、工程的建设规模和建设条件，以及当地气候条件和风电机组
设备的供货进度，动态调整项目实施进度，预计建设进度为：
（二）本次募集资金使用的预计进度安排
本次募投项目中河崖风电场项目的募集资金预计使用进度将结合募投项目
实施进度进行调整，预计安排如下：
时间 预计使用募集资金金额（万元）
0-3 个月 10,000—12,000
4-6 个月 15,000—18,000
7-9 个月 4,000—5,000
10 个月以后 3,000—4,000
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合计 38,000.00
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了本次募投项目的预计进度安排及募集资金预计使用进度文
件，了解募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的
预计进度安排合理。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明 2018 年以来风电
相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响
（一）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
本次募投项目“山东莱西河崖风电场（48MW）项目”是公司现有风电业务
的进一步拓展，其实施具备必要性及合理性，具体而言：
1、是公司进一步完善战略布局的需要
公司目前的战略发展目标是：在现有新材料业务的基础上，进一步拓展新能
源领域业务，适应全球和中国能源结构变化的发展趋势，抓住新能源行业的快速
发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固公司在新材料领
域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料
+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
通过前次募投项目的实施，公司已在风电场运营方面积累了丰富的技术及人
才储备；通过实施本次募集资金投资项目，有利于进一步提升公司风电行业的业
务规模及竞争优势，进一步完善公司的战略布局。
2、有利于降低综合成本，并形成规模效应，提升公司经营业绩
公司前次及本次募集资金均投向山东莱西地区的风电场项目，一方面主要是
因为该地区风力资源丰富，同时受“弃风限电”政策影响小，风电消纳状况良好；
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另一方面在公司前次募投风电场项目从无到有的建设过程中，培养了管理层在工
程建设、生产组织、采购销售等全方位的管理经验，在设备采购、安装，工程施
工，外包商选择和协作等方面也有了丰富的积累，并完成风电场运营方面技术及
人才的积累，本次募投项目仍选择在山东莱西实施，有利于公司前次募投项目经
验及人才的直接使用，有利于降低公司的管理成本、沟通成本、试错成本等综合
成本，有利于公司集中资源并形成规模效应，进一步提升公司经营业绩。
3、与公司现有业务形成互补，有利于提升公司的整体抗风险能力，形成新
的利润增长点
公司目前的业务主要集中在新材料领域，主要产品为电子产品、电力产品和
电线电缆产品，公司产品的主要原材料为铜、EVA、硅橡胶、聚乙烯弹性体等，
原材料成本约占到全部生产成本的 60%以上，相关原材料价格的大幅波动会给公
司生产成本的控制与管理带来风险和困难。
风电运营业务属于新能源行业，相较公司现有业务，其主要利用可再生资源
风能，不受原材料的制约，且具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特
点，可为公司提供稳定的现金流，降低公司业务的周期性波动影响，有利于提升
公司的整体抗风险能力。
同时，公司现有的部分电力产品可直接应用于风电领域，通过风电场的建设
和运营，有利于公司积累在风电领域的行业经验，培养面向风电领域的电力产品
研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，形成风电场建设运
营和风电市场电力产品销售协同发展、共同推进的业务格局，有利于公司形成新
的利润增长点。
4、本次募投项目的前期准备工作充足，具备实施的必要性、合理性及可行
性
本次募投项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划（国能
新能[2015]134 号），取得了青岛市发展和改革委员会《关于山东莱西河崖风电
项目核准的批复（青发改莱字【2015】5 号）》、《关于同意变更青岛沃尔新源
风力发电有限公司山东莱西河崖风电项目风力发电机组的批复（青发改莱【2017】
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1 号》的核准同意和莱西市环境保护局出具的《莱西市环境保护局关于青岛沃尔
莱西河崖风电场项目（48MW）环境影响报告表的批复（西环审【2017】72 号）》
的核准同意，且募投项目涉及的项目用地已取得不动产权证书。同时，公司本次
募投项目系在前次募投项目基本建成后，经管理层充分调研及论证后，提交公司
董事会及股东大会审议通过的，项目前期准备工作充足，具备实施的必要性、合
理性及可行性。
（二）2018 年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响
1、2018 年以来，风电相关产业政策变动情况
2018 年以来，新发布的风电相关产业政策如下：
序号 名称 发布单位 发布时间
关于 2018 年度风电建设管理有关要
1 国家能源局 2018 年 5 月 18 日
求的通知
关于积极推进风电、光伏发电无补贴 国家发改委、国家
2 2019 年 1 月 7 日
平价上网有关工作的通知 能源局
2、上述政策对本次募投项目及公司的影响
2018 年 5 月 18 日，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求
的通知》，提出将消纳工作作为首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行
竞争方式配置风电项目等要求。其中，要求尚未印发 2018 年度风电建设方案的
省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项
目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，2019 年起则所有省份新增核准的集
中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；
2018 年已确定的项目定价方式不受影响，分散式风电项目可不参与竞争性配置，
逐步纳入分布式发电市场化交易范围。
2019 年 1 月 7 日，国家发改委和国家能源局联合发布《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号），该通知明
确，有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技术应用等条件组织开展
不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目建设。根据国家能源局对《通知》
的解读，推动平价（低价）上网项目并非立即对全部风电、光伏发电新建项目取
消补贴。现阶段的无补贴平价（低价）上网项目主要在资源条件优越、消纳市场
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有保障的地区开展。
公司运营的风电项目主要位于青岛，目前，青岛风电一期项目已于 2017 年顺
利建成并投入运营，不受上述风电相关产业政策变化的影响。本次募投项目之河
崖风电场项目已于 2018 年前获得核准，并在核准有效期内开工建设，河崖风电
场项目暂不受风电竞价上网政策影响，上网电价仍将适用标杆上网电价。同时，
《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》针对的是该通
知发布之日后批准的新项目，并不影响已获得核准并开工建设的风电项目。因此，
2018 年以来风电相关产业政策的变化暂未对本次河崖风电场项目和公司构成影
响。未来，如果国家对风电行业的相关政策支持进一步弱化，风电项目的收入将
可能减少，对此发行人已在配股说明书中进行了风险提示：
“1、行业相关政策发生变化的风险
国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》，提出将消
纳工作作为首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行竞争方式配置风电项
目等要求。随着政策补贴的逐渐退坡，2019 年开始公司若新增核准的集中式陆上
风电项目和海上风电项目需全部通过竞争方式配置和确定上网电价。未来，如果
国家对风电行业的相关政策支持进一步弱化，风电项目的收入将可能减少。”
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告以及董事会关于本次募投项目的
可行性研究报告，了解项目建设的必要性、合理性及可行性；查阅 2018 年以来
风电相关产业政策。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“山东莱西河崖风电场（48MW）项目”
是公司现有风电业务的进一步拓展，其实施具备必要性、合理性及可行性。
公司运营的风电项目主要位于青岛，2018 年以来风电相关产业政策的变化暂
未对本次募投项目和公司构成影响，未来政策变动可能带来的相关风险已在配股
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说明书中进行风险提示。
四、结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的
过程及谨慎性
（一）前次募投项目投产以来的效益实现情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃尔核材《前次募集资金使用情况报
告》进行了专项核查，并出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48130011 号）。
截至 2018 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目的效益情况如下：
单位：万元
截止日
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 是否
投资项 截止日
达到
目累计 累积实
序 投产 投产 投产 2016 年 2017 年 2018 年 预计
项目名称 产能利 现效益
号 第一年 第二年 第三年 度 度 1-6 月 效益
用率
山东莱西河头店风电
1 不适用 1,326.36 1,872.16 1,872.16 未投产 854.21 2,091.81 2,946.02 是
场（48.6MW）项目
山东莱西东大寨风电
2 不适用 936.21 1,483.08 1,483.08 未投产 960.55 2,479.48 3,440.03 是
场（48.6MW）项目
合计 2,262.57 3,355.24 3,355.24 1,814.76 4,571.29 6,386.05
注 1：风力发电行业不适用产能利用率概念。
注 2：山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目和山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项
目均于 2017 年 9 月达到预定可使用状态，2017 年度实际产生效益的期间为 2017 年 10-12 月。
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、营业收入预计情况
河崖风电场项目预计建设期为1年，经营期为20年，项目发电正常年年上网
电量为10,560.00万kWh。通常情况，风电项目在建成并网后即可达到正常年的上
网电量。出于谨慎考虑，本项目假定本项目并网发电后的第一年、第二年、第三
年发电量均为正常年年上网电量的85%，正式运营的第四年开始进入平稳期，即
100%达到正常年年上网电量。
河崖风电场项目2015年度列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计
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划（国能新能[2015]134号），根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电
上网标杆电价政策的通知》 发改价格[2015]3044号）规定，河崖风电场项目为2016
年前核准但在2017年底前尚未开工建设、其所在地山东莱西属Ⅳ类资源区，因此
河崖风电场项目经营期上网电价为0.6000元/kWh（含增值税，不含增值税上网电
价为0.5172元/kWh）。
根据该等测算，河崖风电场项目在经营期的营业收入合计为106,783.45万元，
各年收入情况如下：
年份 年营业收入（万元）
第 1 年-第 3 年 4,642.76
第 4 年-第 20 年 5,462.07
2、成本、费用预计情况
河崖风电场项目发电成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、
劳保统筹和住房基金、保险费、材料费等。根据国家能源局发布的《风电场项目
经济评价规范》，测算河崖风电场项目的相关成本费用如下：
（1）折旧费：固定资产折旧期15年，残值率5%，综合折旧率则为6.33%。
（2）维修费：机械设备在运行期间要正常损耗，根据设备厂家建议和以往
同类项目经验，目前对修理费率暂采用阶梯取费法，即：自计算期第2年开始计
提，第2～3年设备维修费率为0.5%，第4～9年设备维修费率按照1.3%计提，第10～
15年按照1.6%计提，第16～21年按照2.0%计提。
（3）职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金等：职工人数按15人计，职
工年均工资5万元，福利费按工资总额的14%计，劳保统筹和住房基金等按工资总
额的49%计。费用合计为职工年均工资总额的63%。
（4）保险费率按0.33%计；材料费按25元/kW计；其他费用按20元/kW计算。
3、项目主要财务指标情况
根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，
得出项目的主要效益指标如下：
序号 收益指标 数值 备注
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1 项目投资财务内部收益率 8.82% 所得税后
2 项目投资财务净现值（万元） 12,444.48 所得税后
3 项目投资回收期（年） 9.78 不包含建设期
4 盈亏平衡点（生产能力利用率） 49.89% -
5 盈亏平衡点（年产量）（MWh） 51,496.89 -
6 营业收入（万元） 5,339.17 运营期平均值
7 净利润（万元） 2,089.95 运营期平均值
综上，本次募投项目效益的测算过程谨慎、合理。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》，查阅会计师出
具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字【2018】48130011 号），了解发行人前次募投项目投产以来的效益实现情
况；查阅本次募投项目的可研报告以及董事会出具的可行性分析报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益的测算过程谨慎、合理。
五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需
求，说明本次偿还公司债券的合理性。
（一）公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求
1、公司现有货币资金及资产负债结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 41,563.42 万元，资产负债率
为 57.30%，有息负债余额为 221,146.48 万元，其中一年内到期的有息负债金额为
178,817.63 万元，占有息负债总额的比例为 80.86%。公司的资产负债率较高，短
期有息负债金额较大，存在一定的偿债压力，特别是短期偿债压力。
2、公司经营规模变动趋势及未来流动资金需求
随着公司经营规模的扩大，公司未来仍存在流动资金需求。以公司过去三年
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财务数据为基础，对公司未来流动资金需求测算如下：
（1）营业收入测算
2015 年至 2017 年，公司营业收入情况如下：
2015 年 2016 年 2017 年 三年平均增长率
营业收入（万元） 162,142.21 186,335.47 257,967.65 -
收入增长率 -0.48% 14.92% 38.44% 17.63%
假设 2018、2019 年营业收入增长率与前三年平均增长率保持一致，即 17.63%，
则 2018 年、2019 年营业收入分别为 303,447.34 万元、356,945.11 万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比例
假设 2018 年末、2019 年末，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业
收入的比例与 2017 年保持一致：
单位：万元
2017 年（基期） 预测期 至 2019 年末
项目
金额（A） 占比 2018 年末 2019 年末（B） 增加额（B-A）
营业收入 257,967.65 100.00% 303,447.34 356,945.11 98,977.46
应收账款及应收
98,412.11 38.15% 115,762.16 136,171.03 37,758.92
票据
预付账款 4,028.61 1.56% 4,738.85 5,574.31 1,545.70
存货余额 43,451.68 16.84% 51,112.21 60,123.29 16,671.61
经营性流动资产 145,892.40 56.55% 171,613.23 201,868.64 55,976.24
应付账款及应付
52,775.91 20.46% 62,080.30 73,025.06 20,249.15
票据
预收账款 2,691.83 1.04% 3,166.40 3,724.64 1,032.81
经营性流动负债 55,467.74 21.50% 65,246.70 76,749.70 21,281.96
流动资金占用余
90,424.66 35.05% 106,366.53 125,118.94 34,694.28
额
根据上述测算，公司至 2019 年末的新增流动资金需求规模将为 3.47 亿元，
公司流动资金需求缺口大。
综上，公司未来一年内存在偿还短期有息负债和补充流动资金的需求，合计
金额为 213,511.91 万元，结合公司 2018 年 9 月末账面货币资金余额的情况，公
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司尚需流动资金及偿还短期有息债务的资金总额为 171,948.49 万元。
（二）本次偿还公司债券的合理性
1、公司资产负债率与同行业可比上市公司对比
报告期各期末，公司资产负债率与同行业平均水平对比情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同行业平均 39.28% 38.45% 38.71% 39.51%
沃尔核材 57.30% 55.29% 50.59% 53.55%
注：同行业平均水平选自沃尔核材所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平，2015 年末、2016 年末、
2017 年末和 2018 年 9 月末公司资产负债率分别为 53.55%、50.59%、55.29%、
57.30%，显著高于报告期各期末同行业上市公司资产负债率平均水平。
2、本次拟偿还公司债券的基本情况及偿还公司债券的合理性
本次拟偿还的公司债券基本情况如下：
2016 年 7 月 22 日，公司发行了深圳市沃尔核材股份有限公司 2016 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“16 沃尔 01”，债券代码
为“112414”，发行总额为 3 亿元，发行期限为 3 年期，本期债券的兑付日为 2019
年 7 月 22 日。
截至 2018 年 9 月 30 日，本次拟偿还的公司债券将在一年内到期。假设公司
于 2018 年 9 月末完成本次配股发行，募集资金 50,000.00 万元的情况下，公司的
资产负债率将由 57.30%降至 52.84%。
综上，结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来
流动资金需求等情况，以及偿还短期有息债务的压力，公司本次募集资金偿还公
司债券具备合理性。
（三）核查意见
1、核查过程
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保荐机构查阅了公司的定期报告、财务报表和审计报告；查阅同行业公司资
产负债率水平；取得“16 沃尔 01”的募集说明书。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金偿还公司债券具备合理性。
2、申请人 2018 年第三季度扣非归母净利润 39,869,927.04 元，比上年同期下降
16.36%。申请人 2018 年 1-9 月电力类产品产销率较低。请申请人：（1）分析影
响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素及 2018 年 1-9 月电力类产品产销率较
低的原因，（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素
是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营
业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利
影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素及 2018 年 1-9 月电力类产
品产销率较低的原因
（一）2018 年第三季度公司经营业绩下滑的主要原因
1、2018 年第三季度公司业绩下滑的原因分析
公司 2018 年第三季度较 2017 年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后净利润下降 16.36%，主要是由于 2018 年第三季度属于经常性损益的投
资收益较去年同期显著下降。剔除投资收益的影响后，2018 年第三季度公司主营
业务稳定运营，新增合并主体增强了公司主营业务能力并带来了新的利润增长点，
不存在主营业务业绩下滑的情况，详见如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-9 月 2017 年 7-9 月 变动比例
扣除非经常性损益的归母净利润(A) 3,986.99 4,766.85 -16.36%
投资收益总额（B） -151.88 2,784.45 -105.45%
其中：经常性投资收益（C） -361.85 2,784.45 -113.00%
扣除非经常性损益的归母净利润（扣
4,348.84 1,982.40 119.37%
除投资收益后）(D=A-C)
2018 年第三季度公司投资收益较去年同期大幅下降，主要系权益法核算的对
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长园集团投资收益较上年同期减少 2,494.00 万元，同时，2018 年第三季度公司对
长园集团投资收益中有 209.97 万元属于非经常性投资收益。假设剔除计入经常性
损益的投资收益的影响，2018 年第三季度和 2017 年第三季度公司扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,348.84 万元和 1,982.40 万元，因此
剔除投资收益影响后公司 2018 年第三季度业绩较上年同期有较大幅度的上升。
2、剔除投资收益后公司业绩上升的主要原因
剔除投资收益变动的影响，公司 2018 年第三季度的收入和业绩较上年同期
大幅上升，主要原因为：（1）2018 年 6 月完成长园电子 75%股权收购，长园电子
自 2018 年 6 月 30 日开始纳入公司合并报表范围，第三季度新增合并主体长园电
子的净利润为 2,665.32 万元； 2）2017 年 10 月公司青岛风电项目一期投产运营，
从而 2018 年第三季度较 2017 年第三季度增加风电业务收入；（3）公司原主营业
务高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销
售稳健经营，电力和电线电缆产品的销售规模有所扩大。相关营业毛利构成情况
分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-9 月 2017 年 7-9 月 变动比例
营业毛利 34,377.96 18,827.31 82.60%
其中：电子产品（不含长园电子） 6,385.65 6,364.41 0.33%
电力产品 7,037.76 5,359.63 31.31%
电线电缆产品 6,699.52 5,220.43 28.33%
其他（含风电业务收入） 4,802.86 1,882.84 155.09%
长园电子 9,452.18 - -
投资收益 -151.88 2,784.45 -105.45%
综上所述，公司 2018 年第三季度较 2017 年第三季度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后净利润下降 16.36%，主要原因是投资收益较上年同期显著下
降。剔除投资收益的影响后，最近一期公司原有业务稳定运营，新增合并主体增
强了公司主营业务能力并带来了利润增长点，不存在主营业务业绩下滑的情况。
（二）2018 年 1-9 月电力类产品产销率较低的原因
报告期各期，公司电力类产品的产量、销量情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
产量（万套） 224.37 217.24 185.90 178.81
销量（万套） 180.18 210.66 181.96 172.47
产销率 80.30% 96.97% 97.88% 96.45%
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电力类产品生产和销售的主体主要是母公司以及子公司常州沃尔，产品主要
有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等，主要应用于电力行业中的电网
设备中。
2018 年 1-9 月电力类产品的销量与 2017 年全年销量的比例为 85.53%，2018
年 1-9 月电力类产品的销量水平未出现明显下滑的情况。2018 年 1-9 月电力类产
品产销率较低，主要系 2018 年 1 月公司为拓展产业链，在电力事业部下成立了
金具事业部，主要生产单价较低的插针、端子等配套产品，2018 年 1-9 月，金具
事业部生产了上述配套产品约 50 万套，该等产品单价较低且生产和使用数量较
多，截至 2018 年 9 月末，该等产品主要供公司内部使用，最终产品尚未完全实
现对外销售，从而使得电力类产品销量增长幅度低于产量增长幅度。
剔除金具事业部生产及销售的电力类产品后，2018 年 1-9 月其他传统电力类
产品的产量和销量分别为 166.13 万套和 159.85 万套，其他传统电力类产品的产
销率为 96.22%，与 2017 年度电力类产品的产销率持平。
另一方面，2018 年 1-9 月和 2017 年度，公司电力类产品的营业收入分别为
45,428.01 万元和 47,777.74 万元，电力类业务经营稳定，2018 年 1-9 月不存在因
产品减产、滞销导致产销率低的情形。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消
除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响
公司第三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年下
降主要系对长园集团投资收益下降导致。公司原有的主要业务保持稳定，且 2017
年底风电项目正式投入运营、2018 年 6 月底新增合并主体长园电子，给公司带来
了新的利润增长点，增强了公司的主营业务盈利能力。公司 2018 年 1-9 月不存在
主营业务业绩下滑的情况。
2018 年 1-9 月，公司对长园集团的经常性投资收益为 967.97 万元，占公司扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比例为 10.95%，占比较低。此
外，截至 2018 年 9 月末，公司持有长园集团股份比例已降至 2.21%，股份比例较
上年度大幅降低，根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计
核算方法变更的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权
投资调整至可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量，转换日公允价值与账
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面价值之间的差额计入当期损益，该等损益为非经常性损益，预计不对公司 2018
年度扣除非经常性损益后的净利润产生重大影响，且该等可供出售金融资产后续
公允价值变动将计入其他综合收益，预计对公司以后年度业绩不会产生重大不利
影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目
产生重大不利影响
公司拟配股募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投
项目名称 实施主体 投资总额
入额
山东莱西河崖风电场 青岛沃尔新源风力发电有
39,445.86 38,000.00
（48MW）项目 限公司（全资子公司）
偿还公司债券 沃尔核材 30,000.00 12,000.00
合计 69,445.86 50,000.00
本次募投项目主要围绕风电业务展开，风电业务运营具有毛利率较高、产生
现金流较为稳定的特性，公司计划在目前已经投产运营的青岛风电一期项目基础
上投资建设青岛风电二期项目，即“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目，深化
风电业务布局，为公司带来稳定的现金流和利润；同时，募集资金拟将 12,000
万元用于偿还“16 沃尔 01”公司债券，以增强公司资金流动性，有利于公司财
务稳健性。
2018 年第三季度公司经营业绩下降主要系属于经常性损益的投资收益较上
年同期显著下降所致，公司的主营业务保持稳定。公司运营的风电业务并未发生
重大不利变化，2018 年第三季度公司风电项目稳定运营，风电业务收入较上年同
期大幅上升。因此上述经营业绩变动情况预计不会对本次募投项目产生重大不利
影响。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师查阅了公司报告期内相关年度财务报表、定期报告等公开
信息披露资料；对比各会计科目的变化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原
因；分析投资收益以及新增合并主体对发行人收入的影响情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年第三季度较 2017 年第三季度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后净利润下降，主要由于权益法核算下对长园集
团的投资收益变化引起归属于经常性损益的投资收益较上年同期显著下降所致。
公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资转换为可供出售金
融资产并以公允价值进行后续计量后，上述影响经营业绩变动的因素已消除，不
会由于该事项导致对 2018 年第四季度扣除非经常性损益后的归母净利润产生重
大影响，亦不会由于该事项对公司以后年度的业绩以及本次募投项目产生重大影
响。
2018 年 1-9 月电力类产品产销率较低主要系新成立的金具事业部增加产量，
且其产品主要供内部使用、最终产品尚未完全实现对外销售导致。金具事业部主
要生产单价较低、生产和使用数量较多的配套产品，公司传统的电力类产品产销
率与上年度持平，电力类产品营业收入保持稳定，不存在因产品减产、滞销导致
产销率低的情形。
发行人会计师认为：公司 2018 年第三季度较 2017 年第三季度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后净利润下降主要系由于对长园集团的投资引起归
属于经常性损益的投资收益较上年同期显著下降所致，公司将对长园集团股权投
资的会计核算方法由长期股权投资转换为可供出售金融资产并以公允价值进行
后续计量后，上述影响经营业绩变动的因素已消除，不会由于该事项导致对 2018
年第四季度扣除非经常性损益后的归母净利润产生重大影响，亦不会由于该事项
对公司以后年度的业绩以及本次募投项目产生重大影响。目前会计师正在对公司
2018 年度财务报表进行审计，以上 2018 年数据均为未审数据，具体数据以审计
报告为准。
2018 年 1-9 月电力类产品产销率较低主要系新成立的金具事业部增加产量，
且其产品主要供内部使用、最终产品尚未完全对外销售导致。金具事业部主要生
产单价较低的配套产品，公司传统的电力类产品产销率与上年度持平，电力类产
品营业收入保持稳定，不存在因产品减产、滞销导致产销率低的情形。
3、申请人 2018 年 9 月末可供出售金融资产金额 0.51 亿元，长期股权投资 6.31
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亿元，商誉金额 7.65 亿元，请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外
投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报
告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性，
（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并
结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性
投资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次筹集资
金规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核
查并发表意见。
回复：
一、列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、
交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行
情况、相关减值准备计提的充分性
（一）报告期内收购股权或对外投资的基本情况
报告期至今，发行人收购股权或对外投资的基本情况如下：
交易价格/
资金来源/交 确认商誉情
投资标的 交易时间 交易对手/交易方式 出资金额
易对价 况
（万元）
中 广 核 技 公司所持有
2017 年 1 中广核核技术发展
0.1484% 股 1,646.50 的中广核沃 不适用
月 股份有限公司
份 尔 40%股权
参与认购非公开发
2015 年
长园集团注 1 行的股票、向一致 180,169.45 自有资金 不适用
-2017 年
行动人购买等
依 思 普 林
2016 年 8
3.61% 股 权 增资 1,800.00 自有资金 不适用
月
注2
合 祁 沃 尔
2016 年 9
48.51% 出 资 出资设立 7,350.00 自有资金 不适用
月2日
份额
富 佳 沃 尔
2018 年 1
48.51% 出 资 出资设立 4,086.46 自有资金 不适用
月
份额
聚 电 网 络 2015 年 11 确 认 商 誉
增资 5,000.00 自有资金
10%股权 月 2,761.81 万
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聚 电 网 络 元
2018 年 3 贾雪峰、杨帆、卢
48.776% 股 800.00 自有资金
月 晓晨
权
确 认 商 誉
长 园 电 子 2018 年 6 长园集团、罗宝投
119,250.00 自有资金 67,223.23 万
75%股权 月 资有限公司
元
新余精拓投资管理 确 认 商 誉
华 磊 迅 拓 2016 年 3
中心（有限合伙）、 7,500.00 自有资金 6,514.44 万
60%股权 月
章黎霞、黄睿 元
注：1、截至 2018 年 9 月末，公司持有长园集团股票共 2,925.85 万股，占长园集团股份
比例为 2.21%，报告期内公司持有长园集团股份的变化情况详见本反馈回复问题 4 之相关内
容。
注 2、依思普林后续存在增资，截至 2018 年 9 月末，公司持有依思普林的股份比例为
3.51%。
（二）投资标的的主要财务数据、业绩承诺及履行情况、减值分析
1、中广核技
（1）主要财务数据
截至 2018 年 9 月末，公司持有的中广核技非公开发行的股票，持股比例为
0.1484%，其市价波动计入其他综合收益。
自投资后，中广核技的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月末/2018 年 1-9
报表项目 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度
月（未经审计）
总资产 1,168,788.67 1,154,764.60 1,109,557.99
所有者权益 589,465.12 557,537.55 521,403.68
营业收入 478,543.63 636,943.44 302,277.53
净利润 23,713.07 42,515.70 31,559.46
（2）业绩承诺及履行情况
公司认购中广核技非公开发行股票未涉及中广核技向公司作出业绩承诺的
情况。
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（3）减值分析
公司将持有的中广核技股票作为可供出售金融资产核算，并以公允价值进行
后续计量，结合中广核技股票市价及其业绩情况，公司管理层评估未出现重大不
利变化，不存在减值迹象。
2、长园集团
（1）主要财务数据
单位：万元
2018 年 9 月末
2017 年末/2017 2016 年末/2016 2015 年末/2015
报表项目 /2018 年 1-9 月（未
年度 年度 年度
经审计）
总资产 2,216,633.00 2,053,741.66 1,561,996.00 934,185.06
所有者权益 910,093.15 821,597.28 746,920.96 560,843.42
营业收入 540,211.10 743,295.60 584,896.37 416,185.31
净利润 125,833.33 121,412.09 70,555.26 51,263.76
（2）业绩承诺情况
公司对长园集团的权益性投资不涉及业绩承诺。
（3）减值分析
根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更
的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可
供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。长园集团的股票市价在 2018 年
下半年出现了下跌，其公允价值变动计入其他综合收益。
公司从以下方面考虑对长园集团的投资是否存在减值：
①长园集团股价分析
长园集团 2018 年末股票收盘价为 4.38 元/股，股价较转换日价格下跌 54.61%，
主要原因为：一是受大盘持续低迷影响，2018 年受美联储加息、国内实体经济去
杠杆、中美贸易战以及经济持续下行等因素影响，A 股整体走势疲软，上证综指
在 2018 年 1 月 29 日创出 3587.03 点年内新高后，便开始震荡下行,截至 2018 年
12 月 28 日收盘，沪指报收 2493.90 点，年内累计跌幅达 24.59%；二是市场对长
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园和鹰和中锂新材业绩不达预期反应较大，在短期内受到情绪面的影响而持续抛
压引发长园集团股价持续下跌。2019 年以来，长园集团股价逐步回升，截至 2019
年 03 月 29 日收盘价为 6.68 元/股，较 2018 年末股价增长 52.51%，因此长园集
团股价在 2018 年的下跌为暂时性的。
②长园集团价值分析
尽管 2018 年股价受到重挫，但长园集团基本面并未受到较大影响，从长期
看，真正决定股价高低的核心还是上市公司的内在价值。长园集团目前主要从事
智能电网设备、智能工厂装备和电动汽车相关材料三大业务板块，除长园和鹰及
中锂新材业绩不达预期外，其他主要子公司运营情况良好。
根据长园集团《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》显示，智能电
网板块中，长园集团电网设备各子公司的主业保持稳定，国网集招、南网框架招
标排名稳居行业前列；智能装备板块中，运泰利主要业务是为客户提供自动化检
测设备和智能制造支持，是中国消费类电子智能精密测试设备领先品牌。芬兰欧
普菲目前是机器人辅助测试技术平台和质量控制系统的业界领导者，通过应用自
动化和数字化测试以及质量控制等技术，在构建工业 4.0 及智能工厂方面一直处
于领先地位。该公司与板块内各子公司，尤其是运泰利，具有极强的互补效应。
该公司的加入将为智能工厂装备板块的发展和业绩增长起到积极作用。
电动车功能材料板块（中锂新材除外）增长稳定，长园中锂受到原客户沃特
玛财务困境影响，业绩不及预期。但根据长园集团 2018 年 10 月 17 日公告的《关
于上交所＜关于对长园集团 2018 半年度报告的事后审核问询函＞的回复公告》
中显示，中锂新材在原有宁德时代、比亚迪等客户的基础上，逐步新增开拓了亿
纬锂能、力神、光宇、ATL 等客户，并新开发成功更薄型化的产品，为后续的业
绩回升奠定了基础，预计中锂新材业绩将逐渐改善。
③对长园集团的投资价值进行评估
在专业机构的协助下，公司采用市净率法对长园集团长期内在价值进行了评
估，根据初步结果，公司持有的长园集团股权投资不存在减值。相关情况如下：
A.评估方法
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上市公司的每股净资产，代表了每一股持股股东对企业经济权益享有的最终
所有权，直接反映股东最终享有公司财富份额的账面价值。该方法尤其适用于净
资产投入总量大、现金流稳定，拥有大量固定资产且账面价值相对稳定的被估值
企业。根据市净率法评估企业价值的计算公式为：
公司价值＝市净率（PB）×净资产
股价未来走势很大程度上受公司内在价值影响，考虑长园集团基本面良好，
且从长远看，其公司内在价值能够达到行业平均估值水平。因此采用行业市净率
水平对其公司价值进行评估。
B.长园集团净资产推算
根据长园集团披露的 2018 年第三季度报告、2019 年 1 月 31 日披露的《2018
年年度业绩预减公告》等情况，对长园集团截至 2018 年末账面的归母净资产推
算如下：
单位：万元
2018 年全年 2018 年第四季度 2018 年末预计归母
2018 年 9 月
2018 年 1-9 月 预计归母净利润 净利润 净资产
30 日归母净资
归母净利润 预告 预告 推算 推算 推算 推算
产
最高值 最低值 最高值 最低值 最高值 最低值
A B C1 C2 D1=C1-B D2=C2-B E1=A+D1 E2=A+D2
759,780.00 127,837.67 51,139.42 5,739.42 -76,698.25 -122,098.25 683,081.75 637,681.75
注：以上测算不考虑2018年第四季度除净利润以外其他直接对净资产产生影响的因素
C.估算过程
长园集团的收入主要来自三个板块：新能源板块、电网自动化板块和智能制
造板块，根据 wind 数据，截至 2018 年 12 月 31 日，三个行业的市净率水平分别
为 2.14、2.33 和 2.69。
长园集团归母净资产参照上述推算的 63.77 亿元进行计算。
按照上述三个行业的市净率水平采用市净率法估算长园集团每股价值为
10.30 元至 12.95 元，可供出售金融资产的每股账面成本 9.65 元，不存在减值迹
象。
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由于长园集团在深圳市区持有大量可用于新型工业地产开发项目用地，账面
成本低，但市场估值很高。此外，长园集团拥有以成本模式计量的投资性房地产、
以及专利权等技术类无形资产，在充分考虑长园集团资产价值重估的前提下，其
价值重估后的每股净资产将会更高。
综上所述，公司管理层认为，公司按会计核算方法转换日的公允价值将对长
园集团的投资纳入可供出售金融资产进行核算，转换日后长园集团二级市场股价
下跌是暂时性的，长园集团的整体价值并未受到股价下跌的影响；此外，公司在
专业机构的协助下对长园集团整体价值进行了评估，认为该等投资不存在减值迹
象。
3、依思普林
（1）依思普林被收购后的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度（未
项目 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度
经审计）
总资产 19,570.67 16,477.85 10,538.04
所有者权益 11,497.40 9,610.82 9,067.43
营业收入 2,513.97 8,064.86 3,273.10
净利润 223.43 538.53 -1,378.69
（2）业绩承诺及履行情况
①业绩承诺及实现情况
2016 年 8 月 22 日，公司以人民币 1,800 万元对依思普林进行增资，并签署
了《增资协议》及《增资补充协议》，根据《增资补充协议》，依思普林一致行
动人股东邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有
限合伙）（以下简称“一致行动人股东”）向公司承诺，若依思普林未完成相应
的业绩承诺，公司有权要求一致行动人股东通过现金补偿或股份回购方式进行业
绩补偿，具体为：①现金补偿：2016 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司的税后净利润不低于 2,580 万元，2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属于
母公司的税后净利润不低于 3,870 万元，或 2016 年度、2017 年度合并实现扣除
非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润合计不低于 6,450 万元；2018 年度
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实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 5,170 万元。若未
能完成上述业绩承诺，则公司有权要求交易对方进行现金补偿；②回购股份方式：
若依思普林 2016、2017 年合计实现扣除非经营性损益后的归属于母公司的税后
净利润低于 6,450 万元；或者 2018 年的净利润低于 5,170 万元，则公司有权要求
一致行动人股东回购公司所持有的部分或者全部股份，且一致行动人任一股东对
其他一致行动人的回购义务向公司承担连带责任。
依思普林 2016 年经审计的净利润为-1,378.69 万元、2017 年未经审计的净利
润为 538.52 万元，未能实现其承诺业绩。
②未能实现其承诺业绩的原因
2016 年，受查骗补事件、补贴退坡等国家政策影响，新能源汽车行业业绩整
体下滑。在这样的形势下，各省市及各车企一直保持观望的态势，直至 2017 年 9
月份才有所动作，给供应商的时间严重不足。从而导致依思普林收入大幅下滑、
业绩不及预期。
③业绩承诺补偿情况
由于依思普林未能实现承诺业绩，且业绩承诺方未能履行回购义务，公司于
2019 年 3 月 14 日向深圳市龙岗区人民法院提起了民事诉讼，并于 2019 年 3 月
15 日收到了深圳市龙岗区人民法院下发的受理案件通知书（2019）粤 0307 民初
6429 号。公司请求业绩承诺方向公司支付股权转让款人民币 22,392,000 元（股权
转让款应按计算公式：1,800 万元+1,800 万元*10%*（投资款实际支付日到股权
回购日天数/365）以及违约金 4,348,500 元（违约金每日按股权转让价款金额的千
分之一计算，自 2018 年 8 月 28 日起计至款项付清之日止，暂计至 2019 年 3 月 1
日）。同时，为防止被告在诉讼期间转移财产，避免将来的生效判决难以执行及
减少公司的损失，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条及相关规定，公
司请求查封、冻结四被告价值相当于人民币 26,740,500 元的财产。
（3）减值分析
依思普林是国内具有汽车级 IGBT 模块及电机控制器动力总成系统集成化批
量出货能力的少数企业之一。2016 年，受查骗补事件、补贴退坡等国家政策影响，
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新能源汽车行业业绩整体下滑，导致其出现亏损的情况。2017 年，依思普林纯电
动物流车驱动电机系统市场取得了接近 20%的占有率。2017 年 6 月份开始，依思
普林立项研发国际化发展趋势的乘用车一体化动力总成产品，进军乘用车市场，
在乘用车市场开拓方面取得了与康迪新能源、众泰新能源、猎豹、重庆力帆汽车、
重庆潍柴汽车、森源汽车、同捷汽车等优质乘用车主机厂的项目合作。
2016 年 8 月，公司以 1,800 万元向依思普林进行增资持有其 3.6145%的股权，
公司向依思普林增资后依思普林市场估值为 49,799 万元，2017 年 12 月 26 日，
依思普林引进新投资者深圳市远致创业投资有限公司，该公司以 1,500 万元向依
思普林进行增资，持有其 2.924%的股权，深圳市远致创业投资有限公司增资后，
依思普林市场估值为 51,300 万元。2017 年末依思普林市场估值高于公司投资时
的市场估值，因此截至 2017 年末公司对依思普林的投资不存在减值。
根据发行人 2019 年 3 月 16 日公告的《关于提起诉讼的公告》，发行人已对
业绩承诺方提起诉讼，并申请查封、冻结四被告价值相当于人民币 26,740,500 元
的财产。发行人申请查封、冻结的资产价值高于该等投资的投资成本，预计该等
投资可变现净值不会低于投资成本。
综上判断，公司对依思普林的投资暂不计提减值准备。发行人将根据其 2018
年经审计的全年业绩情况以及诉讼进展和财产保全情况，对该等投资进行减值测
试。
4、合祁沃尔
（1）自设立以来的财务数据
单位：万元
2018 年 9 月末/2018 年 2017 年末/2017 年 2016 年末/2016
项目
1-9 月（未经审计） 度 年度
总资产 10,126.52 12,370.81 15,311.45
所有者权益 10,119.60 12,366.18 15,308.45
营业收入 - - -
净利润 -2,246.59 -2,942.27 158.45
（2）业绩承诺及履行情况
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公司参与设立合祁沃尔不涉及业绩承诺。
（3）减值分析
合祁沃尔已经备案为产业基金，主要专注于新能源、新材料产业链上下游的
优质企业。公司对合祁沃尔的出资纳入长期股权投资进行核算并以权益法进行后
续计量。
报告期各期末，合祁沃尔除持有投资标的股权以外没有其他大额资产，合祁
沃尔已对其投资标的进行减值测试，公司对合祁沃尔按权益法核算，无需额外计
提减值准备。2018 年末，发行人将根据合祁沃尔 2018 年全年业绩情况及对其评
估情况，对该等投资进行减值测试。
5、富佳沃尔
（1）自设立以来的财务数据
富佳沃尔设立于 2018 年 1 月，其 2018 年 1-9 月未经审计的财务数据如下：
总资产 8,877.32 万元、净资产 8,846.64 万元、营业收入 0.00 万元、净利润-113.07
万元。
（2）业绩承诺及履行情况
公司参与设立富佳沃尔不存在业绩承诺情况。
（3）减值分析
截至 2018 年 9 月末，富佳沃尔尚未开始对外进行股权投资，公司已将对其
投资计入长期股权投资并以权益法进行后续计量，该等投资尚不存在减值情形。
6、聚电网络
（1）投资情况
2015 年 11 月，公司以 5,000 万元现金对聚电网络进行增资，占其股权比例
为 10%，公司将其纳入按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
2018 年 3 月，公司以 800 万元现金受让聚电网络创始人股东合计 48.776%的
股权，本次股权转让完成后，公司持有聚电网络 58.776%股权，并自合并日 2018
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年 4 月 3 日开始将其纳入合并报表范围。
上述股权转让的价格远低于公司 2015 年向聚电网络进行增资的价格，主要
系 2015 年增资后，聚电网络的业绩未达预期，创始人团队基于对公司的补偿性
考量，以较低价格向公司转让聚电网络的部分股份。根据江苏万隆永鼎房地产土
地资产评估有限公司出具的苏万隆评报字（2018）第 1-053 号评估报告，聚电网
络整体估值为 10,399.89 万元，公司持有 58.776%股权的估值为 6,112.64 万元，账
面成本为 5,800 万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
2018 年 9 月末/2018 年 2017 年末/2017 2016 年末 2015 年末
项目
1-9 月（未经审计） 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 7,039.38 8,143.49 9,725.73 7,412.06
所有者权益 25.83 5,510.55 4,892.14 6,787.03
营业收入 4,352.13 5,909.13 2,610.31 121.39
净利润 -1,200.81 -3,318.59 -1,844.89 -842.48
（3）业绩承诺及履行情况
公司收购聚电网络不存在业绩承诺事项。
（4）减值分析
聚电网络为新能源汽车综合服务商，主要经营铺设电动汽车充电网络以及新
能源汽车销售等业务，2016 年和 2017 年，受新能源汽车行业补贴退坡等因素影
响，聚电网络出现亏损。根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的
苏万隆评报字（2018）第 1-053 号评估报告，截至 2017 年末，聚电网络整体估值
为 10,399.89 万元，公司持有 58.776%股权的估值为 6,112.64 万元，高于股权投资
成本为 5,800 万元，公司对聚电网络的投资不存在减值。
2018 年，聚电网络的经营状况未能出现好转，公司已聘请评估机构对其进行
评估，2018 年末，公司将根据其全年业绩情况及评估结果，对商誉进行减值测试
并相应计提减值准备。
7、长园电子
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（1）投资情况
2018 年初，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团展开
合作。2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》，2018 年 2 月 13 日，
第五届董事会第十九次会议审议通过《关于购买长园电子（集团）有限公司 75%
股权暨关联交易的议案》，公司拟以支付现金的方式购买长园集团及罗宝投资有
限公司（以下简称“罗宝投资”）合计持有的长园电子 75%股权。根据【国众联
评报字（2018）第 3-0009 号】评估报告，长园电子的估值为人民币 151,306.73
万元，经交易双方协商，公司以人民币 11.925 亿元的价格购买长园集团及罗宝投
资合计持有的长园电子 75%的股权。2018 年 6 月，长园电子完成了股权变更工商
登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完
成后，长园电子及其控股子公司纳入公司合并报表范围内。
（2）自收购以来的财务数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月末/2018 年 1-9 月（未经审计）
总资产 84,418.80
所有者权益 44,384.46
营业收入 72,869.30
净利润 7,423.47
（3）业绩承诺及履行情况
公司收购长园电子股权未涉及业绩承诺事项。
（4）减值分析
截至 2018 年 9 月末，长园电子经营状况良好，不存在减值迹象。2018 年末，
公司已聘请评估机构对其进行评估，对收购长园电子形成的商誉进行减值测试。
8、华磊迅拓
（1）自收购后的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月末/2018 年 1-9 2017 年末/2017 年 2016 年末/2016
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月（未经审计） 度 年度
总资产 4,330.25 3,074.74 2,086.75
所有者权益 3,123.52 2,552.34 1,750.67
营业收入 2,035.91 2,772.61 1,002.35
净利润 571.18 725.70 196.26
（2）业绩承诺及履行情况
①业绩承诺
2016 年 2 月 26 日，公司与新余精拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“新余精拓”）、章黎霞、黄睿签署了《股权转让协议》，公司以人民币 7,500
万元收购新余精拓持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司 60%股权。
根据《股权转让协议》约定，新余精拓、章黎霞、黄睿承诺华磊迅拓在 2016
年、2017 年、2018 年各会计年度承诺实现的扣除非经常性损益的净利润分别不
低于 500 万元、800 万元和 1,100 万元。
如华磊迅拓 2016 年、2017 年、2018 年三年合计未能实现人民币 2,400 万元
的业绩承诺目标，则章黎霞、黄睿需向公司进行业绩补偿。
②业绩承诺实际完成情况
华磊迅拓业绩承诺情况及实际完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
承诺业绩-扣非后归母净利润 500 800 1,100
（2018 年 1-9 月未审数）
实现业绩-扣非后归母净利润 193.55 725.68 536.24
根据上述《股权转让协议》，公司将在公司聘请的会计师事务所正式出具华
磊迅拓 2018 年年度《审计报告》后，累计计算其 2016 年、2017 年、2018 年三
年合计扣除非经常性损益的净利润来判断是否实现业绩承诺。如华磊迅拓未能实
现承诺业绩目标的，章黎霞、黄睿应自华磊迅拓 2018 年年度《审计报告》出具
之日起十个工作日内，向公司办理现金补偿或股份补偿事宜。
（3）减值分析
华磊迅拓多年以来致力于离散类加工装配行业的 MES 系统研发与实施，充
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分发掘企业各执行环节中的信息资源，持续优化其业务流程，提升其管理水平，
为企业创造价值。自成立以来，致力于打造先进的 OrBit-MES 应用平台，在交付
能力、研发能力、技术架构、建模方法论，行业多元化实践方面优势明显。
随着中国制造业的不断发展和生产厂商对 MES 认知的不断提高，流程行业
的 MES 应用不断加深及 MES 在离散行业应用渗透率的加快提升，华磊迅拓近几
年来业务持续增长，预期未来几年，MES 市场增长的势头不会改变，未来将进
入一个持续的快速增长期。
2016 年和 2017 年华磊迅拓未达成业绩承诺目标，但华磊迅拓经营情况良好，
并持续增长，预期具有较好的发展前景，暂不存在减值迹象。2018 年末，公司已
聘请专业评估机构对其进行评估，对收购华磊迅拓形成的商誉进行减值测试。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构和会计师核查了报告期内公司收购股权或对外投资的相关合同、交
易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告以及与被投资单位相关的诉讼相关
文件，了解与投资标的相关的业绩承诺履行进展情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司 2016 年度及 2017 年度对各项资产的减值准备
已作了充分计提，部分投资标的 2018 年存在经营业绩未达预期的情况，公司将
在编制 2018 年度财务报表时根据各项投资具体情况进行减值测试并作相应的会
计处理。
发行人会计师认为：公司 2016 年度及 2017 年度对各项资产的减值准备已作
了充分计提，部分投资标的 2018 年存在经营业绩未达预期的情况，公司将在编
制 2018 年度财务报表时根据各项投资具体情况进行减值测试并作相应的会计处
理，会计师将在执行适当的审计程序后对相关资产的减值准备计提充分性发表意
见。
二、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结
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合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次筹集资金
规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
（1）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）
2014 年 6 月 3 日，公司签订了《深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
发起人协议》。根据该协议，公司参与出资设立鹏鼎创盈，其中公司以货币出资
2,000 万元，占鹏鼎创盈 13.33%的股权。鹏鼎创盈成立后吸纳了众多投资方加入，
故公司持有其股份比例有所下降。截至 2016 年 12 月 31 日，公司持有鹏鼎创盈
股份占其总股份的 2.68%。鹏鼎创盈主要经营互联网金融业务，截至 2018 年 9
月末，公司对其投资的余额为 2,000.00 万元，纳入按成本计量的可供出售金融资
产进行核算。
（2）深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）
报告期至今，公司参与投资的产业基金为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合
伙），现已更名为深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）。
2016 年 9 月 2 日，公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与亿汇创投、苏州华邦
创世投资管理有限公司共同发起设立了规模为人民币 2.02 亿元的产业投资基金，
其中公司作为有限合伙人拟出资人民币 9,800 万元，2016 年，公司实际出资 7,350
万元。截至 2018 年 9 月末，公司对合祁沃尔长期股权投资的余额为 4,622.72 万
元，余额的变动主要系权益法下确认的投资收益导致。
公司向合祁沃尔支付出资的时间为 2016 年，距离本次配股发行相关董事会
决议日期（2018 年 8 月 27 日）超过了 6 个月，不属于董事会决议日前 6 个月至
今的财务性投资。2019 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审
议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，决定调整对合祁沃尔后续出
资额，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由 9,800 万元调整为 7,350 万元，公司已
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向产业投资基金合祁沃尔出资 7,350 万元，剩余 2,450 万元将不再进行出资。2019
年 4 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
2、其他可供出售金融资产
除上述以外，截至 2018 年 9 月末，公司纳入可供出售金融资产核算的其他
公司情况如下：
（1）中广核技
2017 年末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为公司于 2017 年 1 月
以所持中广核沃尔 40%股权认购中国大连国际合作（集团）股份有限公司（该公
司现更名为“中广核核技术发展股份有限公司”，以下简称“中广核技”）非公
开发行的股票，相关资产纳入“可供出售金融资产”进行核算。
中广核技主要从事电子加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料等业务，
公司与中广核核技术应用有限公司（中广核技的前身）合作已久，公司以所持中
广核沃尔 40%股权参与本次非公开发行股股票主要基于与中广核技长期业务合
作的考虑，该等投资不属于财务性投资。
（2）长园集团
根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更
的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可
供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。
公司自 2014 年开始持有长园集团股份，截至本反馈意见回复出具日，公司
持有长园集团的股票比例为 2.21%，公司目前持有长园集团股份的目的主要在于
能够在长园集团层面与长园集团就公司收购长园电子后的有关事项进行更有效
的沟通，以及及时了解长园集团的相关政策。公司持有长园集团股份的时间较长
且无意在短期内出售长园集团股份赚取差价收益，因此，公司对长园集团的投资
不属于财务性投资。
（4）深圳市依思普林科技有限公司
2016 年 8 月 22 日，公司签署了《关于深圳市依思普林科技有限公司之增资
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协议》。根据该增资协议，公司以 1,800 万元对依思普林进行增资，持有依思普
林 3.61%股权，本次增资完成后依思普林后续存在其他增资情况，截至 2018 年 9
月 30 日，公司向依思普林的投资额未发生变化，持有依思普林的股份比例变为
3.51%。依思普林主要从事电机控制器的研发、生产，具备自主研发 IGBT 模块
的实力，IGBT 模块作为电机控制器的核心技术，依思普林依托此项自主研发技
术进行生产降低了产品的成本，公司对依思普林的投资主要系对新能源汽车产业
链投资的延伸，不属于财务性投资。
3、类金融业务
报告期至今，公司的主要业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、
电线电缆产品的研发、制造和销售，开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等
新能源产业。上述业务皆不属于类金融业务。
（二）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
除上述以外，公司报告期至今不存在其他持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。本次发行董事会决议日前六
个月至本反馈意见回复出具日，公司未产生新投入和拟投入的财务性投资。
截至 2018 年 9 月末，公司持有的财务性投资余额合计 6,622.72 万元，占总
资产的比例为 0.92%，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.35%。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形。
（三）本次募集资金量的必要性
公司本次募投项目为风电建设项目以及偿还公司债券，有助于增强公司盈利
能力及优化公司财务结构。截至 2018 年 9 月末，公司的财务性投资余额合计为
6,622.72 万元，占此次募集资金总额的 13.25%，占合并报表归属于母公司净资产
的比例为 2.35%，占比相对较小，公司募集资金量合理必要。
三、核查意见
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（一）核查过程
保荐机构及会计师进行了如下核查：1、查阅相关投资协议，取得其财务报
表，了解投资目的与实际经营情况；2、查阅被投资企业的工商信息，核查其经
营范围。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。截至 2018 年 9 月末，公司的财务性投资
总额占本次筹集资金规模和公司净资产水平比例均较低，本次筹集资金量具有必
要性。
发行人会计师认为：公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。截至 2018 年 9 月末，公司的财务性投资总
额占本次筹集资金规模和公司净资产水平比例均较低，公司募集资金主要是用于
风电项目建设，符合公司长期经营战略。
4、请申请人说明报告期内增持及减持长园集团股权的情况、相关会计核算情况
及对申请人经营成果的影响，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内增持及减持长园集团股权的情况
报告期内，公司及其一致行动人分别持有长园集团股份，根据公司与各方签
署的《一致行动协议》，公司在报告期内就持有长园集团股份事项的一致行动人
包括：周和平先生，易华蓉女士，邱丽敏女士，易顺喜先生，童绪英女士，万博
兄弟资产管理（北京）有限公司（以下简称“万博兄弟”）以及外贸信托万博稳
健 2 期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健 2 期”）、外贸信托万博稳
健 7 期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健 7 期”）、外贸信托万博稳
健 9 期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健 9 期”）、新华基金-工行-万
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博稳健 10 期资产管理计划（以下简称“稳健 10 期”）合计 4 期理财产品。
（一）2015 年初，公司及其一致行动人持有长园集团的股份情况
2015 年初，公司及其一致行动人持有长园集团的股份情况如下：
序号 名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 沃尔核材 26,698,229 3.09%
2 周和平 42,947,711 4.97%
3 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 250,000 0.03%
外贸信托万博稳健 2 期证券投资集合
4 2,995,215 0.35%
资金信托计划
外贸信托万博稳健 7 期证券投资集合
5 5,116,022 0.59%
资金信托计划
外贸信托万博稳健 9 期证券投资集合
6 5,155,332 0.60%
资金信托计划
7 易华蓉 42,975,795 4.98%
8 邱丽敏 28,477,303 3.30%
新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管
9 5,350,253 0.62%
理计划
合计 159,965,860 18.53%
（二）参与长园集团非公开发行股份
2015 年，公司以 18,000.00 万元参与认购长园集团非公开发行股份，认购数
量为 15,638,575 股。
截至 2015 年末，公司及一致行动人持有长园集团股份情况如下：
序号 名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 沃尔核材 42,336,804 3.88%
2 周和平 42,947,711 3.93%
3 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 410,000 0.04%
外贸信托万博稳健 2 期证券投资集合
4 2,995,215 0.27%
资金信托计划
外贸信托万博稳健 7 期证券投资集合
5 5,116,022 0.47%
资金信托计划
外贸信托万博稳健 9 期证券投资集合
6 5,155,332 0.47%
资金信托计划
7 易华蓉 42,975,795 3.94%
8 邱丽敏 39,642,595 3.63%
新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管
9 6,085,853 0.56%
理计划
10 易顺喜 31,178,395 2.86%
11 童绪英 39,677,012 3.63%
合计 258,520,734 23.68%
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（三）截至 2016 年末，公司及一致行动人持有长园集团股份情况
截至 2016 年末，公司及一致行动人持有长园集团股份情况如下：
序号 名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市沃尔核材股份有限公司 50,804,165 3.86%
2 周和平 51,537,253 3.91%
3 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 492,000 0.04%
4 外贸信托万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划 3,594,258 0.27%
5 外贸信托万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划 6,139,226 0.47%
6 外贸信托万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划 6,186,398 0.47%
7 易华蓉 51,570,954 3.91%
8 邱丽敏 47,571,114 3.61%
9 新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划 7,303,024 0.55%
10 易顺喜 37,414,074 2.84%
11 童绪英 47,612,414 3.61%
合计 310,224,880 23.54%
注：长园集团 2016 年实施了资本公积转股本，导致公司及其一致行动人持股数量增加；
2016 年末相较 2015 年末，公司及公司一致行动人持有长园集团股份的比例略有下降，主要
是长园集团 2016 年 2 月实施了股权激励，公司及公司一致行动人持股比例被动下降所致。
（四）受让一致行动人的股份
2017 年，公司以大宗交易方式分别受让一致行动人易华蓉、童绪英持有的长
园集团股份 15,061,400 股和 14,170,000 股，受让价款分别为 23,319.01 万元和
19,600.44 万元。
（五）受让信托计划所持有的股份
2017 年内，公司从实际控制的共四个结构化信托计划产品中受让长园集团股
票共计 23,222,906 股，总价款 37,014.56 万元，从而对该部分股权由间接持有转
为直接持有。上述四个结构化产品已于 2017 年内清算完毕。
截至 2017 年末，公司及其一致行动人持有长园集团股份的情况如下：
序号 名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市沃尔核材股份有限公司 103,258,471 7.79%
2 周和平 51,537,253 3.89%
3 易华蓉 36,509,554 2.76%
4 邱丽敏 55,500,167 4.19%
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5 易顺喜 38,622,433 2.91%
6 童绪英 33,442,414 2.52%
合计 318,870,292 24.07%
（六）签署和解协议，转让长园集团部分股份
2018 年 1 月 9 日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司及长园集
团就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，并于同日签署了《长园集团股份有限
公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》。根据该协议，公司将所持有
的 7,400 万股长园集团股票以 16.8 元/股的价格转让给第三方山东科兴药业有限公
司，同时公司以人民币 11.925 亿元的价格购买长园集团及罗宝投资合计持有的长
园电子 75%的股权。2018 年 6 月，已完成长园集团股票的过户登记。
截止 2018 年 9 月末，公司持有长园集团股票共 29,258,471 股，占长园集团
股份比例为 2.21%，一致行动人持有的长园集团股票均已减持完毕。
二、投资长园集团股票的会计处理
（一）会计准则的相关规定
1、长期股权投资的核算范围
（1）《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第二条规定：“本
准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性
投资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换
公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据新《长期股权投资准则》应用指南，“关于重大影响的判断，企业通常
可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于
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在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决
策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被
投资单位施加重大影响。
②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程
中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
③与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营
具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
④向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资
单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
⑤向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资
方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”
修订后长期股权投资准则的规范范围较原准则相比有所缩减，仅包含对子公
司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量。投资方对被投资单位不
具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无论是否具有活跃市场、公允
价值能否可靠确定，均不再属于长期股权投资准则的规范范围，而属于《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规范范围。
（2）中国证监会《会计监管工作通讯》相关规定
中国证监会会计部于 2017 年 12 月 25 日主办下发的《会计监管工作通讯》
2017 年第八期，就重大影响的判断作出如下指导性意见：“公司向被投资单位派
驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，
不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极
反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营
决策。”
2、长期股权投资核算方法的转换
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第十四条规定：“投
资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的
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原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初
始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面
价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权
益法核算的当期损益。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第十五条规定：
“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影
响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础
进行会计处理。”
（二）2015 年初，作可供出售金融资产核算
2015 年初，公司及其一致行动人持有长园集团的股份比例为 18.53%，合计
已位列长园集团第一大股东，但由于以下原因，未能对长园集团实施控制或共同
控制，也未能施加重大影响：（1）根据长园集团 2014 年 1 月 18 日披露的《无控
股股东和实际控制人的公告》及后续公告、2017 年 5 月 25 日披露的《关于股东
签署一致行动协议的公告》，长园集团不存在控股股东和实际控制人，公司所持
股份尚不能达到对长园集团实施控制或共同控制的程度；（2）长园集团董事会中
无发行人派出的代表，发行人尚不能通过董事会等权力机构对长园集团日常经营
活动产生重大影响；（3）发行人未能向长园集团派出管理人员，亦未能通过其他
安排对长园集团的财务和经营政策制定产生影响；（4）发行人与长园集团之间无
重大采购、销售交易，亦无技术合作及资金往来等经济业务往来，长园集团在生
产经营及技术上不存在对沃尔核材的依赖。
由于公司及其一致行动人对长园集团不具有控制、共同控制或重大影响，因
此公司该项投资不属于长期股权投资准则的规范范围，而应作为金融工具列报。
对于该项投资，由于公司具备明确的战略持有意图，并不打算在短期内出售以赚
取差价收益，因此，该项资产不应作为“交易性金融资产”列报。同时，此项投
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资明显不属于金融资产中的“持有至到期投资”和“贷款和应收款项”，因此，
公司将其作为“可供出售金融资产”核算及列报。
（二）2015 年，公司对长园集团达到施加重大影响，对其投资的核算由可
供出售金融资产转为长期股权投资
2015 年 5 月 7 日，长园集团召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
董事会换届选举的议案》，发行人提名的两名董事获表决通过。自此，公司可通
过提名的董事对长园集团相应享有实质性的参与决策权，可通过提名的董事参与
长园集团财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
公司可通过在长园集团董事会派出的代表对长园集团的经营活动实施重大
影响，因此，公司将对长园集团的投资从可供出售金融资产转换为长期股权投资
核算。2015 年 5 月 7 日为核算转换日，以该日按股权的公允价值，作为改按权益
法核算的长期股权投资的初始投资成本；该项股权投资于转换日的公允价值与账
面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益
法核算的当期损益。
（三）2018 年，公司对长园集团丧失重大影响，对其投资的核算由长期股
权投资转为可供出售金融资产
根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更
的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可
供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。
公司转变对长园集团投资的会计核算方法的理由及具体情况如下：
1、2018 年公司及其一致行动人减持长园集团股票的情况
（1）因和解转让股份
2018 年 1 月 9 日，公司与长园集团就长园集团控制权纠纷事项经深圳证券期
货业纠纷调解中心调解后达成和解，签署了附条件生效的《长园集团股份有限公
司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（以下简称“《和解协议》”），
于 2018 年 1 月 18 日签署补充协议，根据上述协议，长园集团同意向公司转让其
全资子公司长园电子 75%的股权，公司同意以协议转让的方式向山东科兴药业有
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限公司转让公司持有的长园集团无限售流通股 7,400 万股。2018 年 6 月 5 日，上
述 7,400 万股长园集团股票完成登记过户。
公司转让上述股权后，公司持有长园集团股票总数由 103,258,471 股变更为
29,258,471 股，占长园集团总股本比例由 7.79%变更为 2.21%，公司及其一致行
动人持有长园集团股票总数由 318,870,292 股变更为 244,870,292 股，占长园集团
总股本比例由 24.07%变更为 18.48%。
（2）一致行动人减持
2018 年 3 月 13 日至 2018 年 3 月 23 日期间，公司一致行动人周和平、邱丽
敏、易顺喜、童绪英通过大宗交易方式累计减持长园集团股票共计 66,233,800 股，
占长园集团总股本的 5.00%。该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长
园集团股票总数由 244,870,292 股变更为 178,636,492 股，占长园集团总股本比例
由 18.48%变更为 13.48%。
2018 年 3 月 30 日至 2018 年 6 月 28 日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺
喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集
团股票共计 66,233,857 股，占长园集团总股本的 5.00%，该次权益变动完成后，
公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由 178,636,492 股变更为 112,402,635
股，占长园集团总股本比例由 13.48%变更为 8.48%。
2018 年 7 月 6 日至 2018 年 9 月 30 日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、
周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股
票共计 83,144,164 股，占长园集团总股本的 6.27%，该次权益变动完成后，公司
一致行动人所持长园集团股票已全部减持完毕，公司及其一致行动人持有长园集
团股票总数由 112,402,635 股变更为 29,258,471 股，占长园集团总股本比例由 8.48%
变更为 2.21%，剩余股票全部为公司持有。
2、相关承诺
公司于 2018 年 1 月与长园集团签署的《和解协议》及补充协议中，作出如
下承诺：“沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃
尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。（二）沃尔核材积
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极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通
过的议案均投赞成票。”
3、长园集团新一届董事会、监事会的情况
（1）董事会、监事会改选情况
2018 年 6 月 15 日，长园集团第七届职工代表大会第二次会议选举产生 2 名
第七届董事会职工代表董事和 1 名第七届监事会职工代表监事。
2018 年 7 月 6 日，长园集团召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并选举
第七届董事会 4 名非独立董事及 3 名独立董事，其中公司提名董事 1 名当选非独
立董事。新一届董事会成员一共 9 名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位
减少一个。
长园集团 2018 年第三次临时股东大会同时审议并选举第七届监事会 2 名非
职工监事，公司未提名监事。公司原在长园集团第六届监事会中派有一名监事，
2018 年新产生的第七届监事会 3 名成员中无公司派出代表。
（2）长园集团董事会构成
长园集团新一届董事会成员一共 9 名，公司占一个席位，较原有的两个董事
席位减少一个。长园集团董事会成员构成如下：4 名非独立董事、3 名独立董事、
2 名职工代表董事，除公司提名的一名非独立董事外，2 名职工代表董事（许兰
杭、徐成斌）均为长园集团管理层（许兰杭当时任长园集团总裁、徐成斌为副总
裁），另外 3 名非独立董事中 2 名（吴启权、鲁尔兵）为长园集团的管理层（吴
启权为长园集团董事长，鲁尔兵任副董事长），1 名为山东科兴药业有限公司提
名董事（公司与长园集团达成的和解协议中指定科兴药业受让公司长园集团股票，
转让完成后，科兴药业位列长园集团前五大股东之位）。根据 2017 年 5 月 24 日
长园集团吴启权、许兰杭、徐成斌、鲁尔兵等 29 方主体签署的《一致行动协议》，
9 名董事会成员中除 3 名独立董事外，有 4 名为长园集团管理层且为一致行动人，
而且上述一致行动人合计所持股份从 2017 年 11 月 14 日起超过公司列长园集团
第一大股东之位。
4、公司提名的董事在长园集团董事会的实际履职情况
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长园集团新一届董事会选举完成后，公司提名的非独立董事王福先生在长园
集团履职期间投票均保持了与其他董事一致的意见，长园集团董事会所有议案均
以全票审议通过，王福先生的表决情况并不能影响或改变董事会的表决结果。结
合长园集团董事会成员构成、公司于达成和解时的承诺，以及公司及一致行动人
减持至较低的持股比例，即使公司派出一名董事，公司并不能实质参与并影响长
园集团的经营决策。
5、对长园集团已实质丧失重大影响
自公司提名董事 2015 年进入长园集团董事会以来，公司与长园集团董事会
就长园集团控制权纠纷历时多年，作为长园集团大股东与其董事会就重大经营问
题存在较大分歧与矛盾。基于此种情况，2018 年 1 月 9 日，在深圳证券期货业纠
纷调解中心的组织下，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷事项接受了
调解，达成和解，为妥善解决纠纷，双方均作出了较大让步：长园集团向公司转
让了长园电子控股权，公司则承诺不再增持以及对长园集团董事会审议通过的议
案均投赞成票，和解的过程及结果正是反映了长园集团董事会积极反对公司欲对
其施加影响的意愿，并且最终达成了事实。和解协议签署后，公司及一致行动人
于 2018 年内逐步对持有的长园集团股票进行转让或减持，由年初持股比例 24.07%
截止 2018 年 6 月 28 日减至 8.48%，截止 2018 年 9 月 30 日已减至 2.21%。2018
年长园集团董事会改选时，公司的董事席位也只保留了一名，主要是由于公司仍
持有 2.21%的股权且未打算短期内出售，为保护资产的安全，提名董事主要是出
于行使知情权的考虑。
公司持有长园集团股份期间，不存在向长园集团派出管理人员、参与其财务
和经营政策制定过程、提供关键技术资料、与其发生重要交易等情形，公司对长
园集团施加重大影响主要是通过在董事会、监事会派出的代表以行使表决权的方
式实现。而 2018 年长园集团董事会及监事会换届后，公司的董事会席位由 2 个
减为 1 个，监事会席位由 1 个减至无。公司在董事会中仅占 1/9 表决权，难以享
有实质性的参与决策权，难以通过该代表参与长园集团财务和经营政策的制定以
达到对长园集团施加重大影响。
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6、发行人会计师的专项审核意见
就对长园集团投资的会计核算方法转变事项，发行人会计师出具了瑞华核字
【2019】48130001 号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对投资长园集团股票会
计核算方法变更专项说明的审核报告》，发行人会计师认为，“深圳市沃尔核材
股份有限公司关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的专项
说明”符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的有关规定。
综上所述，结合长园集团公司治理结构、公司持有长园集团股份的比例和公
司在长园集团董事会、监事会席位等的变化以及公司在和解协议中做出的承诺，
公司于 2018 年 7 月 6 日长园集团董事会、监事会改选后，已实质上丧失对长园
集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金
融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算在短期内出售，因此应将其作为
“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入
当期损益。对该等会计核算方法转变，发行人会计师出具了专项审核报告。
三、对公司经营成果的影响
报告期内，长园集团对公司经营成果的影响主要体现在投资收益，各年的具
体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9
项目 子项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
月
权益法核算的长期股权投
1,770.84 3,422.86 8,641.45 4,517.13
资收益
可供出售金融资产转换为
长期股权投资产生的投资 48,541.49 -1,778.35 - -
投资收
收益
益
长期股权投资转换为可供
出售金融资产产生的投资 - - - 注
收益
所得税费用 -7,281.22 266.75 -1,189.31
小计 43,031.11 1,911.26 7,452.14
注：长园集团于 2018 年 12 月 25 日公告《关于子公司业绩的风险提示性公告》，提示其
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部分子公司出现业绩大幅下滑，长园集团就收购该等公司形成的商誉存在较大减值风险；此
外，长园集团可能对其 2016 年度和 2017 年度财务报表进行追溯调整，具体影响金额尚需核
实，长园集团尚未公告上述事项对其以前年度和 2018 年各期财务状况的具体影响。受此影
响，公司存在以前年度投资收益发生追溯调整、所持有的长园集团长期股权投资成本发生追
溯调整的风险，上述投资收益数据均未考虑长园集团追溯调整的影响。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师核查了报告期内公司及其一致行动人持有长园集团股票
的增减变动情况，查阅了长园集团的相关公告，检查《长园集团股份有限公司与
深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及补充协议，了解公司持有长园集团
股份的目的和变化情况、公司是否对长园集团产生重大影响等，并对报告期内来
自长园集团的投资收益进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司对长园集团股权的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。由于长园集团可能对前期报表进行追溯调整，其追溯调整金额可能
影响公司报告期内对长园集团的投资收益及账面持股成本等数据，因此，发行人
及保荐机构将在获得长园集团经审计的财务报表后重新计算对公司各期经营成
果的影响金额。
发行人会计师认为，公司对长园集团股权的会计处理符合《企业会计准则》
的规定。会计师目前正在对公司 2018 年度财务报表进行审计，由于长园集团可
能对前期报表进行追溯调整，其追溯调整金额可能影响公司报告期内对长园集团
的投资收益及账面持股成本等数据，因此，会计师将在获得长园集团经审计的财
务报表后重新计算对公司各期经营成果的影响金额。
5、自 2018 年 7 月 1 日起，申请人变更了部分固定资产残值率。请申请人说明该
项会计估计变更的原因、合理性及预计未来对公司财务报告的影响，请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
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一、申请人变更了部分固定资产残值率的具体情况
公司于 2018 年 9 月 19 日召开了第五届董事会第三十次会议及第五届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，独
立董事发表了独立意见。其中会计估计变更事项系公司对除发电及相关设备之外
的固定资产残值率进行变更，该次变更对公司 2018 年第三季度报告的影响未致
使公司的盈亏性质发生变化。本次会计估计变更开始适用的时点为 2018 年 7 月 1
日。
公司固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提，
本次会计估计变更导致公司固定资产年度折旧额更为谨慎，变更前后采用的固定
资产残值率如下：
类别 折旧方法 折旧年限 变更前残值率(%) 变更后残值率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30-40 年 10.00 5.00-10.00
机器设备 年限平均法 3-10 年 10.00 5.00-10.00
运输设备 年限平均法 3-10 年 10.00 5.00-10.00
办公设备 年限平均法 3-10 年 10.00 5.00-10.00
模具设备 年限平均法 3-10 年 10.00 5.00-10.00
电子设备 年限平均法 3-10 年 10.00 5.00-10.00
发电及相关设备 年限平均法 20 年 5.00 5.00
其他设备 年限平均法 3-10 年 10.00 5.00-10.00
二、会计估计变更的原因及合理性
（一）会计估计变更的原因
2018 年 6 月 7 日，公司关于收购长园电子 75%股权的事项完成了股权变更工
商登记手续。本次交易完成后，长园电子纳入公司合并报表范围。
根据企业会计准则规定，企业应当定期对固定资产的使用寿命和预计净残值
进行复核。经重新核定公司各类固定资产实际使用年限和预计净残值，并结合收
购企业的业务经营情况，为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，同时
保证合并报表范围内同类业务会计估计的统一，公司参照同行业可比上市公司并
结合实际情况，决定对除“发电及相关设备”之外的固定资产残值率进行变更。
（二）会计估计变更的合理性
对比同行业其他公司的固定资产折旧年限及残值率情况，公司的固定资产残
值率略高于同行业可比上市公司，调整后公司固定资产残值率将更为合理。
会计估计变更后，公司与同行业可比上市公司相同类别固定资产的残值率估
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计政策对比如下：
固定资产残值率
沃尔核材 深圳惠程 诺德股份 长园集团
/可比公司
房屋及建筑物 5.00%-10.00% 5.00%、10.00% 5.00%-10.00% 5.00%-10.00%
机器设备 5.00%-10.00% 10.00% 5.00%-10.00% 5.00%-10.00%
运输设备 5.00%-10.00% 5.00%、10.00% 5.00%-10.00% 5.00%-10.00%
电子及其他设备 5.00%-10.00% 5.00%、0% - 5.00%-10.00%
从上表可知，公司固定资产残值率政策与可比上市公司相近，并且本次会计
估计变更将使得公司合并报表固定资产会计信息更为谨慎，符合谨慎性要求。
综上，本次会计估计变更具有合理性。
三、会计估计变更预计未来对公司财务报告的影响
根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规
定，本次固定资产残值率的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处
理，不进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更影响金额测算如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-9 月 2018 年 7-12 月
按 5%残值率计算的折旧金额 737.44 1,481.31
按 10%残值率计算的折旧金额 698.62 1,403.35
差异 38.81 77.96
按上述测算金额，预计会计估计变更对全年损益的影响金额大约为 155.93
万元，以公司 2017 年度净利润 16,718.10 万元计算，影响占比为 0.93%，占比较
小，本次会计估计变更对公司财务报告不存在重大影响。
综上，公司的本次会计估计变更系随公司业务发展而变更，属于正常合理的
变更。变更后的会计估计与相关业务同行业上市公司相近，更能准确反映公司的
财务信息，并且对公司净利润影响较小，不会对未来对公司财务报告产生重大影
响。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师了解了公司会计估计变更的原因，分析其合理性；对比相
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关业务同行业上市公司会计估计，变更后的会计估计与相关业务同行业上市公司
比较属于合理区间；测算了会计估计变更对公司净利润的影响；核查了公司会计
估计变更的审批程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司自 2018 年 7 月 1 日起变更的部分固
定资产残值率的相关会计估计是合理的，不会对公司未来经营业绩产生重大不利
影响。
6、申请材料中，会计师仅对公司截至 2016 年 12 月 31 日的与财务报表相关的内
部控制的有效性进行了鉴证。请会计师对申请人不早于 2017 年 12 月 31 日的与
财务报表相关的内部控制的有效性进行鉴证并发表明确意见。
回复：
2019 年 3 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2019】
48130002 号《内部控制鉴证报告》。
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行鉴
证，实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及瑞华会
计师认为必要的其他程序。
会计师认为，沃尔核材于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财
政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务
报表相关的有效的内部控制。
7、请申请人说明非经常性损益明细表中 2017 年度及 2018 年 1-9 月“其他符合
非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目。请保荐机构及会计师发表核查
意见。
回复：
一、非经常性损益明细表中 2017 年度及 2018 年 1-9 月“其他符合非经常性损益
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定义的损益项目”的具体对应项目
2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人非经常性损益明细中“其他符合非经常
性损益定义的损益项目”的金额分别为 3,867.38 万元和 3,957.33 万元，具体对应
项目如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,957.33 3,867.38
其中：权益法核算确认的长园集团非经常性损益 3,567.62 3,867.38
处置长期股权投资-长园集团产生的处置损益 389.71 -
因长园集团于 2018 年 12 月 25 日公告《关于子公司业绩的风险提示性公告》，
提示其部分子公司出现业绩大幅下滑，长园集团就收购该等公司形成的商誉存在
较大减值风险；此外，长园集团可能对其 2016 年度和 2017 年度财务报表进行追
溯调整，具体影响金额尚需核实，长园集团尚未公告上述事项对其以前年度和
2018 年各期财务状况的具体影响。受此影响，公司存在权益法核算确认的长园集
团非经常性损益及长期股权投资处置损益等项目发生追溯调整的风险，从而上表
所示数据存在追溯调整的可能。
（一）“权益法下确认的长园集团非经常性损益”形成原因
2017 年度及 2018 年 1-9 月，依据长园集团公告的定期报告，其非经常性损
益分别为 49,951.60 万元、110,381.71 万元，公司将对权益法核算的长园集团非经
常性损益对应的投资收益部分列入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中。
2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”
中“权益法下确认的长园集团非经常性损益”分别为 3,867.38 万元和 3,567.62 万
元。
（二）“处置长期股权投资-长园集团产生的处置损益”形成原因
2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟
转让公司所持部分长园集团股票的议案》，同意公司将所持长园集团部分无限售
流通股共计 7,400 万股以 16.8 元/股的价格转让给山东科兴药业有限公司（以下简
称“科兴药业”），股份转让价款合计为人民币 1,243,200,000 元。同日，公司与科
兴药业共同签署了《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股
份转让合同》。上述事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。本次股
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份转让的过户时间为 2018 年 6 月 5 日。
在处置上述股份时，公司对长园集团的投资作为长期股权投资进行核算，因
此出售该部分股权相关处置损益 389.71 万元计入“其他符合非经常性损益定义的
损益项目”。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构和会计师查阅了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》
（瑞华核字【2018】48130012 号），核查了列入非经常性损益明细中“其他符合
非经常性损益定义的损益项目”具体情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司非经常性损益明细表中 2017 年度及
2018 年 1-9 月“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目为权益
法下确认的长园集团非经常性损益以及 2018 年 6 月处置长期股权投资-长园集团
产生的处置损益，公司基于长园集团当时的定期报告及财务报表关于非经常性损
益明细表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”内容列报正确，符合非经
常性损益的定义。
8、根据申请文件，申请人主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电
力、电线电缆产品的研发、制造和销售，并向风力发电和新能源汽车等领域发展，
本次募投项目为“山东莱西河崖风电场(48MW)项目”。请申请人：（1）补充披露
山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域风电上网标杆
电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募投项目是否适用竞价上网政策等关键
信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性；（2）补充披露新业务的技术、
人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有新材料业务形成协同效应。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域
风电上网标杆电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募投项目是否适用竞价上
网政策等关键信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性
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（一）山东省风力发电的具体形势和风电产业最新政策
1、山东省计划大力发展风电项目，风电消纳状况良好
公司本次募投项目之河崖风电场项目的实施地为山东莱西地区，山东省位于
中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，大风天气系统频繁发生，风力资源丰富，
是我国风电开发和利用的重要省区。莱西市位于胶东半岛中部，地处温带半湿润
季风气候区，四季分明，海陆风较明显。
根据山东省发展和改革委员会于 2016 年 12 月编制的《山东省能源中长期发
展规划》，山东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力
供应能力，强化智能电网建设，提高新能源电力消纳能力，到 2020 年，全省风
电装机容量达到 1,400 万千瓦；到 2030 年，装机容量达到 2,300 万千瓦。截至 2018
年末，山东省风电累计并网容量位列全国第五。根据国家能源局发布的统计数据，
山东省 2015 年至 2018 年的风力发电情况如下：
山东省风电产业统计数据
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量
累计并网容量（万千瓦） 1,146 8.01% 1,061 26.46% 839 16.37% 721
发电量（亿千瓦时） 214 28.92% 166 12.93% 147 21.49% 121
弃风电量
3 - 0 - 0 - 0
（亿千瓦时）
弃风率（%） 1.4% - 0 - 0 - 0
数据来源：国家能源局
由上表可见，山东省 2015 年至 2018 年并网容量、发电量均保持增长态势，
其中 2015 年至 2018 年累计装机并网容量复合增速达 15.14%，发电量复合增速达
20.03%。从消纳情况来看，近年来弃风率较低，风电消纳状况良好。
经核查，山东省风能资源丰富，是我国风电开发和利用的重要省区，近年来
风力发电累计并网容量、发电量均保持增长态势，新建风电场发电消纳状况良好。
2、山东省风电上网标杆电价
2009 年 7 月 20 日，国家发改委发布“发改价格[2009]1906 号”《关于完善风
力发电上网电价政策的通知》，根据该通知，按风能资源状况和工程建设条件将
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全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电标杆上网电价，山东省属于Ⅳ类资
源区。
2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布“发改价格〔2015〕3044 号”《国家发
展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》。根据该规定，
河崖风电场项目位于山东省，属于Ⅳ类资源区，且属于 2016 年前核准但于 2017
年底前仍未开工建设的陆上风电项目，适用 2016 年上网标杆电价 0.60 元/千瓦时。
3、关于新能源发电补贴的最新政策
2019 年 1 月 7 日，国家发改委和国家能源局联合制发“发改能源〔2019〕19
号”《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，根据该通
知，有关省级能源主管部门结合本地区资源、新技术应用等条件，组织实施不需
要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目。同时，对平价上网的项目给予电力
消纳保障、签订长期售电、土地优惠等方面的政策支持。
2019 年 1 月 10 日，国家能源局对上述通知进行解读，说明推动平价（低价）
上网项目并非立即对全部风电、光伏发电新建项目取消补贴。现阶段的无补贴平
价（低价）上网项目主要在资源条件优越、消纳市场有保障的地区开展。
经核查，上述通知针对的是该通知发布之日后批准的新项目，并不影响已获
得核准并开工建设的风电项目。本次募投项目已取得青岛市发展和改革委员会的
核准批复，并已开工建设，适用 2016 年上网标杆电价，不属于上述通知中平价
上网项目和低价上网试点项目。
4、本次募投项目不适用风电竞价上网政策
2018 年 5 月 18 日，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求
的通知》，提出将消纳工作作为首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行
竞争方式配置风电项目等要求。其中，要求从 2018 年 5 月 18 日起尚未印发 2018
年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投
资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，已印发 2018
年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体的海上风电项目
2018 年可继续推进原方案。从 2019 年起则所有省份新增核准的集中式陆上风电
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项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；2018 年已确定的
项目定价方式不受影响。
山东河崖风电项目于 2015 年 11 月 3 日取得青岛市发展和改革委员会的核准
同意，批复项目总装机容量为 48.3MW。2017 年 2 月 23 日，经青岛市发展和改
革委员会批复，同意山东河崖风电项目变更为总装机容量为 48MW。2017 年 10
月 3 日，经青岛市发展和改革委员会批复，同意山东河崖风电项目有效期延长一
年，有效期至 2018 年 11 月 3 日。
根据上述规定与山东河崖风电项目的核准批复情况，本次募投项目不受风电
竞价上网政策影响，即该项目无需通过竞价方式确定上网电价，上网电价仍将适
用标杆上网电价。
综上所述，山东省计划大力发展风电项目，风电消纳状况良好，本次募投项
目仍将适用标杆上网电价，不属于平价上网项目和低价上网试点项目，不适用风
电竞价上网政策，无需通过竞价方式确定上网电价。
（二）本次募投项目的实施不存在重大不确定性
1、本次募投项目实施具备可行性和实施条件
本次募投项目实施地风电消纳情况良好；电网企业（含电力调度机构）全额
收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能
源发电）项目的上网电量，可再生能源发电全额保障性收购为本次发行募投项目
提供了良好的市场机会；本次募投项目不受风电竞价上网、平价或低价上网政策
影响，上网电价仍将适用标杆上网电价；本次募投项目已取得现阶段必要的批准、
授权。因此本次募投项目实施具备可行性和实施条件。
2、发行人积累了风电项目实施的经验
报告期内，发行人运营的风电项目包括青岛风电项目和锡林郭勒盟融丰风电
项目，其中青岛风电一期项目山东莱西河头店风电场与山东莱西东大寨风电场已
投入运营，总体设备运行情况良好，发电能力达到预期。锡林郭勒盟融丰风电项
目于 2017 年 12 月 18 日获得投入运行批准。发行人在前述风电项目的实施过程
中积累了风电项目运行的经验，形成了风电业务的技术、人员及管理等方面的储
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备，为本次募投项目的实施储备了项目建设和运营的实力。
综上所述，本次募投项目实施地风电消纳情况良好，适用标杆上网电价，已
取得现阶段必要的批准及授权，发行人通过已有风电项目为本次募投项目的实施
积累了经验，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）补充披露情况
发行人已将上述内容补充披露至配股说明书之“第八节本次募集资金运用”
之“四、本次募集资金投资项目实施的确定性分析”。
二、补充披露新业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有
新材料业务形成协同效应。
（一）技术储备
公司在青岛风电一期项目建设和运营上积累了丰富的管理经验，目前已经形
成公司的核心开发及运维团队，在测风塔的设立、建设期的管理及运维方面就测
风数据的分析汇总、微观选址的预选及选定、建设施工的安全质量及进度管理、
运行管理模式的优化、运行维护人员专业技能水平等方面，形成了一套完善的管
理体系。2017 年 3 月，青岛沃尔新源风力发电有限公司被全国新型智能化风电场
设计与设备选型论坛组委会评选为“全国新型智能化风电场优秀开发单位”。
公司持续开展技能培训，2018 年风场全年培训共计 19 余次，其中内部培训
13 次，外部培训 6 次，为提升技术人员的业务技能，推进风电业务快速发展进行
技术储备。
（二）人员与管理储备
公司在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、内部评估及政府审批等领
域已具备了一定的技术和经验积累。同时，公司已建立了完善的风电场建设的组
织架构，设指挥长一名，下设工程安全部、技术部、综合部、资金合约部。
目前，公司已为风电场选址、评估、建设、实施及运营组建了一支具有丰富
行业经验的专业团队，从项目选址、测风、建造管理、运营维护等各阶段对项目
进行把关。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司从事风电项目有关的员工
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共 26 人，其中，主要的技术人员及其简历情况如下：
姓名 公司职务 工作简历
2006.08—2009.06 宁波中科绿色电力有限公司任电气班
长、值长；
2009.07—2017.05 新疆金风科技股份有限公司任项目经
冯向营 总工程师
理；
2017.06—2017.07 新星能源控股有限公司任总工程师；
2017.7 至今任青岛风电总工程师。
1996-2007 年任长春果品集团市场经理；
2007-2009 年任深圳市沃尔核材股份有限公司线缆子公
司业务经理；
梁劲棡 开发部总监
2009-2017 年任沃尔核材风电项目开发部经理，拥有电气
工程师资格证书；
2017 年至今任沃尔核材风电项目开发部总监。
2009 年 7 月-2017 年 4 月大庆大丰科技集团风电事业部，
莱西风电场高压 任大庆肇源风电场运行值班长；
刘洋
专责 2017 年 5 月至今，青岛沃尔新源风力发电有限公司，任
莱西风电场高压专责。
公司注重人才的培训工作与实践经验，为相关人员安排技术培训以及风电场
实习等活动，增强公司人才的技术实力。同时，根据行业惯例，在风机采购时，
供应商一般会提供三年的运营维护服务，公司风电项目人员在风机运营维护服务
期可进一步强化风电运营领域的相关经验。
（三）市场储备
根据国家能源局网站、山东省电力交易中心电力交易平台，山东省用电及风
电并网情况如下：2018 年度，山东省全社会用电量完成 6,083.88 亿千瓦时，同比
增长 5.75%。其中，接纳外省来电规模 719.56 亿千瓦时，同比增长 22.76%。根
据山东省发展和改革委员会于 2016 年 12 月编制的《山东省能源中长期发展规划》，
预计 2020 年和 2030 年，全省用电量需求分别达到 7,200 亿千瓦时和 10,400 亿千
瓦时。山东省 2015 年至 2018 年风电累计并网容量、发电量均保持稳定增长，复
合增长率分别达 15.14%和 20.03%，存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《山
东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030 年）》，电网企业（含电力
调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电
等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
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因此，国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源
发电全额保障性收购为本次发行募投项目提供了良好的市场机会。
综上所述，发行人具有实施本次募投项目的技术、人员、管理及市场储备。
（四）与原有新材料业务形成协同效应
1、财务协同
公司目前的业务主要集中在新材料领域，主要产品为电子产品、电力产品和
电线电缆产品，公司产品的主要原材料为铜、EVA、硅橡胶、聚乙烯弹性体等，
原材料成本约占到全部生产成本的 60%以上，相关原材料价格的大幅波动会给公
司生产成本的控制与管理带来风险和困难。
风电运营业务属于新能源行业，相较公司现有业务，其主要利用可再生资源
风能，不受原材料的制约，且具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特
点，可为公司提供稳定的现金流，降低公司业务的周期性波动影响，有利于提升
公司的整体抗风险能力。
2、产品与业务协同
公司现有的部分电力产品可直接应用于风电领域，通过风电场的建设和运营，
有利于公司积累在风电领域的行业经验，培养面向风电领域的电力产品研发、销
售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，形成风电场建设运营和风电
市场电力产品销售协同发展、共同推进的业务格局，有利于公司形成新的利润增
长点。
3、管理协同
作为上市公司，公司在内部控制、法人治理、人力资源、规范管理等方面具
备明显的优势，风电项目相关子公司可借上市公司在管理上的先进经验，积极提
升企业管理水平。青岛一期河头店及东大寨风电项目为公司在风电领域的拓展积
累了宝贵经验，培养了管理层在工程建设、生产组织、采购销售等全方位的管理
经验，在设备采购、安装，工程施工，外包商选择和协作等方面也有了丰富的积
累，同时也为二期项目的建设打下了坚实的基础。公司可借助风电项目团队在风
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电领域的建设、运营、维护等经验，最大限度地发挥竞争优势，为新材料业务在
风电领域的应用提供有力的技术支持与品质保障。
综上所述，新业务与发行人原有新材料业务在财务、产品与业务、管理方
面形成协同效应。
（四）补充披露情况
发行人已将上述内容补充披露至配股说明书之“第八节本次募集资金运用”
之“六、风电业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，以及与新材料业务的
协同效应”。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的可研报告以及董事会关于本次
募投项目的可行性研究报告，了解项目建设的必要性、合理性及可行性；查阅 2018
年以来风电相关产业政策并进行分析；了解公司在募投项目建设和运营方面的储
备情况，以及募投项目为公司带来的协同效应。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目之河崖风电场项目所在
地风电消纳状况良好，该项目不适用竞价上网政策，本次募投项目的实施不存在
重大不确定性。发行人在技术、人员、管理等方面均有充分储备，并将与公司原
有新材料业务形成良好的财务协同、产品与业务协同和管理协同效应。
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9、根据申请文件，申请人实际控制人周和平旗下控制多家投资基金，并与其一
致行动人持有长园集团的股权。请申请人：（1）补充披露实际控制人控制投资
基金投资企业的相关情况，并说明这些企业与上市公司是否存在同业竞争；（2）
补充披露实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团
增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、实际控制人控制投资基金投资企业的相关情况，说明这些企业与上市
公司是否存在同业竞争
（一）实际控制人控制的除发行人外的企业投资的标的企业与发行人不存
在同业竞争
截至2018年9月30日，公司实际控制人周和平先生控制的除发行人以外的其
他企业为深圳市智豪创业投资有限责任公司（以下简称“智豪创投”）、深圳市亿
汇创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“亿汇创投”）、深圳市维桢科技有限
公司（以下简称“维桢科技”）和深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)（以下简
称“沃尔达利”），上述企业均不属于投资基金。
上述实际控制人控制的企业，其对外投资的情况如下：
1、深圳市智豪创业投资有限责任公司
公司名称 深圳市智豪创业投资有限责任公司
注册资本 10万元人民币
法定代表人 易华蓉
企业类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业管理顾问机构。
第一大股东 易华蓉（27.41%）
周和平持股比例 周和平（27.39%）
智豪创投系易华蓉、周和平、童绪英、易顺喜以自筹资金投资设立的有限责
任公司。易华蓉系周和平先生关系密切的家庭成员，智豪创投由周和平实际控制。
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截至本反馈意见回复出具之日，智豪创投无对外投资企业，智豪创投经营业
务与发行人不存在同业竞争。
2、深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)
企业名称 深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 10,200万元人民币
企业类型 有限合伙企业
执 行 事务 合伙 人 / 普 通
易华蓉
合伙人
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报),创业投资,企业管理咨询
周和平投资情况 有限合伙人，出资比例为91.70%
亿汇创投系周和平等自然人以自筹资金投资设立的有限合伙企业，普通合伙
人为易华蓉，系周和平先生关系密切的家庭成员，周和平先生为有限合伙人，出
资比例为91.70%，亿汇创投由周和平实际控制。
截至本反馈意见回复出具之日，亿汇创投对外投资的企业共 2 家，分别为富
佳沃尔、合祁沃尔，具体情况如下：
（1）富佳沃尔
富佳沃尔系发行人、亿汇创投、巽和投资以自筹资金投资设立的有限合伙企
业，普通合伙人和执行事务合伙人为巽和投资，不存在以公开或非公开的方式向
投资者募集资金的情形，其资产不由基金管理人或者普通合伙人管理，中国证券
投资基金业协会网站“私募基金公示”栏目亦无富佳沃尔的备案信息，富佳沃尔
不属于投资基金。富佳沃尔的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 亿汇创投 有限合伙人 10,200 50.50%
2 沃尔核材 有限合伙人 9,800 48.51%
3 巽和投资 普通合伙人 200 0.99%
合计 20,200 100%
富佳沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为巽和投资，发行人为有限合伙人，
持有富佳沃尔 48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有富佳沃尔 50.50%的
份额。根据富佳沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙
人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，合伙企业设投资决策委员会，投资
65
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决策委员会由 5 名委员组成，其中：有限合伙人各委派 1 名委员，普通合伙人委
派 3 名委员。投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行
使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决
议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对
富佳沃尔不享有控制权，周和平对富佳沃尔亦无控制权。富佳沃尔的主营业务与
发行人的主营业务不存在相同或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
（2）合祁沃尔
合祁沃尔系发行人、亿汇创投、前海合祁投资设立的有限合伙企业，为已在
中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合祁沃尔的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 亿汇创投 有限合伙人 10,200 50.50%
2 沃尔核材 有限合伙人 9,800 48.51%
3 前海合祁 普通合伙人 200 0.99%
合计 20,200 100%
合祁沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为前海合祁，发行人为有限合伙人，
持有合祁沃尔 48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有合祁沃尔 50.50%的
份额。根据合祁沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙
人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，由执行事务合伙人负责合伙企业的
资产及账户管理，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，
其中：有限合伙人各委派 1 名委员，普通合伙人委派 3 名委员。投资决策委员会
的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员
会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五
分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对合祁沃尔不享有控制权，周和
平对合祁沃尔亦无控制权。合祁沃尔的主营业务与发行人的主营业务不存在相同
或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
3、深圳市维桢科技有限公司
公司名称 深圳市维桢科技有限公司
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注册资本 10万元人民币
法定代表人 周和平
企业类型 有限责任公司
科技信息咨询；经营货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易
(不含专营、专卖、专控商品)；兴办实业(具体项目另行申报)。
第一大股东 周和平（60%）
维桢科技系周和平投资设立的有限责任公司，为周和平控制的企业，维桢科
技经营业务与发行人不存在同业竞争。
截至本反馈意见回复出具之日，维桢科技对外投资的企业共 1 家，为沃尔达
利，维桢科技持有沃尔达利 0.10%的份额，为其普通合伙人及执行事务合伙人，
沃尔达利的具体情况详见如下：
4、深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)
企业名称 深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）
认缴出资总额 100万元人民币
执行事务合伙人/普通
维桢科技
合伙人
企业类型 有限合伙企业
科技信息咨询；创业投资业务；国内贸易(不含专营、专卖、专
经营范围
控商品)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
周和平投资情况 有限合伙人（35%）
沃尔达利系周和平、周诚智、维桢科技以自筹资金投资设立的有限合伙企业，
周诚智系周和平先生关系密切的家庭成员，维桢科技系周和平控制的企业，故沃
尔达利为周和平控制的企业，截至本反馈意见回复出具之日，沃尔达利除持有发
行人 1.98%的股份外，未投资其他企业。沃尔达利经营业务与发行人不存在同业
竞争。
（二）实际控制人投资的其他企业与发行人不存在同业竞争
除上述以外，实际控制人还投资了如下企业：
1、前海合祁
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公司名称 前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司
注册资本 1,500万元人民币
法定代表人 秦飞
企业类型 有限责任公司
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管
经营范围
理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）。
第一大股东 秦飞，持股比例为60%
周和平持股比例 20%
前海合祁系有限责任公司，属于已在中国证券投资基金业协会登记的基金管
理人。根据前海合祁公司章程、《公司法》，周和平持有前海合祁 20%的股权，
认缴出资额为 300 万元，未在前海合祁任职，不享有对前海合祁的控制权。
2、前海合祁壹号
企业名称 深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MA5EKDBU9U
认缴出资总额 11,150万元人民币
普通合伙人/执行事
前海合祁
务合伙人
企业类型 有限合伙企业
项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
周和平持有份额 有限合伙人，持有份额的比例为44.84%
前海合祁壹号为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，前海合
祁壹号的普通合伙人及执行事务合伙人为前海合祁，周和平为前海合祁壹号的有
限合伙人，出资比例为 44.84%，认缴出资额为 5,000 万元。根据前海合祁壹号的
《合伙协议》，有限合伙人不执行前海合祁壹号的合伙事务，不得对外代表前海
合祁壹号。任何有限合伙人均不得参与管理或控制前海合祁壹号的投资业务及其
他以前海合祁壹号名义进行的活动、交易和业务，不得代表前海合祁壹号签署文
件，亦不得从事其他对前海合祁壹号形成约束的行为。执行事务合伙人拥有《中
华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于前海合祁壹号事务的独
占及排他的执行合伙事务的权利。合伙人会议不应就前海合祁壹号对其他与前海
合祁壹号合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会
68
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议对前海合祁壹号的管理及其他活动施加控制。因此，根据《中华人民共和国合
伙企业法》、前海合祁壹号的《合伙协议》，周和平不享有对前海合祁壹号的控
制权。
（三）实际控制人曾投资长园集团情况，与上市公司是否存在同业竞争
报告期内，公司实际控制人周和平先生及其一致行动人曾经持有长园集团
（600525.SH）股份，截至 2018 年 9 月 26 日止，周和平先生及其一致行动人已
将所持有长园集团股票全部转让完毕，未再增持。截至本反馈意见回复出具之日，
发行人持有长园集团 2.21%的股份，周和平不享有对长园集团的控制权，其对长
园集团的投资与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
报告期内，公司控股股东、实际控制人持有长园集团股份的行为与公司不构
成同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且出于保护公司及中小股
东利益的意图，公司与其控股股东、实际控制人及其他投资人签订了《一致行动
协议》，有效的保障公司作为本次投资主体的权利，预防和避免同业竞争发生的
可能，具体情况如下：
①公司是购买长园集团股份的主体，是长期股权投资战略的实施者。公司控
股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人与公司签订《一致行动协议》，
而成为公司本次战略投资的一致行动人；
②公司对公司及其一致行动人持有的长园集团股份拥有表决权。通过《一致
行动协议》约定，公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人在对
与目标公司有关的事项行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，将与公
司保持一致；
③公司通过向长园集团推荐董事等方式对长园集团实施重大影响，公司及其
一致行动人在行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时均与公司保持一
致，各方签署的《一致行动协议》得到切实履行；
④公司拥有购买一致行动人周和平、易华蓉持有的长园集团股份的优先权。
《一致行动协议》约定，在公司向周和平、易华蓉提出购买其持有长园集团股份
时，如该购买价格不低于其购入长园集团股份成本价格时，周和平、易华蓉应当
同意将其股份转让给公司，因此不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；
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⑤2015 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 14 日，周和平、易华蓉、邱丽敏、易
顺喜、童绪英作为一致行动人，分别出具了两份《承诺函》，具体内容详见本题
回复第二部分之“（一）对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺的情形”。
2018 年 11 月 21 日，瑞华会计师分别出具了“瑞华核字[2018]48130014 号”
和“瑞华核字[2018]48130013 号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行
动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》，经审核，根据周和平、
易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为发行人购买长园集团股票的一致行动人于
2015 年 12 月 31 日出具的《承诺函》以及 2017 年 3 月 14 日出具的《承诺函》，
截止 2018 年 9 月 26 日，一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，上
述承诺终止。一致行动人转让所持长园集团股票合计无盈利，无需对发行人进行
补偿。
（三）补充披露情况
发行人已在配股说明书之“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争”中补充披露如下：
“2、公司控股股东、实际控制人的其他对外投资与发行人不构成同业竞争
截至2018年9月30日，公司实际控制人周和平先生控制的除发行人以外的其
他企业为深圳市智豪创业投资有限责任公司（以下简称‘智豪创投’）、深圳市亿
汇创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称‘亿汇创投’）、深圳市维桢科技有限
公司（以下简称‘维桢科技’）和深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)（以下简
称‘沃尔达利’），上述企业均不属于投资基金。
上述实际控制人控制的企业，其对外投资的情况如下：
（1）深圳市智豪创业投资有限责任公司
公司名称 深圳市智豪创业投资有限责任公司
注册资本 10万元人民币
法定代表人 易华蓉
企业类型 有限责任公司
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
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务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业管理顾问机构
第一大股东 易华蓉（27.41%）
周和平持股比例 周和平（27.39%）
智豪创投系易华蓉、周和平、童绪英、易顺喜以自筹资金投资设立的有限责
任公司。易华蓉系周和平先生关系密切的家庭成员，智豪创投由周和平实际控制。
截至本配股说明书签署之日，智豪创投无对外投资企业，智豪创投经营业务
与发行人不存在同业竞争。
（2）深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)
企业名称 深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 10,200万元人民币
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人/普通合
易华蓉
伙人
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报),创业投资,企业管理咨询
周和平投资情况 有限合伙人，出资比例为91.70%
亿汇创投系周和平等自然人以自筹资金投资设立的有限合伙企业，普通合伙
人为易华蓉，系周和平先生关系密切的家庭成员，周和平先生为有限合伙人，出
资比例为91.70%，亿汇创投由周和平实际控制。
截至本配股说明书签署之日，亿汇创投对外投资的企业共 2 家，分别为富佳
沃尔、合祁沃尔，具体情况如下：
①富佳沃尔
富佳沃尔系发行人、亿汇创投、巽和投资以自筹资金投资设立的有限合伙企
业，普通合伙人和执行事务合伙人为巽和投资，不存在以公开或非公开的方式向
投资者募集资金的情形，其资产不由基金管理人或者普通合伙人管理，中国证券
投资基金业协会网站‘私募基金公示’栏目亦无富佳沃尔的备案信息，富佳沃尔
不属于投资基金。富佳沃尔的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 亿汇创投 有限合伙人 10,200 50.50%
2 沃尔核材 有限合伙人 9,800 48.51%
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3 巽和投资 普通合伙人 200 0.99%
合计 20,200 100%
富佳沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为巽和投资，发行人为有限合伙人，
持有富佳沃尔 48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有富佳沃尔 50.50%的
份额。根据富佳沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙
人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，合伙企业设投资决策委员会，投资
决策委员会由 5 名委员组成，其中：有限合伙人各委派 1 名委员，普通合伙人委
派 3 名委员。投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行
使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决
议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对
富佳沃尔不享有控制权，周和平对富佳沃尔亦无控制权。富佳沃尔的主营业务与
发行人的主营业务不存在相同或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
②合祁沃尔
合祁沃尔系发行人、亿汇创投、前海合祁投资设立的有限合伙企业，为已在
中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合祁沃尔的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 亿汇创投 有限合伙人 10,200 50.50%
2 沃尔核材 有限合伙人 9,800 48.51%
3 前海合祁 普通合伙人 200 0.99%
合计 20,200 100%
合祁沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为前海合祁，发行人为有限合伙人，
持有合祁沃尔 48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有合祁沃尔 50.50%的
份额。根据合祁沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙
人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，由执行事务合伙人负责合伙企业的
资产及账户管理，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，
其中：有限合伙人各委派 1 名委员，普通合伙人委派 3 名委员。投资决策委员会
的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员
会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五
分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对合祁沃尔不享有控制权，周和
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平对合祁沃尔亦无控制权。合祁沃尔的主营业务与发行人的主营业务不存在相同
或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
（3）深圳市维桢科技有限公司
公司名称 深圳市维桢科技有限公司
注册资本 10万元人民币
法定代表人 周和平
企业类型 有限责任公司
科技信息咨询；经营货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易
(不含专营、专卖、专控商品)；兴办实业(具体项目另行申报)。
第一大股东 周和平（60%）
维桢科技系周和平投资设立的有限责任公司，为周和平控制的企业，维桢科
技经营业务与发行人不存在同业竞争。
截至本配股说明书签署之日，维桢科技对外投资的企业共 1 家，为沃尔达利，
维桢科技持有沃尔达利 0.10%的份额，为其普通合伙人及执行事务合伙人，沃尔
达利的具体情况详见如下：
（4）深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)
企业名称 深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)
认缴出资总额 100万元人民币
执行事务合伙人/普通
维桢科技
合伙人
企业类型 有限合伙企业
科技信息咨询；创业投资业务；国内贸易(不含专营、专卖、专
经营范围
控商品)；投资兴办实业(具体项目另行申报)
实际控制人投资情况 有限合伙人（35%）
沃尔达利系周和平、周诚智、维桢科技以自筹资金投资设立的有限合伙企业，
周诚智系周和平先生关系密切的家庭成员，维桢科技系周和平控制的企业，故沃
尔达利为周和平控制的企业，截至本配股说明书签署之日，沃尔达利除持有发行
人 1.98%的股份外，未投资其他企业。沃尔达利经营业务与发行人不存在同业竞
争。”
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（四）保荐机构及申请人律师核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：
（1）获取实际控制人对外投资企业清单；
（2）查阅实际控制人对外投资企业营业执照、合伙协议或公司章程；
（3）对实际控制人对外投资企业网络查询国家企业信用信息公示系统网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）；
（4）获取实际控制人对外投资企业持有的《私募投资基金证明》或者《私
募投资基金管理人登记证明》；
（5）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字
[2018]48130014 号”和“瑞华核字[2018]48130013 号”《关于深圳市沃尔核材股
份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至 2018 年 9 月 30 日，实际控制人周和平控制的
除发行人以外的企业共 4 家，该等企业不属于投资基金，其对外投资的企业与发
行人不存在同业竞争。报告期内，周和平对长园集团的投资与发行人不构成同业
竞争。
发行人律师认为：截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人周和平对外
投资的除发行人外的企业共 6 家，其中享有对智豪创投、亿汇创投、维桢科技、
沃尔达利的控制权，该 4 家企业不属于投资基金，其对外投资的企业与发行人不
存在同业竞争。报告期内，周和平对长园集团的投资与发行人不构成同业竞争。
二、补充披露实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对
长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形
（一）在对长园集团增减持过程中不存在违背承诺的情形
实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长园集团增减持过
程中签署的承诺及履行情况如下：
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1、一致行动人 2015 年 12 月 31 日签署的承诺函的主要内容及履行情况
（1）承诺函的主要内容
2015 年 12 月 31 日，周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为投资
长园集团股票的一致行动人，签署了《关于投资长园集团股票的承诺函》：若周
和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英通过二级市场向除沃尔核材及其控股子
公司以外的投资者转让其所持有的长园集团股票，以自本承诺出具之日起每年的
12 月 31 日为基准日（若沃尔核材或相关一致行动人所持长园集团股票已全部转
让完毕，则以转让完毕的当日为基准日），周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、
童绪英作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股盈利高于沃尔核材
投资长园集团股票的加权平均每股盈利，则由相关一致行动人向沃尔核材进行补
偿；若相关一致行动人作为一个整体合计无盈利，则不予补偿。相关一致行动人
中各自的补偿比例以各自盈利占相关一致行动人合计的盈利比例计算，存在亏损
的一方不纳入合计盈利和补偿比例的计算。沃尔核材或相关一致行动人将所持长
园集团股票全部转让完毕，相关一致行动人根据专项审核报告结果，履行本承诺
函约定的义务后，本承诺函即告终止。若相关一致行动人将所持有的长园集团股
票转让给沃尔核材及其控股子公司，在沃尔核材履行决策程序时，相关一致行动
人均回避表决，并保证不损害沃尔核材及其中小股东利益。
（2）承诺函的履行情况
2018 年 11 月 21 日，瑞华会计师出具“瑞华核字[2018]48130014 号”《关
于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项
说明的审核报告》，经审核，根据周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作
为发行人购买长园集团股票的一致行动人于 2015 年 12 月 31 日出具的《承诺函》，
截止 2018 年 9 月 26 日，一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，上
述承诺终止。一致行动人转让所持长园集团股票合计无盈利，无需对发行人进行
补偿。
2、一致行动人 2017 年 3 月 14 日签署的承诺函的具体内容及履行情况
（1）承诺函的主要内容
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2017 年 3 月 14 日，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为发行人购买长园
集团股票的一致行动人出具承诺函，主要内容如下：在发行人向相关一致行动人
等提出购买其持有长园集团股票，且相关一致行动人同意全部或部分通过大宗交
易向发行人及发行人之控股子公司转让其所持有的全部或者部分长园集团股票
时，如每股转让价格高于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的
加权平均每股持股成本（每股持股成本含资金成本、交易费用并扣除已收取的分
红款项及股份转增的影响，其中资金成本按银行贷款基准利率计算）时，周和平、
易华蓉、易顺喜、童绪英承诺自审计机构出具专项审计报告之日起 30 个工作日
内将转让款扣除个人所得税（如有）后的高出部分补偿给发行人；如每股转让价
格低于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股持
股成本时，则无需补偿。承诺方将所持长园集团股票全部转让完毕，承诺方根据
专项审计报告结果，履行本承诺函约定的义务后，本承诺即告终止。若承诺方一
方或多方将所持有的长园集团股票转让给发行人或其控股子公司，在发行人履行
决策程序时，相关承诺方均回避表决，并保证不损害发行人及其中小股东利益。
（2）承诺函的履行情况
2018 年 11 月 21 日，瑞华会计师出具“瑞华核字[2018]48130013 号”《关
于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人转让长园集团股票相关承诺专项
说明的审核报告》，经审核，根据周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为发行人
购买长园集团股票的一致行动人于 2017 年 3 月 14 日出具的《承诺函》，截止
2017 年 12 月 31 日，一致行动人向发行人转让长园集团股票的价格低于相关一
致行动人加权平均每股持股成本，无需对发行人进行补偿。截止 2018 年 9 月 26
日,一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，2018 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 26 日不存在一致行动人将所持有的长园集团股票转让给发行人及其控股
子公司的情形，无需对发行人进行补偿，上述承诺终止。
3、发行人与长园集团签署的《和解协议》的承诺内容及履行情况
（1）承诺内容
2018 年 1 月 9 日，经深圳证券期货业纠纷调解中心就长园集团控制权纠纷
事项进行调解，发行人与长园集团签署《和解协议》，发行人于该《和解协议》
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中作出承诺：发行人及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）；发行
人积极支持长园集团长远发展，发行人及其一致行动人对经长园集团董事会审议
通过的议案均投赞成票。2018 年 1 月 18 日，发行人与长园集团签署《和解协议
的补充协议》，将上述承诺的履行期限确定为“发行人及其一致行动人现持有长
园集团股票减持完毕前”。
（2）承诺的履行情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人持有长园集团 2.21%的股份，一致行
动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，自《和解协议》生效之日起至本反
馈意见回复出具之日，发行人及一致行动人未再增持长园集团股份，对经长园集
团董事会审议通过的议案均投赞成票，不存在违反上述承诺的情形。
经核查，实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长园集团
增减持过程中遵守承诺，不存在违背承诺的情形。
（二）在对长园集团增减持过程中不存在违反证券法律、法规的情形
发行人实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团
股份的增减持过程中履行相关决策程序及信息披露义务如下：
1、履行相关决策程序
（1）2014 年 5 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于拟开展资金总额不超过人民币 3 亿元的长期股权投资的议案》，同意
公司使用总额不超过人民币 3 亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团
股票；审议通过了《关于公司与控股股东周和平先生、万博兄弟资产管理（北京）
有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信托”)、易华蓉、
邱丽敏签署<一致行动人协议>的议案》，同意公司与控股股东周和平先生、万博
兄弟资产管理(北京)有限公司(以下简称“万博兄弟”)、外贸信托、易华蓉、邱
丽敏签署《一致行动人协议》，公司、周和平、万博兄弟、外贸信托之“外贸信
托万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划”、易华蓉、邱丽敏将作为一致行
动人，共同参与对长园集团股权投资工作。
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（2）2014 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司与中国对外经济贸易信托有限公司签署<一致行动协议>的议案》，
同意公司与外贸信托（代表外贸信托万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划
和外贸信托万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划）签署《一致行动协议》，
公司与外贸信托之“外贸信托万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划”和“外
贸信托万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划”将作为一致行动人，共同参
与对长园集团股权投资工作。
（3）2014 年 12 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，并于 2014
年 12 月 25 日召开 2014 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟以不
超过人民币 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》，
同意公司以不超过人民币 1.8 亿元参与认购长园集团资产重组募集配套资金项目。
（4）2014 年 12 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司与新华基金管理有限公司签署<一致行动协议>的议案》，同意公
司与新华基金管理有限公司(以下简称“新华基金”)签署《一致行动协议》，公
司与新华基金(代表“新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划”)将作为一致
行动人，共同参与对长园集团股权投资工作。
（5）2015 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司与易顺喜、童绪英签署<一致行动协议>的议案》，同意公司与
易顺喜、童绪英签署《一致行动协议》，公司与易顺喜、童绪英将作为一致行动
人，共同参与对长园集团股权投资工作。
（6）2017 年 3 月 14 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，并于 2017
年 3 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受让公司一致
行动人所持长园集团部分股权的议案》，同意公司以大宗交易方式受让其一致行
动人外贸信托万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托万博稳健 7
期证券投资集合资金信托计划、外贸信托万博稳健 9 期证券投资集合资金信托
计划、新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划持有的全部长园集团股票，
同意公司以大宗交易方式受让其一致行动人易华蓉、童绪英持有的长园集团部分
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股票，合计受让长园集团股票总金额不超过人民币 8 亿元，具体受让价格参照大
宗交易时的市场价格。
（7）2017 年 7 月 6 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于同意万博兄弟向公司一致行动人转让其所持全部长园集团股票的议案》，
同意万博兄弟以大宗交易方式向公司一致行动人易顺喜转让其所持有的全部长
园集团股票，转让价格以大宗交易时的市场价格为准。
（8）2018 年 1 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于拟转让公司所持部分长园集团股票的议案》，同意公司将所持长园集团
共计 7,400 万股以 16.8 元/股的价格转让给科兴药业，股份转让价款合计为人民
币 1,243,200,000 元。发行人与科兴药业于 2018 年 1 月 9 日签署了附生效条件的
《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》。
2018 年 3 月 9 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
拟转让公司所持部分长园集团股票的议案》，同意公司将所持长园集团部分无限
售流通股共计 7,400 万股转让给科兴药业。
（9）2018 年 3 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于同意公司一致行动人周和平、易华蓉、童绪英、易顺喜及邱丽敏向第
三方转让其持有的长园集团股票的议案》，同意一致行动人周和平、易华蓉、童
绪英、易顺喜及邱丽敏向第三方转让其持有的长园集团股票，具体转让价格、转
让数量及转让方式由一致行动人根据相关法规自行决定。
2、履行相关信息披露义务
（1）2014 年 5 月 28 日，因持有长园集团股份达到 5.000003%，发行人及一
致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务人披
露《简式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于购买长园集团股份有限公
司股票的公告》、《关于开展资金总额不超过人民币 3 亿元的长期股权投资的公
告》以及董事会决议等。
（2）2014 年 6 月 6 日，因持有长园集团股份达到 6.715791%，并成为长园
集团的第一大股东，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、
邱丽敏作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》；2014 年 6 月 5 日，
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发行人公告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提
示性公告》。
（3）2014 年 6 月 14 日，因持有长园集团股份达到 10.000004%，发行人公
告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公
告》。
（4）2014 年 7 月 3 日，因增持长园集团股份占其总股本的 5%，发行人及
一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务人
披露《详式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于公司及其一致行动人持
有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（5）2014 年 10 月 24 日，因增持长园集团股份占其总股本的 5%，发行人
及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务
人披露《详式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于公司及其一致行动人
持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（6）2015 年 4 月 30 日，因增持长园集团股份占其总股本的 5.0778%，发行
人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、新华基金、易华蓉、邱丽敏、易
顺喜、童绪英作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》，财务顾问红塔
证券股份有限公司出具《关于长园集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见》；2015 年 4 月 29 日，发行人公告《关于公司一致行动人购买长
园集团股票的公告》。
（7）2015 年 6 月 11 日，因增持长园集团股份占其总股本的 5%，发行人及
一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、新华基金、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、
童绪英作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》，财务顾问红塔证券股
份有限公司出具《关于长园集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》；同日，发行人公告《关于公司一致行动人购买长园集团股票的公告》。
（8）2015 年 7 月 2 日，因发行人及一致行动人增持长园集团股份达到
27.4457%，长园集团公告《关于股东增持公司股份的公告》。2015 年 7 月 1 日，
发行人公告《关于公司一致行动人增持长园集团股票的公告》。
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（9）2015 年 8 月 20 日，因增持长园集团股份，长园集团披露《发行股份
和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告》等，披露了发行人作为认购对象认购长园集团资产重组募集配
套资金事项。2015 年 8 月 21 日，发行人披露《关于拟以不超过人民币 1.8 亿元
认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的进展公告》，本次交易完成
后，发行人及一致行动人持有长园集团的股份占其最新总股本的 23.7108%。
（10）2017 年 3 月 16 日，发行人披露《关于受让公司一致行动人所持长园
集团部分股权的公告》，2017 年 3 月 31 日，发行人披露《关于受让公司一致行
动人所持长园集团部分股权的进展公告》。2017 年 4 月 1 日，因发行人受让一
致行动人所持长园集团股份，导致发行人对长园集团持股比例达到 5.00%，发行
人作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》。
（11）发行人因受让一致行动人所持部分长园集团股份，分别于 2017 年 4
月 11 日、2017 年 5 月 9 日、2017 年 6 月 10 日披露了《关于受让公司一致行动
人所持长园集团部分股权的进展公告》，截至 2017 年 6 月 9 日，发行人直接持
有长园集团的股份占其总股本的 7.84%。
（12）2017 年 7 月 12 日，发行人披露《关于与万博兄弟资产管理（北京）
有限公司解除一致行动人关系的公告》，万博兄弟于 2017 年 7 月 6 日以大宗交
易方式将所持全部长园集团股票转让给公司一致行动人易顺喜先生，本次转让完
成后，万博兄弟已不持有长园集团股份，自 2017 年 7 月 6 日万博兄弟完成长园
集团股票转让事项起，《一致行动协议》所约定的万博兄弟的义务终止，万博兄
弟不再作为公司投资长园集团股份事项上的一致行动人。
（13）2018 年 1 月 12 日，因发行人于 2018 年 1 月 9 日与长园集团签署了
《和解协议》，根据该《和解协议》，发行人同意以协议转让的方式向科兴药业
转让其持有的长园集团股票 7,400 万股，发行人及一致行动人周和平、易华蓉、
邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书（一）》，
本次权益变动完成后，发行人及其一致行动人持有长园集团股票的比例变更为
18.48%。
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（14）2018 年 3 月 27 日，因减持长园集团股票占其总股本的 5.00%，发行
人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人
披露《简式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于公司及其一致行动人持
有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（15）2018 年 6 月 30 日，因减持长园集团股票占其总股本的 5.00%，发行
人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人
披露《简式权益变动报告书》；同日，发行人披露《关于公司及其一致行动人持
有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（16）2018 年 9 月 4 日，因减持长园集团股票占其总股本的 3.48%，减持后
发行人的一致行动人邱丽敏不再持有长园集团股票，发行人及其他一致行动人合
计持有长园集团股份比例为 5.00%，发行人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽
敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人公《简式权益变动报告书》；同日，发
行人披露《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份变动及与邱丽敏女士解除
一致行动人关系的公告》。
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长
园集团增减持过程中依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定执行，不存
在违反相关证券法律、法规的情形。
（三）补充披露情况
就实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团增减
持过程中是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形，发行人已在配股说明书
“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）发行人及其一致
行动人、实际控制人对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法
律法规的情形”补充披露如下：
“（二）发行人及其一致行动人、实际控制人对长园集团增减持过程中，是
否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形
1、不存在违背承诺的情形
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在增减持长园集团的过程中，公司及其一致行动人涉及的承诺如下：
（1）2015 年 12 月 31 日，周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为
投资长园集团股票的一致行动人，签署了《关于投资长园集团股票的承诺函》；
（2）2017 年 3 月 14 日，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为发行人购
买长园集团股票的一致行动人出具承诺函；
（3）2018 年 1 月 9 日，经深圳证券期货业纠纷调解中心就长园集团控制权
纠纷事项进行调解，发行人与长园集团签署《和解协议》，发行人于该《和解协
议》中作出承诺：发行人及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）；
发行人积极支持长园集团长远发展，发行人及其一致行动人对经长园集团董事会
审议通过的议案均投赞成票。
上述第（1）项和第（2）项承诺函已履行完毕，承诺终止。就第（3）项承
诺函，发行人及其一致行动人遵守承诺、不存在违背承诺的情形。
2、不存在违反相关证券法律、法规的情形
在增减持长园集团的过程中，公司及其一致行动人依照《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》等规定执行相关审批程序、履行信息披露义务，不存在违反相关证券法律、
法规的情形。”
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
1、 核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：
（1） 查阅一致行动人于 2015 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 14 日分别签署
的《承诺函》；
（2） 查 阅 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 瑞 华 核 字
[2018]48130014 号”和“瑞华核字[2018]48130013 号”《关于深圳市沃尔核材股
份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》；
（3） 查阅发行人与长园集团签署的《和解协议》以及《和解协议的补充
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协议》；
（4） 查阅发行人及其一致行动人增减持长园集团股票履行的董事会、股
东大会文件；
（5） 查阅发行人及其一致行动人关于增减持长园集团股票发布的相关公
告。
2、核查结论
经核查，保荐机构以及发行人律师认为：实际控制人及其一致行动人、发
行人及其一致行动人在对长园集团增减持过程中遵守承诺及相关法律、法规、规
范性文件，不存在违背承诺或违反证券法律、法规及规范性文件的情形。
10、根据申请文件，报告期内申请人存在多笔行政处罚。请申请人说明上述行
政处罚事项是否属于重大违法违规行为，是否对本次配股构成法律障碍。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在 5 项行政处罚，公司已针对上述违法行为
进行相应的整改，上述违法行为不构成本次配股的法律障碍。发行人及其子公司
存在的行政处罚事项如下：
作出处
序 处罚 处罚金额
罚行政 处罚事由 处罚依据 处罚时间
号 对象 （万元）
机关
《中华人民共和国商
标法》第五十七条第
泸州市
（五）项、第六十条
沃尔 工商行 侵犯注册商标
1 及《四川省工商行政 2016-06-03 58.08
核材 政管理 专用权
管理规范行政处罚行
局
政强制裁量权实施办
法》第六条
《中华人民共和国海
关法》第八十六条
乐庭 文锦渡 进口货物数量 （三）项、《中华人民
2 2016-08-12 0.6
电线 海关 申报不实 共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条
（四）项及第五条
3 深圳 深圳市 未按照批复和 《深圳经济特区建设 2018-07-24 20
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特发 宝安区 建设项目环境 项目环境保护条例》
环境保 影响报告表的 第十九条第一款、第
护和水 要求配套废气 二款第（一）项
务局 污染防治设施
未及时、如实
天津市 《中华人民共和国职
向当地安全生
天津 安全生 业病防治法》第十六
4 产监督管理部 2018-09-26 6
电子 产监督 条及第七十一条第
门申报危害项
管理局 （一）项
目
未在 4 台垂直
湖州市 《建设项目环境保护
湖州 发泡炉调试过
5 环境保 管理条例》第十五条、 2018-11-16 22
特发 程中落实废气
护局 第十六条第二款
处理对策措施
二、关于上述行政处罚的相关说明
（一）发行人所受行政处罚
1、相关违法行为的具体情况
2016 年 6 月 3 日，泸州市工商行政管理局出具了编号为“泸市工商处字（2016）
004 号”《行政处罚决定书》，认定：发行人将外购的套管主体商品上的商标更
换为“ ”牌注册商标后向客户销售的行为违反了《商标法》的规定，已构
成侵犯注册商标专用权的行为，依据《商标法》和《四川省工商行政管理规范行
政处罚行政强制裁量权实施办法》的规定，给予“一般处罚，责令立即停止侵权
行为，并罚款违法经营额 2 倍即 58.08 万元”。
2、上述违法行为不构成本次配股的法律障碍
（1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国商标法》第五十七条，未经商标注册人同意，更换其
注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的行为属于侵犯注册商标专用权的
行为，发行人的行为构成侵犯注册商标专用权的行为。
《中华人民共和国商标法》第六十条规定：“有本法第五十七条所列侵犯注
册商标专用权行为之一，工商行政管理部门处理时，认定侵权行为成立的，责令
立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品和主要用于制造侵权商品、伪造注册商
标标识的工具，违法经营额五万元以上的，可以处违法经营额五倍以下的罚款。
对五年内实施两次以上商标侵权行为或者有其他严重情节的，应当从重处罚。”
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泸州市工商行政管理局根据《四川省工商行政管理规范行政处罚行政强制裁
量权实施办法》第六条的规定，给予发行人一般处罚，罚款 58.08 万元，即违法
经营额的 2 倍，属于上述规定中的较低处罚，且不属于情节严重的范围。
（2）发行人已按时足额缴纳罚款
发行人收到《行政处罚决定书》后，已按时足额缴纳了罚款，上述行政处罚
对发行人的生产经营未造成重大影响。除上述商标侵权行为外，截至本反馈意见
回复出具之日，发行人未实施其他商标侵权行为。
（3）泸州市工商行政管理局依法认定该项行政处罚不属于重大违法违规行
为
泸州市工商行政管理局于 2017 年 5 月 10 日出具了《证明函》，证明发行人
的侵权行为存在主观上的认识误区，因在本案中销售对象特定且唯一，侵权影响
面积较小，未造成较大的社会危害，认定发行人违法行为属于一般违法行为，不
属于重大违法违规行为。
3、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：该项行政处罚属于相关规定中的较低
处罚，发行人已按时足额缴纳罚款，泸州市工商行政管理局依法认定该行为不属
于重大违法违规行为。因此该项违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次
配股的实质性障碍。
（二）发行人子公司乐庭电线的行政处罚
1、相关违法行为的具体情况
2016 年 8 月 12 日，文锦渡海关向乐庭电线下发“文关决字[2016]1260 号”
《行政处罚决定书》，认定乐庭电线申报进口的 CC3845NT 型聚乙烯胶粒为 1375
千克，实际进口 2750 千克，少报 1375 千克，申报进口的 CSK-3364NT 型聚乙
烯胶粒 1375 千克，实际未进口，其余未见异常。文锦渡海关对乐庭电线处以罚
款人民币 0.6 万元整。
根据乐庭电线的说明，上述行政处罚涉案产品 CC3845NT 型聚乙烯胶粒以
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及 CSK-3364NT 型聚乙烯胶粒均为聚乙烯胶粒，两者型号不同。乐庭电线向该
产品销售方采购了两种物料各 1375 千克，但由于与运输公司沟通问题，导致运
输公司仅装运了 2750 千克的 CC3845NT 型聚乙烯胶粒，未装运 CSK-3364NT 型
聚乙烯胶粒。
2、上述违法行为不构成本次配股的法律障碍
（1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条，进出口货物、物品或者过境、
转运、通运货物向海关申报不实的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所
得，乐庭电线的行为构成进口货物向海关申报不实的行为。
《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定：“行政机关作出责令停产
停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事
人有要求举行听证的权利”，及《广东省行政处罚听证程序实施办法》第五条规
定： 本条前款所称较大数额罚款，是指对公民的违法行为处以 5000 元以上罚款，
对法人或者其他组织的违法行为处以 10 万元以上罚款。”
文锦渡海关对乐庭电线处以罚款人民币 0.6 万元整，属于上述规定中的较低
处罚。
（2）该项行政处罚属于违反海关监管规定的行为，不影响企业分类管理
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三章规定，进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或申报不实的情形，属于违反海关监管
规定的行为，不构成走私行为。根据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》
第三十条规定，警告以及罚款额在人民币 1 万元以下的违反海关监管规定行为，
不作为企业分类管理评定记录。该项行政处罚不影响海关监管部门对乐庭电线的
企业分类管理，对乐庭电线的生产经营未造成重大影响。
（3）乐庭电线已按时足额缴纳罚款
乐庭电线收到《行政处罚决定书》后，已按时足额缴纳罚款，并及时查明系
与运输公司沟通有误造成，并重新向海关申报处理完毕所有报关业务。
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3、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：该项行政处罚属于相关规定中的较低
处罚，该项违法行为属于违反海关监管规定的行为，不影响企业分类管理，乐庭
电线已按时足额缴纳罚款。因此乐庭电线受到行政处罚未对发行人生产经营构成
重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。
（三）发行人控股子公司深圳特发涉及的行政处罚
1、相关违法行为的具体情况
2018 年 5 月 31 日，深圳市宝安区环境保护和水务局委托光明新区环保执法
人员到深圳市光明新区公明办事处执法检查，发现深圳特发发泡、挤出、造粒、
复合工艺产生的废气未配置废气治理设施，因此，深圳市宝安区环境保护和水务
局向深圳特发送达了《责令改正违法行为决定书》（深光环改字[2018]1025 号），
责令深圳特发限期一个月内配套废气治理设施。
2018 年 7 月 24 日，深圳市宝安区环境保护水务局就上述事项对深圳特发作
出“深光环罚字[2018]第 125 号”行政处罚决定，认定：深圳特发发泡、挤出、
造粒、复合工艺未安装废气收集和处理装置。深圳特发已办理建设项目环境影响
审查批复（深光环批[2013]200510 号），但未按照批复和建设项目环境影响报告
表的要求配套废气污染防治设施。其行为违反了《深圳经济特区建设项目环境保
护条例》第十九条第一款、第二款第（一）项的规定，决定对深圳特发作出罚款
贰拾万元的行政处罚。
2、上述违法行为不构成本次配股的法律障碍
（1）深圳特发的违法行为发生于发行人完成收购长园电子的股权之前
深圳特发系长园电子全资子公司，发行人于 2018 年 6 月 7 日完成长园电子
75%股权的工商变更登记手续，深圳特发的上述违法行为发生于股权交割完成前。
（2）深圳特发环保违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等后果
针对上述行政处罚事项，保荐机构和发行人律师对深圳特发环保负责人员进
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行了访谈，并根据广东华菱检测技术有限公司于 2016 年 4 月 13 日出具的“GDHL
（检）20160413001”《检测报告》及 2017 年 3 月 24 日出具的“GDHL（检）
20170324020”《检测报告》、深圳市威标检测技术有限公司于 2017 年 7 月 7 日出
具的“01R17A27453”《检测报告》、深圳市惠利权环境检测有限公司于 2018 年
12 月 7 日出具的“HLQ20181123（11）005”《检测报告》，深圳特发生产经营过
程中产生的主要污染物包括臭气浓度、颗粒物、非甲烷总烃，未经废气处理设施
处理前，颗粒物和非甲烷总烃的排放浓度和排放速率符合《广东省地方标准大气
污染物排放限值》（DB44/27-2001）中第二时段二级标准，《广东省地方标准大气
污染物排放限值》（DB44/27-2001）未对臭气浓度做出限值要求。深圳特发的环
保违法行为未导致严重环境污染或重大人员伤亡，深圳特发积极配合执法人员现
场检查，收到《责令改正违法行为决定书》后及时完成整改，亦未造成恶劣社会
影响。
（3）深圳特发已完成整改措施
深圳特发收到《责令改正违法行为决定书》后，依法及时地进行了整改，对
其生产产生的废气已安装废气收集装置并配套废气处理设施，深圳市宝安区环境
保护水务局执法人员于 2018 年 7 月 11 日复查并于“深光环罚字[2018]第 125 号”
《行政处罚决定书》中予以认定。深圳特发收到《行政处罚决定书》后，及时足
额缴纳了罚款，整改完成后未对深圳特发的生产经营造成重大不利影响。
（4）深圳特发系发行人二级子公司，且占发行人营业收入和净利润的比例
较低
深圳特发系长园电子的全资子公司，发行人的二级子公司，2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月，深圳特发纳入合并报表范围的营业收入占发行人
合并报表的营业收入比例分别为：0%、0%、0%和 1.08%，纳入合并报表范围的
净利润占发行人合并报表的净利润比例分别为 0%、0%、0%和 0.89%，占比均较
小，对发行人不构成重大影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：深圳特发的违法行为发生于发行人完
成收购长园电子的股权之前，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
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劣等后果，深圳特发已完成整改措施，深圳特发系发行人二级子公司，报告期各
期占发行人营业收入和净利润的比例较低，对发行人不构成重大影响。故深圳特
发受到行政处罚未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次配股的实质
性障碍。
（四）发行人控股子公司天津电子涉及的行政处罚情况
1、相关违法行为的具体情况
2018 年 9 月 26 日，天津市安全生产监督管理局对天津电子作出“津安监罚
[2018]职-01 号”《行政处罚决定书》，认定的违法事实为：天津电子未按照《中
华人民共和国职业病防治法》及时、如实向当地安全生产监督管理部门申报危害
项目，以上事实违反了《中华人民共和国职业病防治法》第十六条的规定，根据
《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（一）项的规定，给予警告，并
处人民币陆万元罚款的行政处罚。
2、上述违法行为不构成本次配股的法律障碍
（1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国职业病防治法》第十六条，“国家建立职业病危害项
目申报制度。用人单位工作场所存在职业病目录所列职业病的危害因素的，应当
及时、如实向所在地安全生产监督管理部门申报危害项目，接受监督。”天津电
子的行为违反了上述规定。
《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（一）项规定：“用人单位
违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督管理部门责令限期改正，给
予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未按照规定及时、如实
向安全生产监督管理部门申报产生职业病危害的项目的”，天津电子本次罚款 6
万元属于上述规定中罚款幅度内的较低处罚。
（2）天津电子的违法行为未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果
针对上述行政处罚事项，保荐机构及发行人律师对天津电子负责人员进行了
访谈，并根据天津市安全生产监督管理局作出的“（津）安监责改（2018）职-02
号”《责令限期整改指令书》，经天津市安全生产监督管理局现场检查，天津电子
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存在如下问题：未进行职业病危害项目申报；生产设备运行中辐照室门未关闭，
门机联锁未发挥作用；未提供职业病危害因素检测评估报告；未公示职业病危害
检测结果；劳动合同职业病危害因素告知不规范，上述行为未导致人员伤亡，天
津电子积极配合执法人员现场检查，并及时完成整改措施，亦未造成恶劣社会影
响。
（3）天津电子已完成整改措施
天津电子收到《行政处罚决定书》后，已按期足额缴纳了罚款，根据天津市
安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 1 日向天津电子出具的“津安监管复查[2018]
职-03 号”《整改复查意见书》，天津电子已根据相关法律规定如实向当地安全生
产监督管理部门申报职业病危害项目，并完成相关整改措施。整改完成后，未对
天津电子的生产经营造成重大不利影响。
（4）天津电子系发行人二级子公司，且占发行人营业收入和净利润的比例
较低
天津电子系长园电子的全资子公司，发行人的二级子公司，2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月，天津电子纳入合并报表范围的营业收入占发行人
合并报表的营业收入比例分别为：0%、0%、0%和 0.98%，纳入合并报表范围的
净利润占发行人合并报表的净利润比例分别为 0%、0%、0%和 2.44%，占比均较
小，对发行人不构成重大影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：该项行政处罚属于相关规定中的较低
处罚，天津电子的违法行为未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，天津电
子已完成整改措施，天津电子系发行人二级子公司，报告期各期占发行人营业收
入和净利润的比例较低，对发行人不构成重大影响。因此天津电子受到行政处罚
未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍
（五）发行人控股子公司湖州特发涉及的行政处罚情况
1、相关违法行为的具体情况
2018 年 11 月 16 日，湖州市环境保护局对湖州特发作出“湖环罚[2018]第
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17 号”《行政处罚决定书》，认定：湖州特发年产 3000t 环保型交联聚烯烃泡棉项
目 4 台垂直发泡炉处于调试状态，但尚未落实废气处理对策措施，调试过程中产
生的废气未经有效处理直接排入外环境，上述行为违反了《建设项目环境保护管
理条例》第十五条、第十六条第二款之规定，决定对湖州特发作出罚款贰拾贰万
元的行政处罚。
2、上述违法行为不构成本次配股的法律障碍
（1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
湖州特发的行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条及第十六条
第二款的规定：未在项目建设过程中同时组织实施环境影响报告书、环境影响报
告表及其审批部门审批决定中提出的环境保护对策措施。根据《建设项目环境保
护管理条例》第二十二条第二款：“违反本条例规定，建设单位在项目建设过程
中未同时组织实施环境影响报告书、环境影响报告表及其审批部门审批决定中提
出的环境影响保护对策措施的，由建设项目所在地县级以上环境保护行政主管部
门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停
止建设。”湖州特发本次罚款 22 万元属于上述规定中罚款幅度内的较低处罚。
（2）湖州特发环保违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等后果
针对上述行政处罚事项，保荐机构和发行人律师对湖州特发负责人员进行了
访谈，并查阅了湖州普洛赛斯检测科技有限公司于 2017 年 9 月 20 日出具的编号
为“普洛赛斯检（2017）第 H09045 号”《检验检测报告》，检测结果显示，湖
州特发生产经营过程中产生的主要污染物包括颗粒物、氨、非甲烷总烃，未经废
气处理设施处理前，湖州特发废气排放口颗粒物、非甲烷总烃排放浓度及排放速
率均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级标准，氨
排放浓度及排放速率符合《恶臭污染物排放标准》GB14554-93 表 2 标准限值。
湖州特发积极配合执法人员现场检查，收到《环境违法行为限期整改决定书》后
积极落实整改措施，其环保违法行为未导致严重环境污染或重大人员伤亡，亦未
造成恶劣社会影响。
（3）湖州特发已完成整改措施
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湖州特发收到行政处罚决定书后，已按期足额缴纳了罚款，并已安装配套的
环境保护设施。2019 年 1 月 24 日，湖州特发根据《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设项目竣工环境保护验收监测评价
报告》（普洛赛斯检（2018）第 H10048 号）等相关要求进行建设项目竣工环境
保护自主验收，验收结论为“湖州特发年产 3000t 环保型交联聚烯烃泡棉项目环
境报批手续完备，环保管理符合相关要求，配套环境设施及措施已按环评要求建
设完毕和落实，污染物已达标排放，符合建设项目竣工验收环境保护验收条件，
建议通过验收。”验收报告编制完成后，湖州特发通过网站向社会公开验收报告
等相关信息，并于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报建设项目基本信
息、环境保护设施验收情况等相关信息。
（4）湖州特发系发行人三级子公司，且占发行人营业收入和净利润的比例
较低
湖州特发系深圳特发的全资子公司，发行人的三级子公司，根据发行人的说
明，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，湖州特发纳入合并报表范围的
营业收入占发行人合并报表的营业收入比例分别为：0%、0%、0%和 0.91%，纳
入合并报表范围的净利润占发行人合并报表的净利润比例分别为 0%、0%、0%
和 1.19%，占比均较小，对发行人不构成重大影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：该项行政处罚属于相关规定中的较低
处罚，湖州特发环保违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等后果，湖州特发已积极落实整改措施，湖州特发系发行人三级子公司，报告
期各期占发行人营业收入和净利润的比例较低。因此湖州特发受到行政处罚未对
发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。
11、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
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其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、产业基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
1、产业基金基本情况
报告期至今，公司参与投资的产业基金为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合
伙），现已更名为深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）。
2016 年 9 月 2 日，公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与亿汇创投、苏州华邦
创世投资管理有限公司共同发起设立了规模为人民币 2.02 亿元的产业投资基金，
其中公司作为有限合伙人拟出资人民币 9,800 万元，2016 年，公司实际出资 7,350
万元。
2018 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、并于 2018 年 3
月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于同意产业投资基金
更换普通合伙人及更名的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金华邦沃尔普
通合伙人由华邦创世更换为前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下
简称“前海合祁”），并更名为“深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）”。
2019 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第三十八次会议，并于 2019 年 4 月 1
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整产业投资基金出资
额的议案》，基于产业投资基金合祁沃尔实际运营需要及公司实际情况，经与各
合伙人协商一致，决定调整对合祁沃尔后续出资额度，拟将合祁沃尔出资总额由
20,200 万元调整为 15,150 万元，各合伙人按出资额的同等比例进行调整，其中
公司对合祁沃尔的出资额拟由 9,800 万元调整为 7,350 万元，深圳市亿汇创业投
资合伙企业（有限合伙）对合祁沃尔的出资额拟由 10,200 万元调整为 7,650 万元，
前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由 200 万元
调整为 150 万元。
2、设立的目的和投资方向
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公司设立产业投资基金合祁沃尔，主要专注于投资新能源、新材料领域的产
业投资，通过股权投资方式投资新能源、新材料产业链上下游的优质企业。
3、投资决策机制
根据公司与各合伙人签署的《合伙协议》中约定：
（1）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会按照合伙协议约定行使
权利和履行义务。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中：有限合伙人各委派 1
名委员，普通合伙人委派 3 名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有
限合伙人同意不得更换。（2）投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的
投资和投资退出行使最终决策权。（3）投资决策委员会按照一人一票的方式对
职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为
通过；执行事务合伙人或投资决策委员会委员均有权提议召开投资决策委员会会
议，投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集和主持；投资决策委员会作
出决议后，由执行事务合伙人根据其权限负责执行。（4）投资决策委员会委员
有权定期、不定期了解已投企业发展情况，审阅已投企业季度、年度财务报表，
参加已投企业的董事会或股东会等重大决策。
3、收益或亏损的分配或承担方式
根据《合伙协议》，合伙企业的利润和亏损由全体合伙人按照实缴出资比例
分配和分担。合伙企业同时委托执行事务合伙人作为资产管理人，由资产管理人
为合伙企业提供资产管理、投资咨询等服务，在满足《合伙协议》约定的前提下，
资产管理人享有收益分成权。
合伙企业的可分配现金首先支付合伙企业应付未付的各类款项，其余部分按
照以下顺序分配：
（1）返还有限合伙人之实缴出资；
（2）返还普通合伙人之实缴出资；
（3）对可分配收益在全体合伙人认缴出资额的 50%以下（含）的部分在全
体合伙人之间按照合伙人的实缴出资比例进行分配；
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（4）超额收益分配：在全体合伙人取得全部实缴出资返还并取得 50%的投
资收益后，对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的 50%至 200%（含）
之间的部分，按照 15%：85%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对
于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的 200%-500%（含）的部分，按照
20%：80%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益
在全体合伙人认缴出资额的 500%以上的部分，按照 30%：70%的比例在资产管
理人和合伙企业之间进行分配。
公司未向其他方承诺本金和收益率。
二、本次对外投资的会计处理方式及原因；公司是否实质上控制该类基金并应
将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
截至本反馈意见回复出具之日，公司的出资占合伙企业总出资的比例为
48.5149%，有限合伙人深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）出资占总出资
的比例为 50.4950%。根据合伙协议，合祁沃尔的利润和亏损由全体合伙人按照
实缴出资比例分配和分担，因此，公司获取的可变回报少于其他享有同等权力的
有限合伙人。
根据合伙协议约定：合伙企业投资决策委员会由 5 名委员组成，两名有限合
伙人各委派 1 名委员，普通合伙人委派 3 名委员。有限合伙人委派的委员非经作
为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会对合伙企业的投资和投资
退出行使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项
作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。由此可见，
公司仅有一票投票权，对合伙企业的重大经营活动不具有主导权。
综上，公司无法通过投票权主导合祁沃尔的相关活动，无法运用对合祁沃尔
的权利来影响公司获取最大可变回报，不符《企业会计准则》对控制的定义，不
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应将合祁沃尔纳入合并范围。其他出资方对合伙企业都可以通过委派投资决策委
员会委员参与合祁沃尔的投资决策，公司未向其他出资方承诺本金和收益率，不
构成明股实债。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师检查了设立产业基金的董事会决议、《深圳市合祁沃尔投
资企业（有限合伙）合伙协议》等，查阅合伙协议的相关条款并对其进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司截至目前仅参与投资了产业基金合祁
沃尔，公司未向其他方承诺本金和收益率；其他出资方的出资未构成明股实债的
情形，公司对合祁沃尔的影响不符合《企业会计准则》对控制的定义，不需将合
祁沃尔纳入合并范围。
第二部分：一般问题
1、请申请人公开披露最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部
门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理
及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司最近五年被证券
监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
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公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措
施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于最近五
年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
三、核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告资料、查阅深交所发布的相关公告，以及在中
国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人
深交所业务专区等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情形，不会对本次公开发行构成实质性影响。
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（本页无正文，为深圳市沃尔核材股份有限公司关于《深圳市沃尔核材股份有限
公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市沃尔核材股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
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（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《深圳市沃尔核材股份有限公司配
股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄庆伟 吴娟
中德证券有限责任公司
2019 年 4 月 2 日
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声明
本人已认真阅读深圳市沃尔核材股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
段涛
中德证券有限责任公司
2019 年 4 月 2 日
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