证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019－049
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第
五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。鉴于2017年股权激励计划
限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件以及部分激励对象离职，公司董
事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
2,866,000股进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、2017 年股权激励计划限制性股票概述
1、2017 年 2 月 10 日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公
司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对
象名单发表了核实意见。
2、2017 年 3 月 27 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年
股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年股权激励计划获得批准，
股东大会授权公司董事会办理 2017 年股权激励计划相关事宜。
3、2017 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向
2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司
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向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股，授予价格为 3.47 元/股，向 464 名激励
对象首次授予股票期权 3,595.20 万份，行权价格为 6.94 元/份，授予日为 2017 年
5 月 16 日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象
名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017 年 6 月 15 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2017 年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予
限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 6 月 19 日，公司的总股本由
1,252,459,062 股变更为 1,262,319,062 股。
5、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性
股票 3 名激励对象因离职以及 1 名激励对象因 2017 年业绩考核未达标，公司董事会
决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
470,000 股进行回购注销。鉴于公司已完成 2017 年年度权益分派工作，本次限制性
股票回购价格由 3.47 元/股调整为 3.45 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
6、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于 2017 年股权激励计划限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，同意公司董事会按照 2017 年第三次临时股东大会的授权按规
定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未
达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对激励对象已获授
但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,866,000股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因及数量
1、激励对象离职触发回购注销
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根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》第八章“公司与激励对象发生异动
的处理”之二激励对象个人情况发生变化之（二）激励对象离职的有关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权
的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划的规定回购注销/
注销。”鉴于公司激励对象王忠顺先生因离职已不符合激励对象条件，公司董事会
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 70,000 股，限制性股票
激励对象由 38 名调整为 37 名。
2、公司年度业绩考核未达标触发回购注销
根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》中的相关规定，股权激励计划授予
的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司未满足业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2018 年度公司经审计的合并报表中的业绩指标未达到限制性股票第二个解除
限售期可解除限售条件的说明如下：
公司股权激励计划设定的限制性股票的
业绩考核目标
第二次解除限售期可解除限售的条件
2018年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性
以2016年净利润为基数，2018年净利润 损益后的净利润为104,071,640.90元，比2016年经
增长率不低于70%； 审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长22.76%，不满足行权条件。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据。
上述指标未能满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，37 名激励对象第二
个解除限售期所获授的可解除限售限制性股票数量共计 2,796,000 股由公司注销。
综上所述，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为
2,866,000 股，占公司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为 29.07%，
占公司目前总股本的比例为 0.23%。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,261,849,062 股 变 更 为
1,258,983,062 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
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（二）回购价格
2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司已完成 2017 年年度权益
分派工作，本次限制性股票回购价格由 3.47 元/股调整为 3.45 元/股。
根据《2017 年股权激励计划（草案）》关于回购价确定原则的有关规定，激励
对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》
第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；
出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银
行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购价格为 3.45 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、拟用于回购股份的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 从 1,261,849,062 股 变 更 为
1,258,983,062 股。预计公司股权结构的变动情况如下：
股本
股份性质 变更前 本次变动 变更后
股份数量（股） 比例(%) （股） 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流
267,812,007 21.22 -2,866,000 264,946,007 21.04
通股/非流通股
高管锁定股 261,218,007 20.70 - 261,218,007 20.75
股权激励限售
6,594,000 0.52 -2,866,000 3,728,000 0.30
股
二、无限售条件
994,037,055 78.78 - 994,037,055 78.96
流通股
三、总股本 1,261,849,062 100 -2,866,000 1,258,983,062 100
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
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根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》及相关规定，因公司股权激励计划
限制性股票激励对象王忠顺因离职不符合激励条件，以及限制性股票第二个解除限
售期公司年度业绩考核未达标，公司拟回购注销王忠顺已授予但尚未解除限售的限
制性股票共计 70,000 股以及除离职人员外所有限制性股票激励对象第二个解除限
售期对应的限制性股票合计 2,796,000 股，回购价格为 3.45 元/股加上同期存款利
息之和。
经核查，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年股权激励
计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的
利益，限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格
合法、有效。
综上，我们同意公司按相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
七、监事会意见
经核查，监事会认为： 公司回购注销限制性股票事宜符合《上市公司股权激励
管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017
年股权激励计划（草案）》的相关规定的相关规定，程序合法合规，同意回购注销
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为：
1、公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 4 号》《2017 年股权激励计划
（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
2、本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》《备忘录第 4 号》及《2017
年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2019年5月17日
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