深圳市沃尔核材股份有限公司
               独立董事对第五届董事会第四十二次会议
                        相关事项发表的独立意见


       作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳市沃尔核材股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第五届董事会第四十二
次会议审议的相关事项，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判
断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：
       一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意
见
       根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》及相关规定，因公司股权激励计划限
制性股票激励对象王忠顺因离职不符合激励条件，以及限制性股票第二个解除限售期
公司年度业绩考核未达标，公司拟回购注销王忠顺已授予但尚未解除限售的限制性股
票共计 70,000 股以及除离职人员外所有限制性股票激励对象第二个解除限售期对应的
限制性股票合计 2,796,000 股，回购价格为 3.45 元/股加上同期存款利息之和。
       经核查，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年股权激励计
划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，
限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有
效。
       综上，我们同意公司按相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
       二、关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的独立意见
       1、同意董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及数量进行调
整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定
的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对
象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
    2、根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》及相关规定， 公司本次注销 2017
年股权激励计划第一个行权期已届满但未行权的激励对象所持股票期权，以及第二个
行权期未达行权条件不得行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及公司《2017 年股权激励计
划（草案）》的相关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
    综上，我们同意公司对《2017年股权激励计划（草案）》中涉及的首次股票期
权激励对象和数量进行相应的调整。
    三、关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次预留股票期权激励对象及数量调整事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及
公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的所确定的激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，
未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    综上，我们同意公司将预留股票期权激励对象由 118 名调整为 113 名，公司已授
予但尚未行权的股票期权数量由 4,000,000 份调整为 1,924,900 份。
    四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实的反映了募集资金
使用的实际情况，公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定、符合公司《募集资金管理制度》等相
关规定，不存在募集资金违规存放与使用违规的情形，募集资金使用不会损害公司及
中小股东的合法权益。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在
所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
    五、关于拟出售持有的可供出售金融资产的独立意见
    公司进行本次交易有利于盘活公司存量资产、支持主营业务发展、提高经营效率。
该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重
组。公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符
合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    （本页无正文，仅为独立董事对第五届董事会第四十二次会议相关事项发表的
独立意见签字页）




独立董事签名：




                        杨在峰




                        刘广灵




                        曾凡跃




                                                       2019年5月17日