中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划相关事项
之专项核查意见
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”） 2019
年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2017年股权激
励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于2017年股权激励计划
预留股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，确认了2017年股权激励计划首
次及预留股票期权激励对象及数量调整、回购部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票等事项。
中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为沃尔核材2017
年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第五届董事会第
四十二次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：
一、2017 年股权激励计划概述
（一）2017 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立
董事就《2017 年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理
性发表了独立意见。公司监事会对公司《2017 年股权激励计划（草案）》确定的激
励对象的主体资格进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（二）2017 年 3 月 27 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2017 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
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整 2017 年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向 2017 年股
权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司的说明，
鉴于 18 名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了 2016
年度权益分派，根据《2017 年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对 2017
年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司 2017 年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格
调整为：将向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股，授予价格为 3.47 元/股；向
464 名激励对象首次授予股票期权 3,595.20 万份，行权价格为 6.94 元/份；预留股
票期权为 400 万份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了独
立意见。
2017 年 5 月 16 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017
年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向 2017 年股权激
励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，公司监事会对公司本次
激励计划的调整及授予相关事项进行了核查。
（四）2018 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次
激励计划预留股票期权激励对象名单，共 123 名。2018 年 3 月 12 日，公司独立董
事对本次确定预留股票期权激励对象事宜发表了独立意见。公司监事会对本次激励
计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（五）2018 年 5 月 15 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于
向 2017 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票
期权激励对象由 123 名调整为 118 名，以 2018 年 5 月 15 日为授予日，向 118 名激
励对象授予预留股票期权 400 万份，行权价格为 5.56 元/份；并于当日召开了第五
届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》、《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数
量及行权价格调整的议案》、《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权行权价
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格的议案》、《关于 2017 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》以及《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权
的议案》，同意公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 470,000 股；调整首次授予股票期权的第一个行权期激励对象
及数量；同时，公司 2017 年股权激励计划第一个解除限售/行权期已满足解锁/行权
条件。公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。独立董事对相关事项发表
了独立意见。
（七）2019 年 5 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关
于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司调整本次
股权激励计划首次股票期权激励对象及数量、调整预留股票期权的激励对象及数量、
以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司监事会对相
关事项发表了同意意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司已就本次股权激
励计划相关事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》、公司《2017 年股权激励计划（草案）》、《公
司章程》等的相关规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象及数量的调整情况
（一）首次股票期权第一个行权期已届满未行权的调整情况
2018 年 6 月 13 日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司股权
激励计划首次股票期权第一个行权期已满行权条件，同意公司根据股东大会授权办
理相关行权事项，本次符合行权条件的激励对象共计 404 名（原激励对象为 418 名，
因 14 名激励对象 2017 年度业绩考核未达标，故第一个行权期可行权激励对象调整
为 404 名），第一个行权期（自 2018 年 6 月 14 日至 2019 年 5 月 15 日）可行权股
票期权数量为 9,406,800 份，行权价格为 6.92 元/份。
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截至首次股票期权第一个行权期届满日，共有 404 名激励对象已获授但尚未行
权股票期权数量共计 9,406,800 份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计
540,000 份）。根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将对上述 404 名激励对象在首次授予股
票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共计 9,406,800 份予以注销。
经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由 31,994,400 份调整为
22,587,600 份。
（二）首次股票期权第二个行权期不符合行权条件的调整情况
根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》中的相关规定，股权激励计划首次
授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达
到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若公司未满足业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2018 年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划股票期权第
二个行权期行权条件的说明如下：
公司股权激励计划设定的首次授予权
是否满足行权条件
益工具的第二次行权期可行权条件
2018年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性损益
以2016年净利润为基数，2018年净利 后的净利润为104,071,640.90元，比2016年经审计归属
润增长率不低于70%； 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
22.76%，不满足行权条件。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据，下同。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，公司股
权激励计划首次股票期权第二个行权期 418 名激励对象获授的股票期权共计
9,680,400 份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计 597,600 份）将由公
司注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由 22,587,600 份调整
为 12,907,200 份。
（三）激励对象离职对公司首次股票期权激励对象及数量的调整
由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权中 26 名激励对象因离职不再
具备成为激励对象的条件，根据 2017 年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期
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权激励对象总人数将由 418 名调整为 392 名。
鉴于 26 名离职人员获授的首次股票期权第一、二个行权期可行权的股票期权已
做了注销调整，此处仅需对其获授的首次股票期权第三个行权期可行权的股票期权
共计 796,800 份予以注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由
12,907,200 份调整为 12,110,400 份。
综上所述，经本次调整后，公司股权激励计划首次股票期权的激励对象由 418
名调整为 392 名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量 31,994,400 份调整为
12,110,400 份，行权价格为 6.92 元/份。
公司董事会就决定实施本次调整首次股票期权激励对象及数量事宜已取得公司
2017 年第三次临时股东大会合法授权。公司监事会对相关事项发表了同意意见，独
立董事发表了同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权激励计划首次股票期权激励对象及数量
的调整符合相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划预留股票期权激励对象及数量的调整情况
（一）激励对象变化对公司预留股票期权激励对象及数量的调整
公司 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象许光、叶可宏、张志、刘丹及
岳军广共 5 名因离职不再具备成为激励对象的条件，因而需对公司股权激励计划预
留股票期权的激励对象进行调整，激励对象由 118 名调整为 113 名，并对上述 5 名
激励对象已授予但尚未行权的预留股票期权共计 150，200 份予以注销，本次注销后，
预留股票期权已授予但未行权的数量由 4,000,000 份调整为 3,849,800 份。
（二）预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的调整情况
根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划预留的股票
期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2018 年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划预留股票期
权第一个行权期行权条件的说明如下：
预留权益工具的第一次行权期可行权条件 是否满足行权条件
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2018年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性损
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增 益后的净利润为104,071,640.90元，比2016年经审计
长率不低于 70%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
增长22.76%，不满足行权条件。
上述指标未能满足《2017 年股权激励计划（草案）》规定的行权条件，113 名
激励对象预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量共计 1,924,900 份由公司
注销。
综上所述，经本次调整后，公司股权激励计划首次股票期权的激励对象由 118
名调整为 113 名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 4,000,000 份为
1,924,900 份，行权价格为 5.54 元/份。
公司董事会就决定实施本次调整预留股票期权激励对象及数量事宜已取得公司
2017 年第三次临时股东大会合法授权。公司监事会对相关事项发表了同意意见，独
立董事发表了同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权激励计划预留股票期权激励对象及数量
的调整符合相关规定，合法、有效。
四、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
（一）回购原因及数量
1、激励对象离职触发回购注销
根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》第八章“公司与激励对象发生异动
的处理”之二激励对象个人情况发生变化之（二）激励对象离职的有关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权
的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划的规定回购注销/
注销。”鉴于公司激励对象王忠顺先生因离职已不符合激励对象条件，公司董事会
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 70,000 股，限制性股票
激励对象由 38 名调整为 37 名。
2、公司年度业绩考核未达标触发回购注销
根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》中的相关规定，股权激励计划授予
的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司未满足业绩考核目标的，所有激励对
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象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2018 年度公司经审计的合并报表中的业绩指标未达到限制性股票第二个解除
限售期可解除限售条件的说明如下：
公司股权激励计划设定的限制性股票的
业绩考核目标
第二次解除限售期可解除限售的条件
2018年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性损
以2016年净利润为基数，2018年净利润 益后的净利润为104,071,640.90元，比2016年经审计
增长率不低于70%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
增长22.76%，不满足行权条件。
上述指标未能满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，37 名激励对象第二
个解除限售期所获授的可解除限售限制性股票数量共计 2,796,000 份由公司注销。
综上所述，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为
2,866,000 股，占公司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为 29.07%，
占公司目前总股本的比例为 0.23%。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,261,849,062 股 变 更 为
1,258,983,062 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（二）回购价格
2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司已完成 2017 年年度权益
分派工作，本次限制性股票回购价格由 3.47 元/股调整为 3.45 元/股。
根据《2017 年股权激励计划（草案）》关于回购价确定原则的有关规定，激励
对象对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，
或出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回
购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限
制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购价格为 3.45 元/股加上银行同期存款利息之和。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及
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公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未
侵犯公司及全体股东的利益。
五、核查意见
综上所述，独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司已就本次股权激励计划相
关事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规、规范性文件及《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年股权
激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次调整股票期权激励对象和数量、
本次调整预留股票期权激励对象和数量符合相关规定，合法、有效；本次回购注销
部分未解除限售限制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
回购履行的程序及回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》
及公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次股权激励计
划相关事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司
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