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公司公告

沃尔核材:广东华商律师事务所关于公司2017年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2019-05-18  

						广东华商律师事务所法律意见书




                                 广东华商律师事务所

  关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017 年股权激励计划

                  回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                          法律意见书




                                           二〇一九年五月


                  深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 邮政编码(P.C.):518048
        22-23/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
                        电话(Tel):0086-755-83025555 传真(Fax):0086-755-83025068
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广东华商律师事务所法律意见书


                               广东华商律师事务所
       关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017 年股权激励计划
                    回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                   法律意见书

致:深圳市沃尔核材股份有限公司


     广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限
公司(以下简称“公司”或“沃尔核材”)的委托,担任公司《深圳市沃尔核
材股份有限公司 2017 年股权激励计划(草案)》(以下简称“《2017 年股权激
励计划(草案)》”)的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行法律、法规、规范性文
件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激
励》(以下简称“《备忘录第 4 号》”)、《深圳市沃尔核材股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就沃尔核材 2017 年股权激励
计划(以下简称“本次激励计划”)回购注销部分限制性股票(以下简称“本
次回购注销”)相关事宜,出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股
份有限公司 2017 年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》(以下简称“《法律意见书》”)。

     本所及经办律师就出具本《法律意见书》作出如下声明:

     1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性
文件的规定,以及本《法律意见书》出具之日前已经存在或发生的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对已经存在或发生的事实
进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
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       2.公司已向本所及经办律师保证,其提供了本所及经办律师出具本《法律
意见书》所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息,并
且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、
合法、有效,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。

       3.本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本《法律意见书》所必需的相
关资料及信息,对相关资料及信息进行了审查判断,并据此发表法律意见。

       4.本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销所必备
的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《法律意见书》承担相应法律责
任。

       5.本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
《法律意见书》中的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。

       6.本《法律意见书》仅供公司本次回购注销之目的使用,不得用作任何其
他用途。

       基于上述前提,本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表如下法律意见:


       一、本次回购注销的批准与授权


       (一)2017 年 2 月 10 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2017 年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司
独立董事就《2017 年股权激励计划(草案)》、本次激励计划设定指标的科学性
和合理性发表了独立意见。同日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了相
关议案并对激励对象名单进行了核实。

       (二)2017 年 3 月 27 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2017 年股

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权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》,股东大会批准本次激励计划并授
权董事会办理本次激励计划相关事宜。

     (三)2017 年 5 月 3 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年
度利润分配预案》。公司已完成了 2016 年度利润分配工作。

     (四)2017 年 5 月 16 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向
2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》,鉴于
18 名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件,以及公司实施了 2016
年度权益分派,根据《2017 年股权激励计划(草案)》相关规定,公司董事会
将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为:将向 41 名激励对象授
予限制性股票 986 万股,授予价格为 3.47 元/股;向 464 名激励对象首次授予
股票期权 3,595.20 万份,行权价格为 6.94 元/份;预留股票期权为 400 万份;
同意以 2017 年 5 月 16 日为授予日,向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股,
授予价格为 3.47 元/股,向 464 名激励对象首次授予股票期权 3,595.20 万份,
行权价格为 6.94 元/份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜
发表了同意的独立意见。同日,公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关
议案并对公司调整后的激励对象名单进行了核实。

     (五)2017 年 6 月 15 日,公司披露了《关于 2017 年股权激励计划限制性
股票授予登记完成的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认,公司已完成本次激励计划限制性股票的登记工作,
本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。

     (六)2018 年 5 月 23 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年
度利润分配预案》。公司已完成了 2017 年度利润分配工作。

     (七)2018 年 6 月 13 日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》和《关于 2017 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,鉴于公司股权激励计划限制性股票 3 名激励对
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象因离职不再具备激励对象资格且 1 名激励对象因 2017 年业绩考核未能达标,
以及公司实施了 2017 年度权益分派,公司董事会决定对上述激励对象已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票共 470,000 股进行回购注销,本次限制
性股票回购价格由 3.47 元/股调整为 3.45 元/股;公司本次股权激励计划限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司董事会决定按照《2017
年股权激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解
除限售事宜。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公
司第五届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案并对公司调整后的激励对
象名单进行了核实。

     (八)2019 年 5 月 17 日,公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于
公司激励对象王忠顺先生因离职已不符合激励对象条件,公司董事会决定回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 70,000 股,限制性股票激
励对象由 38 名调整为 37 名;鉴于 2018 年度公司经审计的合并报表中的业绩指
标未达到限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件,37 名激励对象第二个
解除限售期所获授的可解除限售限制性股票共计 2,796,000 股由公司回购注销;
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 2,866,000 股,占公
司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为 29.07%,占公司目前总股
本的比例为 0.23%;本次限制性股票回购价格为 3.45 元/股加上银行同期存款利
息之和。同日,公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

     (九)2019 年 5 月 17 日,公司第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,监事
会认为:公司回购注销限制性股票事宜符合《管理办法》及《备忘录第 4 号》
及公司《2017 年股权激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,同意本
次回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     经核查,本所律师认为,公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得
现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 4
号》《2017 年股权激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。


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     二、本次回购注销的具体情况


     (一)本次回购注销的依据

     1.根据《2017 年股权激励计划(草案)》第八章“二、激励对象个人情况
发生变化”第(二)项的规定,离职的激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本次激励计划的规定回购
注销。鉴于限制性股票原激励对象王忠顺先生因离职不再符合激励条件,公司
应对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

     2.根据《2017 年股权激励计划(草案)》第五章“一、限制性股票激励计
划”第(六)项的规定,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。鉴于 2018 年
度公司经审计的合并报表中的业绩指标未达到限制性股票第二个解除限售期可
解除限售条件,公司应对所有激励对象对应第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票予以回购注销。

     (二)本次回购注销的数量

     根据《2017 年股权激励计划(草案)》、公司第五届董事会第十次会议审议
通过的《关于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》
和《关于向 2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议
案》、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回
购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
及公司第五届董事会第四十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并经本所律师核查,原激励对
象王忠顺先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 70,000 股,故应回购注
销的限制性股票数量为 70,000 股,限制性股票激励对象由 38 名调整为 37 名;
37 名激励对象于 2017 年 5 月 16 日获授的限制性股票合计 9,320,000 股,限制
性 股 票 第 二 个 解 锁 期 可 解 锁 比 例 为 30% , 故 应 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 为
2,796,000 股。本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,866,000 股,占公司目
前总股本的比例为 0.23%。


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     (三)本次回购注销的价格

     1.根据《2017 年股权激励计划(草案)》第五章“一、限制性股票激励计
划”第(九)项“1、回购价格的确定原则”的规定,激励对象对出现《管理办
法》第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现《管理办法》第十八条第二
款情形的,公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格;出现其
他情形的,公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行
同期存款利息之和。公司本次激励计划限制性股票授予价格为人民币 3.47 元/
股。

     2.根据《2017 年股权激励计划(草案)》第五章“一、限制性股票激励计
划”第(九)项“2、回购价格的调整”的规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2018 年 6 月 13 日,公司召开了
第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议,审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,鉴于公司已完成 2017 年年度权益分派工作,本次激励计
划限制性股票回购价格由 3.47 元/股调整为 3.45 元/股。

     3.根据《2017 年股权激励计划(草案)》第五章“一、限制性股票激励计
划”第(九)项“1、回购价格的确定规则”的规定,激励对象对出现《管理办
法》第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现《管理办法》第十八条第二
款情形的,公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格;出现其他
情形的,公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同
期存款利息之和。因此,本次拟回购注销的限制性股票回购价格为 3.45 元/股
加上银行同期存款利息之和。

     经核查,本所律师认为,本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》《备
忘录第 4 号》及《2017 年股权激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。


       三、结论性意见


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     综上所述,本所律师认为:

     1.公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授
权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股权激励计
划(草案)》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。

     2.本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017
年股权激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

     本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效,正本一式肆份,具
有同等法律效力。




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(本页无正文,系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017
年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字盖章
页)




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                                                           陈   曦




                                                           刘宛红




                                                       2019 年 5 月 17 日