利欧集团股份有限公司


证券代码：002131            证券简称：利欧股份       公告编号：2018-117
债券代码：128038            债券简称：利欧转债



                            利欧集团股份有限公司

          关于上海智趣广告有限公司 2017 年度经营业绩

                           未达盈利预测的情况说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）于 2016 年以
发行股份及支付现金相结合的方式收购了上海智趣广告有限公司（以下简称“智
趣广告”）100%的股权，并以收益法的评估结果作为定价依据。鉴于智趣广告
2017 年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，特此说明相关情况
如下。
    一、关于资产购买的基本情况
    公司于 2015 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2016 年 3 月
2 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方
式购买迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐
晓峰合计持有的智趣广告 100%股权，交易价格为 75,400.00 万元。其中，交易
对价的 55%以发行股份的方式支付，交易对价的 45%以现金方式支付，本次非公
开发行股份购买资产的发行价格为 16.17 元/股。公司聘请坤元资产评估有限公
司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2016]1 号《利欧集团股份有限公
司拟发行及支付现金购买资产涉及的上海智趣广告有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，经评估，智趣广告
100%股权的评估值为 75,696.11 万元，协商后交易作价 75,400.00 万元。




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    同时，为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资
金，公司向博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财
通基金、中融基金及前海人寿共 8 名投资者发行 41,690,626 股，发行价格为
17.39 元/股，募集资金总额为 724,999,986.14 元。
    2016 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准利欧集团股份
有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]1466 号）。
    2016 年 7 月 13 日，迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告 100%
股权过户登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。
    2016 年 9 月 1 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
    2016 年 9 月 9 日，本次重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。
    二、业绩承诺和实现情况
    2015 年 12 月 7 日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股
份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》
（“业绩补偿协议”），其中承诺智趣广告 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、
9,802 万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定
及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审
〔2018〕8225 号），智趣广告 2017 年度实现的审核税后净利润为 3,668.95 万
元，比当初的预测数差 3,871.05 万元。
    三、盈利预测未实现的主要原因
    由于互联网金融行业恶性风险事件不断曝出，智趣广告在互联网金融领域的
业务拓展不理想，收入占比依旧较低，未达到预期目标。
    由于国家宏观经济影响，数字营销行业增速放缓。大量资本进入数字营销领
域，行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，智趣广告对新客户的开发未
达预期，新业务的开发程度不理想，占比依旧较低。
    四、致歉声明及后续措施
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    针对智趣广告在 2017 年度未能实现承诺业绩情况，公司董事会、管理层高
度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。后续，公司将督促相关股东履
行承诺，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。

    公司将继续加大对智趣广告的整合力度，提高智趣广告与公司数字营销板块
内其他子公司之间的业务协同能力。公司还将继续加强对智趣广告的管控，督促
其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。




                                               利欧集团股份有限公司董事会
                                                           2018年12月14日




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