上海智趣广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告 天健审〔2018〕8225 号 利欧集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对上海智趣广告有限公司(以下简称智趣广告公司)管理层 编制的《上海智趣广告有限公司 2017 年度经营业绩考核利润表》(以下简称业 绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核,该等程序业经利欧集团股份 有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意,其充分性和适当性由利欧股份 公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第 4101 号 —对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的相关要求 执行商定程序,并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董事会对智 趣广告公司管理层 2017 年度承诺业绩实现情况提供参考。 现将对智趣广告公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下: 一、业绩考核利润表的编制基础 业绩考核利润表是以经审计的智趣广告公司 2017 年度财务报告为基础,并 根据利欧股份公司与智趣广告公司原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下 简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰(以下简称智趣广告公司原股东)签订的《上海 智趣广告有限公司之股权转让合同》、《上海智趣广告有限公司之股权转让合同 之补充合同》(以下简称股权转让合同)、《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐 晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限 公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议之补 第 1 页 共 5 页 充协议》的相关规定进行调整。智趣广告公司 2017 年度财务报告业经本所审计, 并于 2018 年 4 月 25 日出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》(天健审 〔2018〕4310 号),其经审计后的 2017 年度净利润为 29,369,322.21 元,扣除 非经常性损益后的净利润为 29,250,449.31 元。 二、调整事项说明 说明:本报告的本期指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日。 1. 营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 报表金额 733,425,997.93 调整金额 -9,918,706.28 考核金额 723,507,291.65 (2) 调整事项 根据股权转让合同 7.1.2 条约定:各方(其中:受让方为利欧股份公司,转 让方为智趣广告公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年 7 月 31 日前,由会计师 根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。 依据此条款,智趣广告公司管理层调增媒体返点金额 9,918,706.28 元,相 应的调减营业成本 9,918,706.28 元。我们对智趣广告公司截至 2018 年 6 月 30 日实际收到的归属于 2017 年度的媒体返点金额情况,通过函证、期后收款测试 等审核程序,并对照营业成本调整事项,未发现异常。 第 2 页 共 5 页 2. 所得税费用 (1) 明细情况 项 目 本期数 报表金额 2,170,942.89 调整金额 2,479,676.57 考核金额 4,650,619.46 (2) 调整事项 根据上述调整事项,相应的调增当期所得税费用 2,479,676.57 元。 三、经营业绩考核净利润 根据上述调整事项,2017 年度智趣广告公司的经营业绩考核净利润为 36,808,351.92 元,其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润,即审核税后 净利润为 36,689,479.02 元。 四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况 智趣广告公司 2017 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位: 万元): 2017 年度 项 目 实际盈利数 承诺业绩[注] 差异 扣除非经常性损益后的净 3,668.95 7,540.00 -3,871.05 利润(审核税后净利润) [注]:系业绩补偿协议中承诺的业绩。 五、其他重要事项 我们提请利欧股份公司董事会注意:2017 年度智趣广告公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润 36,689,479.02 元相比 2017 年度财务报告数 29,250,449.31 元增加 7,439,029.71 元,主要系 2016 年度智趣广告公司与部分 第 3 页 共 5 页 媒介公司应收的返点金额于 2017 年 6 月 30 日后结算完毕,导致该部分返点确 认在本期的承诺业绩实现情况专项审核报告。 上述已执行的商定程序不构成审计或审阅,因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅,我们可能得出其他应 报告的结果。 本报告仅供利欧股份公司董事会用于对智趣广告公司管理层 2017 年度经营 业绩考核,不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关,不应扩大到智趣广告公司财务报表整体。 附件:上海智趣广告有限公司 2017 年度经营业绩考核利润表 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国杭州 中国注册会计师: 二〇一八年十二月十二日 第 4 页 共 5 页 业绩考核利润表 2017年度 编制单位:上海智趣广告有限公司 单位:人民币元 注释 项 目 报表金额 调整金额 考核金额 号 一、营业总收入 777,547,766.19 777,547,766.19 其中:营业收入 777,547,766.19 777,547,766.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 746,008,769.36 -9,918,706.28 736,090,063.08 其中:营业成本 1 733,425,997.93 -9,918,706.28 723,507,291.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 478,520.07 478,520.07 销售费用 5,723,962.87 5,723,962.87 管理费用 5,934,897.53 5,934,897.53 财务费用 -62,956.17 -62,956.17 资产减值损失 508,347.13 508,347.13 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期损益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益(损失以“-”号填列) 汇兑收益(损失以“-”号填列) 其他收益 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 31,538,996.83 9,918,706.28 41,457,703.11 加:营业外收入 5,181.84 5,181.84 减:营业外支出 3,913.57 3,913.57 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 31,540,265.10 9,918,706.28 41,458,971.38 减:所得税费用 2 2,170,942.89 2,479,676.57 4,650,619.46 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 29,369,322.21 7,439,029.71 36,808,351.92 归属于母公司所有者的净利润 29,369,322.21 7,439,029.71 36,808,351.92 少数股东损益 六、考核的非经常性损益 118,872.90 118,872.90 七、考核的扣除非经常性损益净利润 29,250,449.31 7,439,029.71 36,689,479.02 其中:归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润 29,250,449.31 7,439,029.71 36,689,479.02 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 5 页 共 5 页