利欧集团股份有限公司


  证券代码：002131             证券简称：利欧股份             公告编号：2019-052
  债券代码：128038             债券简称：利欧转债



                              利欧集团股份有限公司

              关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       根据天健审〔2017〕7883 号《上海智趣广告有限公司 2016 年度承诺业绩实
  现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016
  年度实现审核税后净利润 32,239,594.87 元，与业绩承诺 5,800 万元相差
  25,760,405.13 元，未达到业绩承诺要求。
       根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补
  偿股份数 3,821,856 股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份
  不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息技术（上海）有限公
  司（以下简称“迹象信息”）以其持有的上市公司 23,477,822 股予以补偿。
       由于目前尚无法确定迹象信息股份补偿的时间，因此，经第五届董事会第十
  七次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，公司拟先
  回购注销徐佳亮、徐晓峰合计持有的 3,821,856 股公司股份，其中，徐佳亮注销
  补偿股份为 2,675,298 股，徐晓峰注销补偿股份为 1,146,558 股。
       上述回购注销事项完成后，公司注册资本相应减少，公司需要对《公司章程》
  的部分内容作以下修改：

             原公司章程条款                             修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 548,259.9159 万    第六条 公司注册资本为人民币 547,877.7303
元。                                           万元。
第十九条公司股份总数为 548,259.9159 万股，公   第十九条 公司股份总数为 547,877.7303 万
司的股本结构为：普通股 548,259.9159 万股，无   股，公司的股本结构为：普通股 547,877.7303
其他种类股份。                                 万股，无其他种类股份。
       上述事项尚需提交公司 2018 年年度股东大审议批准。


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特此公告。


                                         利欧集团股份有限公司董事会
                                                      2019年4月27日




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