浙江天册律师事务所




                       关于




            利欧集团股份有限公司




   向激励对象授予预留股票期权事项的




                   法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

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释 义

   在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：


  本所                            浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

  公司/利欧股份                   利欧集团股份有限公司

  本次股权激励计划/本激励计划/    利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
  激励计划                        划

                                  利欧集团股份有限公司向激励对象授予部分预留
  本次授予
                                  股票期权事项

                                 《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
 《激励计划》
                                 划》

                                 《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
 《考核办法》
                                 划实施考核管理办法》

  《证券法》                      《中华人民共和国证券法》

  《公司法》                      《中华人民共和国公司法》

  《管理办法》                    《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》                    现行有效的《利欧集团股份有限公司章程》

  中国证监会                      中国证券监督管理委员会

  深交所、证券交易所              深圳证券交易所

                                  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
  中国
                                  香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

  元、万元                        人民币元、人民币万元
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                        浙江天册律师事务所

                     关于利欧集团股份有限公司

                向激励对象授予预留股票期权事项的

                               法律意见书



                                                 编号: TCYJS2022H1595号

致：利欧集团股份有限公司

    本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0307号《浙江天册律师事务所关于利欧集团
股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0652号《浙
江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及
首次授予事项的法律意见书》。

    本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对利欧股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就利欧股份本次授予
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利欧股份本次授予的合法合规性进行了充
分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本法律意见书仅对本次授予的合法性及对其有重大影响的法律问题出具
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及
的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到利欧股份的如下保证：即利欧股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供利欧股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    5、本所律师同意利欧股份引用本法律意见书的内容，但利欧股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为利欧股份本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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                                   正 文

    一、本次授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，
公司已经履行的程序如下：

    1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2022年4月20日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、公司于2022年4月21日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要、《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。同日，公司通过巨潮资讯网及公司内部张贴的方式对首次授予激
励对象的姓名与职务进行了公示，公示时间为2022年4月21日至2022年4月30日，
共计10天。在公示期限内，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激
励对象提出异议。具体内容详见公司2022年5月5日披露于中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年股票期权激
励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4、2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关
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于修订公司章程的议案》。公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会
被授权对公司股票期权激励计划进行管理和调整等事项，并办理授予所必需的全
部事宜。2022年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七

次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象

名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据

公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及

授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元

/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独

立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单

出具了核查意见。

    6、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，

向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

    7、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，
同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59
万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




    二、关于本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励
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计划的授予日。

    根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 26 日，公司召开第六届

董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象

授予部分预留股票期权的议案》，确定 2022 年 10 月 26 日为预留授予日，向符

合条件的 152 名激励对象授予 1,294.59 万份预留股票期权。公司独立董事已就本

次授予发表了同意的独立意见。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2022 年第二次临时股东大会审

议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。

    本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东大会

的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律

法规及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

    根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次激励计

划预留股票期权的授予对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并经公司在指定网站按要求及

时准确履行披露义务。

    根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 26 日，公司召开第六届

董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象

授予部分预留股票期权的议案》。公司本次拟向 152 名激励对象授予 1,294.59 万

份预留股票期权，行权价格为 1.55 元/份。公司独立董事已就本次授予发表了同

意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量、

行权价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，激励对象获授股
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票期权需同时满足如下条件：

    1. 公司不存在下述任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象不存在下述任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本次预留授予日，公司和本次授予的激励对象均不存

在上述情形，本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足。

    本所律师认为，本次激励计划的预留股票期权授予条件已满足，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为2022年10月26日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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（本页无正文，为第TCYJS2022H1595号《浙江天册律师事务所关于利欧集团
股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠




   签署：




                                           经办律师：侯讷敏




                                           签署：




                                           经办律师：何    湾




                                           签署：




                                                    年    月      日