海通证券股份有限公司

             关于河南恒星科技股份有限公司使用募集资金

             向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星
科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2021 年度非公开发行的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就恒星科技使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1164 号），公司本次非公开发行人民
币普通股 145,046,295 股，募集资金总额为人民币 638,203,698.00 元，扣除发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 13,264,768.97 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
624,938,929.03 元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 11 月 26 日出具大华验字[2021]000790 号《验资报告》进行了审
验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
      二、募集资金投资项目情况
      根据《河南恒星科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                     项目名称                     投资总额      拟使用募集资金
  1     预应力钢绞线改扩建项目                          11,506.22           11,506.22
  2     年产 20 万吨预应力钢绞线项目                    26,089.10           26,089.10
  3     合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目              26,225.05           26,225.05
                       合计                             63,820.37           63,820.37

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调


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整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。

    三、本次增资概述及审议程序

    为保证“年产 20 万吨预应力钢绞线项目”顺利推进，公司拟使用募集资金
10,000 万元向公司全资子公司广西自贸区宝畅联达新材料有限公司（以下简称
“宝畅联达”）进行增资。本次增资将增加宝畅联达注册资本 10,000 万元，增资
完成后宝畅联达认缴出资由 10,000 万元增至 20,000 万元。本次增资的募集资
金全部用于“年产 20 万吨预应力钢绞线项目”的实施和建设。
    公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过
了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使
用募集资金人民币 10,000 万元对公司全资子公司宝畅联达进行增资，本次增资
事项的批准权限在公司董事会权限内，本次增资不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。

    四、本次增资实施主体基本情况

    1、公司名称：广西自贸区宝畅联达新材料有限公司
    2、成立日期： 2020 年 06 月 23 日
    3、住所：中国（广西）自由贸易试验区（钦州港片区）中马钦州产业园区
中马大街 1 号公共服务中心 A107 室
    4、法定代表人：杨少森
    5、注册资本：10,000 万元
    6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。）一般项
目：纤维素纤维原料及纤维制造；金属丝绳及其制品制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
    7、股权结构：公司全资子公司。
    8、最近一年及一期主要财务数据
           项目          2020 年 12 月 31 日（万元）     2021 年 10 月 31 日（万元）
资产总额                                      1,232.05                      16,686.32
负债总额                                         26.69                        8,246.24
净资产                                        1,205.35                        8,440.08

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营业收入                                       -                 3,149.24
净利润                                    -22.02                   -60.87

    五、本次增资对公司的影响

    公司本次以募集资金对宝畅联达进行增资，并将相关资金用于年产 20 万吨
预应力钢绞线项目的建设，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于
保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利
益的情形。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资款存放于宝畅联达募集资金专户，由项目实施主体宝畅联达用于指
定的募集资金投资项目建设，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金使用管理细则》的相关规定规范使用募集资金。

    七、相关方关于本次募集资金置换及暂时补充流动资金的意见

    1、董事会意见

    董事会一致同意公司向全资子公司增资，本次增资有利于募投项目的顺利实
施，符合募集资金实施计划，符合公司全体股东利益。

    2、监事会意见

    公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，主要是基于募投项目的
建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项
目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益
的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

    3、独立董事意见

    经核查，公司本次使用募集资金向全资子公司增资，有利于募投项目的顺利
实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股

                                     3
东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项公司
履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因
此，一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司宝畅联达增资
的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的
法律程序。本次使用募集资金向子公司增资的行为不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益的情形。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司使用

募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：




                       ____________      ____________

                          赵春奎            周 舟




                                                    海通证券股份有限公司

                                                       2021 年 12 月 29 日




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