广宇集团：第六届董事会第三十五次会议决议公告2020-12-16
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2020)095
广宇集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议
于2020年12月14日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由王轶磊先生
主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：
一、《关于修订<广宇集团股份有限公司远期结售汇及外汇期权交易内部控制
制度>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司远期结售汇及外
汇期权交易内部控制制度>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司远期
结售汇及外汇期权交易内部控制制度》部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为规范广宇集团股份有限公司 第一条 为规范广宇集团股份有限公司
（以下简称“公司”）远期结售汇及外 （以下简称“公司”）远期结售汇及外
汇期权交易业务，增强外汇套期保值能 汇期权交易业务，增强外汇套期保值能
力，有效规避汇率风险。根据中国人民 力，有效规避汇率风险。根据中国人民
1 银行《结汇、售汇及付汇管理的规定》、 银行《结汇、售汇及付汇管理的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规 圳证券交易所上市公司规范运作指引》
范运作指引》及《公司章程》等相关法 及《公司章程》等相关法律、法规及规
律、法规及规范性文件的规定，结合公 范性文件的规定，结合公司实际情况，
司实际情况，特制定本制度。 特制定本制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露
的《广宇集团股份有限公司远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度》。
二、《关于修订<广宇集团股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制
1
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
度>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司商品期货套期保
值业务内部控制制度>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司商品期货
套期保值业务内部控制制度》部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为加强广宇集团股份有限公司 第一条 为加强广宇集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对商品期货套期 （以下简称“公司”）对商品期货套期
保值业务的内部控制，有效防范和化解 保值业务的内部控制，有效防范和化解
1 风险，根据《深圳证券交易所中小板股 风险，根据《深圳证券交易所股票上市
票上市规则》、《深圳证券交易所中小 规则》、《深圳证券交易所上市公司规
板上市公司规范运作指引》、《企业内 范运作指引》、《企业内部控制基本规
部控制基本规范》等相关法律法规，并 范》等相关法律法规，并结合公司的实
结合公司的实际情况，制定本制度。 际情况，制定本制度。
第四十三条 交易员应每日与结算员 第四十三条 交易员应每日与资金调
核对交易成交单、套保资金账户交易保 拨员核对交易成交单、套保资金账户交
2 证金和清算准备金余额和套保头寸，留 易保证金和清算准备金余额和套保头
有足够余量防止出现透支开仓或被交 寸，留有足够余量防止出现透支开仓或
易所强制平仓的情况发生。 被交易所强制平仓的情况发生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司商品期货套
期保值业务内部控制制度》。
三、《关于修订<广宇集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制
度>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司年报信息披露重
大差错责任追究制度>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司年报信息
披露重大差错责任追究制度》部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第七条 对前期已公开披露的定期报告 第七条 对前期已公开披露的定期报告
中财务信息存在差错进行更正的信息 中财务信息存在差错进行更正的信息
披露，应遵照《公开发行证券的公司信 披露，应遵照《公开发行证券的公司信
1 息披露编报规则第19号—财务信息的 息披露编报规则第19号—财务信息的
更正及相关披露》、《公开发行证券的 更正及相关披露》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第2号— 公司信息披露内容与格式准则第2号—
年度报告的内容与格式》（2011年修订） 年度报告的内容与格式》及《深圳证券
及《深圳证券交易所股票上市规则》的 交易所股票上市规则》的相关规定执
2
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
相关规定执行。 行。
第九条 业绩预告存在重大差异的认定 第九条 业绩预告存在重大差异的认定
标准： 标准：
1、业绩预告预计的业绩变动方向与年 (一)因净利润指标披露业绩预告的，最
报实际披露业绩不一致且不能提供合 新预计的净利润变动方向与已披露的
理解释的，包括以下情形：原先预计亏 业绩预 告不一致，或者较原预计金额
损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实 或者范围差异较大。差异较大是指通过
际继续亏损；原先预计净利润同比上 区间方式进行业绩预计的，最新预计业
升，实际净利润同比下降；原先预计净 绩高于原预告区间金额上限 20%或者
利润同比下降，实际净利润同比上升。 低于原预告区间金额下限 20%; 通过
2 2、业绩预告预计的业绩变动方向虽与 确数方式进行业绩预计的，最新预计金
年报实际披露业绩一致，但变动幅度或 额与原预告金额相比变动达到 50%以
盈亏金额超出原先预计的范围达20%以 上。
上且不能提供合理解释的。 (二)因净资产指标披露业绩预告的，原
预计净资产为负值，最新预计净资产不
低于零。
(三)因营业收入指标披露业绩预告的，
原预计年度营业收入低于 1000 万元
人民币， 最新预计年度营业收入不低
于 1000 万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》。
四、《关于修订<广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为了进一步规范广宇集团股份 第一条 为了进一步规范广宇集团股份
有限公司（下称“公司”)内幕信息管理 有限公司（下称“公司”)内幕信息管理
行为以及对外报送相关信息的行为，加 行为以及对外报送相关信息的行为，加
强公司内幕信息保密工作，同时加强对 强公司内幕信息保密工作，同时加强对
1 重大事项在编制、审议和披露期间公司 重大事项在编制、审议和披露期间公司
对外报送信息的使用和管理，以维护信 对外报送信息的使用和管理，以维护信
息披露的公平，根据《公司法》、《证 息披露的公平，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易股票上市规则》等法 《深圳证券交易股票上市规则》、《深
律、行政法规、部门规章及规范性文件 圳 证 券交 易所 上 市公 司规 范 运作 指
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和《广宇集团股份有限公司章程》（下 引》、《关于上市公司建立内幕信息知
称“《章程》”）、《广宇集团股份有 情人登记管理制度的规定》等法律、行
限公司信息披露管理制度》（下称“《信 政法规、部门规章及规范性文件和《广
息披露管理制度》”）的有关规定和要 宇集团股份有限公司章程》（下称“《章
求，并结合公司的实际情况，特制定《广 程》”）、《广宇集团股份有限公司信
宇集团股份有限公司内幕信息知情人 息披露管理制度》（下称“《信息披露
登记管理制度》（下称“本《制度》”）。 管理制度》”）的有关规定和要求，并
结合公司的实际情况，特制定《广宇集
团股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》（下称“本《制度》”）。
第四条 未经董事会批准同意，公司任 第四条 未经董事会批准同意，公司任
何部门和个人均不得向外界泄露、报 何部门和个人均不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息。对外报 道、传送涉及公司的内幕信息。对外报
2 道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像） 道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息的资料（并视 带、光盘等涉及内幕信息的资料，须提
信息重要程度报送公司董事会审核）， 报公司董事会秘书，并由董事会秘书视
须经公司董事会秘书审核同意，方可对 信息重要程度报送公司董事会审核，审
外报道，传送。 核同意后 方可对外报道，传送。
第六条 内幕信息的范围包括（但不限 第六条 内幕信息的范围包括（但不限
于）： 于）：
（一）公司的经营方针和经营范围的重 （一）公司的经营方针和经营范围的重
大变化； 大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购 （二）公司的重大投资行为，公司在一
置财产的决定； 年内购买、出售重大资产超过公司资产
（三）公司订立重要合同或协议，可能 总额百分之三十，或者公司营业用主要
对公司的资产、负债、权益和经营成果 资产的抵押、质押、出售或者报废一次
产生重要影响； 超过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到 （三）公司订立重要合同或协议、提供
期重大债务的违约情况； 重大担保或者从事关联交易，可能对公
（五）公司发生重大亏损、重大损失、 司的资产、负债、权益和经营成果产生
3 大额赔偿责任； 重要影响；
（六）公司业绩预告、业绩快报和定期 （四）公司发生重大债务和未能清偿到
报告披露前，业绩预告、业绩快报和定 期重大债务的违约情况；
期报告的内容； （五）公司发生重大亏损、重大损失、
（七）公司分配股利或者增资的计划； 大额赔偿责任；
（八）持有公司5%以上股份的股东或 （六）公司业绩预告、业绩快报和定期
者实际控制人，其持有股份或者控制公 报告披露前，业绩预告、业绩快报和定
司的情况发生较大变化； 期报告的内容；
（九）董事会就发行新股或者其他再融 （七）公司生产经营的外部条件发生的
资方案、股权激励方案形成相关决议； 重大变化；
（十）公司尚未公开的并购、重组、定 （八）公司的董事、三分之一以上监事
向增发、重大合同或协议签署等活动； 或者经理发生变动，董事长或者经理无
（十一）公司对外提供重大担保，或公 法履行职责；
司债务担保的重大变更； （九）持有公司5%以上股份的股东或
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（十二）公司发生重大诉讼和仲裁； 者实际控制人，其持有股份或者控制公
（十三）公司主要或者全部业务陷入停 司的情况发生较大变化，公司的实际控
顿； 制人及其控制的其他企业从事与公司
（十四）重大的不可抗力事件的发生； 相同或者相似业务的情况发生较大变
（十五）重大关联交易； 化；
（十六）公司发生重大经营性或者非经 （十）董事会就发行新股或者其他再融
营性亏损； 资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、 （十一）公司尚未公开的并购、重组、
冻结或者被抵押、质押、拍卖； 定向增发、重大合同或协议签署等活
（十八）股东大会、董事会决议被依法 动；
撤销或者宣告无效； （十二）公司对外提供重大担保，或公
（十九）公司增减资、合并、分立、解 司债务担保的重大变更；
散及申请破产的决定，或者依法进入破 （十三）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
产程序、被责令关闭； （十四）公司主要或者全部业务陷入停
（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关 顿；
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 （十五）重大的不可抗力事件的发生；
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉 （十六）公司发生重大经营性或者非经
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 营性亏损；
强制措施； （十七）公司主要资产被查封、扣押、
（二十一）中国证监会、深圳证券交易 冻结或者被抵押、质押、拍卖、出售、
所（下称“深交所”）及相关法律、行政 转让、报废；
法规、部门规章及规范性文件规定和要 （十八）股东大会、董事会决议被依法
求的其他事项。 撤销或者宣告无效；
（十九）公司分配股利、增资的计划，
公司股权结构的重要变化， 公司增减
资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施，公司的控股股东、实际控制
人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十一）公司债券信用评级发生变
化；
（二十二）公司新增借款或者对外提供
担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十三）公司放弃债权或者财产超过
上年末净资产的百分之十；
（二十四）公司发生超过上年末净资产
百分之十的重大损失；
（二十五）中国证监会、深圳证券交易
所（下称“深交所”）及相关法律、行政
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法规、部门规章及规范性文件规定和要
求的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕 第七条 内幕信息知情人是指公司内幕
信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及个人，包括（但不限于）： 信息的单位及个人，包括（但不限于）：
（一）可以接触、获取公司内幕信息的 （一）可以接触、获取公司内幕信息的
外部相关人员，包括但不限于：持有公 外部相关人员，包括但不限于：持有公
司5%以上股份的自然人股东；持有公 司5%以上股份的股东及其董事、监事、
司5%以上股份的法人股东的董事、监 高级管理人员；公司实际控制人及其董
事、高级管理人员；公司实际控制人及 事、监事、高级管理人员；交易对手方
其董事、监事、高级管理人员；交易对 和其关联方及其董事、监事、高级管理
手方和其关联方及其董事、监事、高级 人员；公司收购人或者重大资产交易相
管理人员；会计师事务所、律师事务所、 关方及其控股股东、实际控制人、董事、
财务顾问、保荐机构、资信评级机构等 监事、高级管理人员(如有);相关事项的
证券服务机构的从业人员；依法从公司 提案股东及其董事、监事、高级管理人
获取有关内幕信息的外部单位人员；参 员(如有)；因职务、工作可以获取内幕
与重大事项筹划、论证、决策、审批等 信息的证券交易场所、证券公司、证券
环节的外部单位人员；接触内幕信息的 登记结算机构、证券服务机构的有关人
行政管理部门人员；由于亲属关系、业 员；因法定职责对证券的发行、交易或
务往来关系等原因知悉公司有关内幕 者对上市公司及其收购、重大资产交易
4 信息的外部人员以及国务院证券监督 进行管理可以获取内幕信息的有关主
管理机构规定的其他人员。 管部门、监管机构的工作人员 ; 因职
（二）可以接触、获取内幕信息的公司 责、工作可以获取内幕信息的证券监督
内部相关人员，包括但不限于：公司及 管理机构工作人员；依法从公司获取有
其控股子公司董事、监事、高级管理人 关内幕信息的外部单位人员；参与重大
员；公司内部参与重大事项筹划、论证、 事项筹划、论证、决策、审批等环节的
决策等环节的人员；由于所任公司职务 外部单位人员；接触内幕信息的行政管
而知悉内幕信息的人员。 理部门人员；由于亲属关系、业务往来
关系等原因知悉公司有关内幕信息的
外部人员以及国务院证券监督管理机
构规定的其他人员。
（二）可以接触、获取内幕信息的公司
内部相关人员，包括但不限于：公司及
其董事、监事、高级管理人员；其公司
控股或者实际控制的公司及其董事、监
事、高级管理人员；公司内部参与重大
事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的
财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
第八条 在内幕信息在公开披露前，公 第八条 在内幕信息在公开披露前，公
5 司应如实、完整填写《内幕信息知情人 司应如实、完整填写《内幕信息知情人
员登记表》（附件1），及时记录商议 员登记表》（附件1），及时记录商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
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告、传递、编制、决议、披露等环节的 告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信 内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等 息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息,并在向深交所报送相关信息披露 信息,并在向深交所报送相关信息披露
文件的同时报备《内幕信息知情人员登 文件的同时报备《内幕信息知情人员登
记表》。公司对内幕信息知情人登记备 记表》。公司应在内幕信息首次依法公
案材料的保存年限为10年。 开披露后五个交易日内向深交所报备
上市公司进行收购、重大资产重组、发 内幕信息知情人档案。
行证券、合并、分立、回购股份等重大 上市公司进行收购、重大资产重组、发
事项的，还应当制作重大事项进程备忘 行证券、合并、分立、回购股份等重大
录（见附件二），记录筹划决策过程中 事项的，还应当制作重大事项进程备忘
各个关键时点的时间、参与筹划决策人 录（见附件2），记录筹划决策过程中
员名单、筹划决策方式等内容，并督促 各个关键时点的时间、参与筹划决策人
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 员名单、筹划决策方式等内容，并督促
名确认。 备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。
公司对内幕信息知情人登记备案材料
和重大事项进程备忘录的保存年限为
10年。
第十条 公司在出现下列情形之一时， 第十条 公司在出现下列情形之一时，
应同时向深交所报备《内幕信息知情人 应同时向深交所报备《内幕信息知情人
员登记表》： 员登记表》：
（一）向深交所报送年报和半年报相关 （一）公司被收购；
披露文件。 （二）重大资产重组；
（二）向深交所报送拟推出的、包含高 （三）证券发行；
比例送转方案的利润分配和资本公积 （四）合并、分立；
金转增股本方案。 （五）股份回购；
前述“高送转方案”是指：每10股送红 （六）年度报告、半年度报告；
股与资本公积金转增股本合计为8股以 （七）高比例送转股份；
上（含8股）。此种情况下，公司除需 （八）股权激励草案、员工持股计划；
报备内幕信息知情人员有关信息外，还 （九）重大投资、重大对外合作或者签
6 应同时报备内幕信息知情人员的近亲 署日常经营重大合同等可能对公司股
属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 票及其衍生品种交易价格产生重大影
的有关信息。 响的其他事项；
（三）公司董事会审议通过再融资或并 （十）中国证监会或者深交所认定的其
购重组等相关事项后，向深交所报送董 他情形。
事会决议等相关文件。 公司披露重大事项后，相关事项发生重
（四）公司董事会审议通过股权激励等 大变化的，公司应当及时向深交所补充
相关事项后，向深交所报送董事会决议 提交内幕信息知情人档案。
等相关文件。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生
（五）公司发生重大投资、重大对外合 品种交易已经发生异常波动的，公司应
作等可能对公司股票及其衍生品种交 当向深交所报备相关内幕信息知情人
易价格产生重大影响的其他事项的，首 档案。
次向深交所报送相关事项文件。
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
（六）公司披露上市公司持股30％以上
股东及其一致行动人增持股份结果的
公告。
（七）深交所或者公司认为其他必要情
形。
公司出现上述第（五）款情形的，还应
当同时向深交所报备《重大事项进程备
忘录》。
第十一条 公司发生并购重组、股权激 删除
励、利润分配、发行证券、合并、分立、
回购股份等重大事项的，应于相关信息
披露后两个工作日内将《内幕信息知情
人登记表》报浙江证监局备案。
发生上述重大事项的，公司还应当制作
7 重大事项进程备忘录，内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认，并在内幕
信息依法公开披露后及时将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报
送证券交易所。
第十五条 公司内幕信息知情人对其知 第十四 条 公司内幕信息知情人对其知
晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕 晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式 信息依法披露前，不得擅自以任何形式
对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司 对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司
股票及其衍生品，或者建议他人买卖公 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公
司的股票及其衍生品。 司的股票及其衍生品。
公司应当按照中国证监会、深交所的规 公司应当按照中国证监会、深交所的规
定和要求，在本制度第十条规定的年 定和要求，在本制度第十条规定的年
8 报、半年报和相关重大事项公告后5个 报、半年报和相关重大事项公告后5个
交易日内对内幕信息知情人员买卖本 交易日内对内幕信息知情人员买卖本
公司证券及其衍生品种的情况进行自 公司证券及其衍生品种的情况进行自
查，发现内幕信息知情人员进行内幕交 查，发现内幕信息知情人员进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的，应当进行核实并依 幕信息进行交易的，应当进行核实并依
据其内幕信息知情人员登记管理制度 据其内幕信息知情人员登记管理制度
对相关人员进行责任追究，并在2个工 对相关人员进行责任追究，并在2个交
作日内将有关情况及处理结果报送深 易 日内将有关情况及处理结果报送深
交所和浙江证监局。 交所和浙江证监局。
第二十二条 公司董事、监事和高级管 删除
9 理人员及其他相关涉密人员在定期报
告编制、公司重大事项筹划期间，负有
保密义务。
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
定期报告、临时报告公布前，不得以任
何形式、任何途径向外界或特定人员泄
漏定期报告、临时报告的内容，包括（但
不限于）业绩座谈会、分析师会议、接
受投资者调研座谈等方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》。
五、《关于修订<广宇集团股份有限公司跟投管理办法>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司跟投管理办法>
的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司跟投管理办法》部分内容作如下
修改：
编号 修订前 修订后
第五条 员工跟投计划根据跟投项目 第五条 员工跟投计划根据跟投项目
人员的分工，具体分为三类投资人： 人员的分工，具体分为三类投资人：
A类投资人——投资核心高管、项目经 A类投资人——投资核心高管、项目经
营管理层、项目核心利益相关人员； 营管理层、项目核心利益相关人员；
B类投资人——项目运营各业务线负责 B类投资人——项目运营各业务线负责
人、项目立项核心关键人； 人、项目立项核心关键人；
C类投资人——项目核心员工、项目员 C类投资人——项目核心员工、项目员
工及其他相关人员。 工及其他相关人员。
员工跟投计划中参与人员按照A类>B 员工跟投计划中参与人员按照A类>B
类>C类的原则确定权利义务标准。 类>C类的原则确定权利义务标准。
A类投资人：必须跟投；在超募时享有 A类投资人：必须跟投；在超募时享有
第一优先购买权； 第一优先购买权；
1 B类投资人：选择跟投；在超募时享有 B类投资人：选择跟投；在超募时享有
第二优先购买权； 第二优先购买权；
C类投资人：自愿跟投；在超募时，需 C类投资人：自愿跟投；在超募时，需
在满足A、B类投资人跟投额度后的剩 在满足A、B类投资人跟投额度后的剩
余额度内进行跟投。 余额度内进行跟投。
参与员工跟投计划的人员作为有限合 参与员工跟投计划的人员作为有限合
伙人LP与第四条约定的普通合伙人GP 伙人LP与第四条约定的普通合伙人GP
组成员工跟投有限合伙企业（以下简称 组成员工跟投有限合伙企业（以下简称
“员工跟投企业”）。 “员工跟投企业”）。
若前述参与员工跟投企业的有限合伙 若前述参与员工跟投企业的有限合伙
人LP的职位发生变动时，普通合伙人 人LP的职位发生变动时，普通合伙人
GP将遵照以下原则对有限合伙人LP份 GP将遵照以下原则对有限合伙人LP份
额予以相应调整并经员工跟投企业合 额予以相应调整并办理工商变更手续，
伙人会议通过后予以工商变更，具体如 具体如下：
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
下： 1、员工跟投企业存续期间，如因跟投
1、员工跟投企业存续期间，如因跟投 员工退休或因职位变动不再符合公司
员工退休或因职位变动不再符合公司 员工跟投计划要求但仍在公司任职的，
员工跟投计划要求但仍在公司任职的， 其退休前或职位变动前已投资的跟投
其退休前或职位变动前已投资的跟投 项目的所有权益均继续存续，但退休后
项目的所有权益均继续存续，但退休后 或职位变动后将不再投资新的跟投项
或职位变动后将不再投资新的跟投项 目。该员工已投资的跟投项目全部完成
目。该员工已投资的跟投项目全部完成 财产分配后，其应从员工跟投企业退
财产分配后，其应从员工跟投企业退 伙；
伙； 2、员工跟投企业存续期间，如有员工
2、员工跟投企业存续期间，如有员工 因从公司离职的（包括主动辞职、劳动
因从公司离职的（包括主动辞职、劳动 合同期限届满不续签和公司发起解除
合同期限届满不续签和公司发起解除 劳动合同等情形），该员工应立即将其
劳动合同等情形），该员工应立即将其 全部财产份额转让给普通合伙人GP，
全部财产份额转让给普通合伙人GP， 并立即退出员工跟投企业。
并立即退出员工跟投企业。
第九条 跟投企业按照占跟投项目公 第九条 跟投企业按照占跟投项目公
司股权比例在该跟投项目公司分配利 司股权比例在该跟投项目公司分配利
润或承担亏损。跟投企业作为跟投项目 润或承担亏损。
2 公司的股东之一，在保证跟投项目公司
留足后续建设和正常经营所需资金的
前提下，按股权比例享有跟投项目公司
对其股东进行财务资助的权利。
第十一条 根据《公司章程》的有关规 第十一条 根据《公司章程》的有关规
3 定，具体项目的跟投方案经总裁办公会 定，具体项目的跟投方案经总裁办公会
议研究制定后，提请公司董事会、股东 议研究制定后，提请公司权力机构审议
大会等权力机构审议通过后实施。 通过后实施。
第十二条 为提高跟投工作的决策效 第十二条 为提高跟投工作的决策效
率，公司股东大会可以授权董事会在一 率，公司股东大会可以授权董事会和总
定范围内审批与公司跟投计划相关的 裁办公会议在《公司章程》的规定内审
事项，股东大会授权事项包括但不限 批与公司跟投计划相关的事项，股东大
于：跟投对象、时间期限、投资总额、 会授权事项包括但不限于：跟投对象、
4 跟投计划占单一跟投项目公司的股权 时间期限、投资总额、跟投计划占单一
比例、跟投项目公司对其全体股东等比 跟投项目公司的股权比例等。
例进行财务资助的授权等。
经股东大会授权董事会批准的跟投事
项，须经出席董事会的有表决权董事三
分之二以上的审议同意，同时经全体独
立董事三分之二以上审议同意。
本议案尚须提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司跟投管理办
法》。
10
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
六、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>
的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》部分内容作如
下修改：
编号 修订前 修订后
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时 董事会会议分为定期会议和临
会议。 时会议。
1 董事会每年应当至少在上下两个 董事会每年至少召开 2 次定期会
半年度各召开一次定期会议，由董事 议，由董事长召集，于会议召开 10
长召集，于会议召开 10 日前以传真、 日前以直接送达、传真、信函、电子
信函、电子邮件等方式通知全体董事 邮件等方式通知全体董事和监事以
和监事。 及总裁、董事会秘书。
本议案尚须提请股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司董事会议事
规则》。
七、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会秘书工作
细则>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则》部
分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，明确董事 第一条 为规范公司行为，明确董事
会秘书的职责权限，根据《公司法》、 会秘书的职责权限，根据《公司法》、
1 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公 《深圳证券交易所上市公司规范运
司规范运作指引》、《公司章程》及有 作指引》、《公司章程》及有关法规，
关法规，特制定本细则。 特制定本细则。
第三条 董事会秘书应当由公司董 第三条 董事会秘书应当由公司董
事、副总经理、财务负责人或者公司 事、副总裁、财务负责人或者公司章
章程规定的其他高级管理人员担任； 程规定的其他高级管理人员担任；应
2 应当具备履行职责所必需的财务、税 当具备履行职责所必需的财务、税
收、法律、金融、企业管理、计算机 收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识，具有良好的个人品 应用等方面知识，具有良好的个人品
德和职业道德，并在董事会审议其受 德和职业道德，并在董事会审议其受
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
聘议案前取得深圳证券交易所颁发的 聘议案前取得深圳证券交易所颁发
董事会秘书资格证书。 的董事会秘书资格证书。
第四条 有以下情形之一的人士不得 第四条 有以下情形之一的人士不
担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第 147 条规定情形之 （一）无民事行为能力或者限制民事
一的：以及被中国证监会确定为市场 行为能力；
禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）自受到中国证监会最近一次行 用财产或者破坏社会主义市场经济
政处罚未满三年的； 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
（三）最近三年受到证券交易所公开 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
谴责或三次以上通报批评的； 行期满未逾 5 年；
（四）本公司现任监事； （三）担任破产清算的公司、企业的
（五）公司聘任的会计师事务所的会 董事或者厂长、总裁，对该公司、企
计师和律师事务所的律师不得兼任董 业的破产负有个人责任的，自该公
事会秘书； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（六）深圳证券交易所认定不适合担 年；
任董事会秘书的其他情形； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 责令关闭的公司、企业的法定代表
3 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 人，并负有个人责任的，自该公司、
案调查，尚未有明确结论意见。 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（八）法律、行政法规或部门规章规 年；
定的其他内容。 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事会秘书，期限尚未
届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公
开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）公司现任监事；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
第七条 董事会秘书的主要职责是： 第七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳 （一）负责公司投资者关系管理和股
证券交易所及其他证券监管机构之间 东资料管理工作，协调公司与证券监
4 的及时沟通和联络，保证深圳证券交 管机构、股东及实际控制人、保荐人、
易所可以随时与其取得工作联系； 证券服务机构、媒体等之间的信息沟
（二）负责处理公司信息披露事务， 通；
督促公司制定并执行信息披露管理制 （二）负责公司信息披露事务，协调
度和重大信息的内部报告制度，促使 公司信息披露工作，组织制订公司信
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
公司和相关当事人依法履行信息披露 息披露管理制度，督促公司及相关信
义务，并按规定向深圳证券交易所办 息披露义务人遵守信息披露相关规
理定期报告和临时报告的披露工作； 定；
（三）协调公司与投资者关系，接待 （三）组织筹备董事会会议和股东大
投资者来访，回答投资者咨询，向投 会，参加股东大会、董事会会议、监
资者提供公司已披露的资料； 事会会议及高级管理人员相关会议，
（四）按照法定程序筹备董事会会议 负责董事会会议记录工作并签字。
和股东大会，准备和提交拟审议的董 （四）负责公司信息披露的保密工
事会和股东大会的文件； 作，制订保密措施，督促公司董事会
（五）参加董事会会议，制作会议记 全体成员及内幕知情人在有关信息
录并签字； 正式披露前保守秘密，并在内幕信息
（六）负责与公司信息披露有关的保 泄露时，及时采取措施并向深圳证券
密工作，制订保密措施，促使公司董 交易所报告；
事会全体成员及相关知情人在有关信 （五）关注媒体报道并主动求证真实
息正式披露前保守秘密，并在内幕信 情况，督促董事会及时回复深圳证券
息泄露时，及时采取补救措施并向深 交易所所有问询；
圳证券交易所报告； （六）组织董事、监事和高级管理人
（七）负责保管公司股东名册、董事 员进行证券法律法规、深圳证券交易
名册、大股东及董事、监事、高级管 所的相关规定的培训，协助其了解各
理人员持有公司股票的资料，以及董 自在信息披露中的权利和义务以及
事会及其专门委员会、股东大会的会 公司章程对其设定的责任；
议文件和会议记录等； （七）督促董事、监事、高级管理人
（八）协助董事、监事和高级管理人 员遵守法律、法规、规章、规范性文
员了解信息披露相关法律、法规、规 件、深圳证券交易所的相关规定及公
章、深圳证券交易所其他规定和公司 司章程，切实履行其所作出的承诺；
章程对其设定的责任； 在知悉公司作出或者可能作出违反
（九）促使董事会依法行使职权；在 有关规定的决议时应当予以提醒并
董事会拟作出的决议违反法律、法规、 立即如实向深圳证券交易所报告；
规章、深圳证券交易所规定和公司章 （八）《公司法》、《证券法》、中
程时，应当提醒与会董事，并提请列 国证监会和深圳证券交易所要
席会议的监事就此发表意见；如果董 求履行的其他职责。
事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，并立即向深圳证券交易
所报告；
（十）法律法规和深圳证券交易
所上市规则所规定的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行 第八条 公司应当为董事会秘书履
职责提供便利条件，董事、监事、高 行职责提供便利条件，董事会秘书为
级管理人员及公司有关人员应当支 履行职责有权参加相关会议，查询有
5 持、配合董事会秘书的工作。 关文件，了解公司的财务和经营等情
董事会秘书为履行职责有权了 况，董事会及高级管理人员应当支
解公司的财务和经营情况，参加涉及 持、配合董事会秘书的工作，对于董
信息披露的有关会议，查阅涉及信息 事会秘书提出的问询、应当及时、如
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
披露的所有文件，并要求公司有关部 实予以回复，并提供相关资料。任何
门和人员及时提供相关资料和信息 机构及个人不的干预董事会秘书的
等。 正常履职行为，董事会秘书在履行职
董事长应当保证董事会秘书的知 责过程中受到不当妨碍和严重阻挠
情权，为其履行职责创造良好的工作 时，可以直接向深圳证券交易所报
条件，不得以任何形式阻挠其依法行 告。
使职权。董事会秘书在履行职责过程
中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深圳证券交易所报告。
新增 第十条 公司应当保证董事会秘书在
6 任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第十五条 董事会秘书出现以下情形 第十六 条 董事会秘书出现以下情
之一的，公司董事会应当自事实发生 形之一的，公司董事会应当自事实发
之日起一个月内终止对其的聘任： 生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本规则第四条所规定的情 （一）出现本规则第四条所规定的情
形之一； 形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职
7 （三）在执行职务时出现重大错误或 责；
疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （三）在履行职责时出现重大错误或
（四）有违反国家法律、法规、规章、 疏漏，给公司或投资者造成重大损失
公司章程、深圳证券交易所有关规定 的；
的行为，给公司或投资者造成重大损 （四）违反法律、行政法规、部门规
失； 章、规范性文件深圳证券交易所其他
（五）深圳证券交易所认为不应当继 相关规定或者公司章程，给公司或投
续担任董事会秘书的其他情形。 资者造成重大损失的；
第二十条 董事会的决议违反法律、 第二十一 条 董事会的决议违反法
法规或公司章程，致使公司遭受损失 律、法规或公司章程，致使公司遭受
的，除依照《公司法》第一百一十八 损失的，除依照《公司法》第一百一
8 条第（三）款规定由参与决策的董事 十二 条第三款规定由参与决议 的董
对公司负赔偿责任外，董事会秘书也 事对公司负赔偿责任外，董事会秘书
应承担相应的赔偿责任；但能够证明 也应承担相应的赔偿责任；但能够证
自己对所表决的事项提出过异议的， 明自己对所表决的事项提出过异议
可免除责任。 的，可免除责任。
第二十一条 公司上市后，董事会秘 第二十二条 公司上市后，董事会秘
书有本细则第十五条规定情形之一 书有本细则第十六 条规定情形之一
的，公司董事会将根据有关规定采取 的，公司董事会将根据有关规定采取
以下处罚措施： 以下处罚措施：
9 （一）建议深圳证券交易所取消其任 （一）建议深圳证券交易所取消其任
职资格，并免去其职务； 职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议深圳证券交 （二）情节严重者，建议深圳证券交
易所取消其今后从事上市公司董事会 易所取消其今后从事上市公司董事
秘书的资格，并公告； 会秘书的资格，并公告；
（三）根据深圳证券交易所或国家有 （三）根据深圳证券交易所或国家有
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
关部门的处罚意见书进行处罚。 关部门的处罚意见书进行处罚。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司董事会秘书
工作细则》。
八、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规
程>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会审计委员
会年度报告工作规程>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司董事会审
计委员会年度报告工作规程》部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第九条 审计委员会要对年度财务会计 第九条 审计委员会要对年度财务会计
报表进行表决，形成决议后提交董事会 报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核；同时，要向董事会提交会计师事 审核；同时，要向董事会提交会计师事
1 务所从事本年度公司审计工作的总结 务所从事本年度公司审计工作的总结
报告和下年度续聘或改聘会计师事务 报告和下年度续聘或改聘会计师事务
所的决议。审计委员会形成的上述文件 所的决议。
均应在年报中予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司董事会审计
委员会年度报告工作规程》。
九、《关于修订<广宇集团股份有限公司提供财务资助管理办法>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司提供财务资助管
理办法>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司提供财务资助管理办法》
部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
1 广宇集团股份有限公司对外提供财务 广宇集团股份有限公司提供财务资助
资助管理办法 管理办法
第一条 为依法规范广宇集团股份有限 第一条 为依法规范广宇集团股份有限
公司（以下简称“公司”）对外提供财 公司（以下简称“公司”）提供财务资
务资助行为，防范财务风险，确保公司 助行为，防范财务风险，确保公司经营
2 经营稳健，根据《证券法》、《上市公 稳健，根据《证券法》、《深圳证券交
司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易
易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》的相关规
所中小企业板上市公司规范运作指引》 定，制定本办法。
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外提供财务资 第二条 本办法所称提供财务资助，是
助，是指公司及其控股子公司有偿或者 指公司及其控股子公司有偿或者无偿
无偿对外提供资金、委托贷款等行为， 提供资金、委托贷款等行为，但下列情
但下列情况除外： 况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融 （一）公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务； 资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内 （二）资助对象为公司合并报表范围内
的、持股比例超过50%的控股子公司。 且持股比例超过50%的控股子公司；
公司向与关联人共同投资形成的控股 （三）证监会或者深圳证券交易所认定
子公司提供财务资助的，参照本办法的 的其他情形。
规定执行。 公司向与关联人共同投资形成的控股
子公司提供财务资助的，参照本办法的
3 规定执行。
公司存在下列情形之一的，应当参照本
办法的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、
无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资
产使用权的费用明显低于行业一般水
平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业
一般水平。
（五）深圳证券交易所认定的其他构成
实质性财务资助的行为。
第三条 公司对外提供财务资助，应当 第三条 公司提供财务资助，应当经出
经出席董事会的三分之二以上的董事 席董事会的三分之二以上的董事同意
同意并做出决议，并及时履行信息披露 并做出决议，并及时履行信息披露义
义务。 务。
4 公司董事会审议财务资助事项时，公司 公司董事会审议财务资助事项时，公司
独立董事和保荐机构（如有）应当对该 独立董事和保荐机构或独立财务顾问
事项的合法合规性、对公司的影响及存 （如有）应当对该事项的合法合规性、
在的风险等发表独立意见。 对公司的影响及存在的风险等发表独
立意见。
第四条 公司对外提供财务资助事项属 第四条 公司提供财务资助事项属于下
于下列情形之一的，经董事会审议通过 列情形之一的，经董事会审议通过后还
后还应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议，深圳证券交易
（一）被资助对象最近一期经审计的资 所另有规定的除外：
5 产负债率超过70%； （一）被资助对象最近一期经审计的资
（二）单次财务资助金额或者连续十二 产负债率超过70%；
个月内累计提供财务资助金额超过公 （二）单次财务资助金额或者连续十二
司最近一期经审计净资产10%； 个月内累计提供财务资助金额超过公
（三）深圳证券交易所或者公司章程规 司最近一期经审计净资产10%；
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
第六条 公司为其持股比例不超过50% 第六条 公司为其持股比例不超过50%
的控股子公司、参股公司提供资金等财 的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的 务资助的，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供 其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能 同等条件的财务资助。如其他股东未能
以同等条件或者出资比例向公司控股 以同等条件或者出资比例向公司控股
子公司或者参股公司提供财务资助的， 子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当说明原因并披露公司已要求上述 应当说明原因并披露公司已要求上述
其他股东采取的反担保等措施。 其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提
6 供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者
多个为上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，该关联股东应当按出
资比例提供同等条件的财务资助。如该
关联股东未能以同等条件或者出资比
例向上市公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，上市公司应当将上
述对外财务资助事项提交股东大会审
议，与该事项有关联关系的股东应当回
避表决。
第七条 公司对外提供财务资助，应当 第七条 公司提供财务资助，应当与资
与资助对象等有关方签署协议，约定资 助对象等有关方签署协议，约定资助对
助对象应遵守的条件、财务资助的金 象应遵守的条件、财务资助的金额、期
额、期限、违约责任等内容。 限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得 财务资助款项逾期未收回的，公司应当
7 向同一对象继续提供财务资助或者追 及时披露原因以及是否已采取可行的
加提供财务资助。 补救措施，并充分说明董事会关于被资
助对象偿债能力和该项财务资助收回
风险的判断。逾期财务资助款项收回
前，公司不得向同一对象追加提供财务
资助。
第八条 公司在以下期间，不得为控股 第八条 公司将超募资金永久性用于补
子公司以外的对象提供财务资助： 充流动资金或者归还银行贷款后的十
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动 二个月内，不得为控股子公司以外的对
资金期间； 象提供财务资助。
8 （二）将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动
资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
9 第九条 公司为控股子公司以外的对象 删除
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
提供财务资助时，应当在公告中承诺在
此项对外提供财务资助后的十二个月
内，除已经收回对外提供财务资助外，
不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金、将超募资金永久性用于补充
流动资金或者归还银行贷款。
10 第三章 对外财务资助操作程序 第三章 提供财务资助操作程序
第十条 对外提供财务资助之前，由财 第九 条 提供财务资助之前，财务部应
务部负责做好被财务资助企业的资产 当做好被资助对象的主体资格、资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
11 信用状况等方面的风险调查工作，由审 信用状况、第三方担保及履约能力情况
计部对财务部提供的风险评估进行审 等方面进行全面评估工作，由审计部对
核。 财务部提供的风险评估进行审核，对财
务资助事项的合规性进行检查、监督。
第十二条 财务部在董事会或股东大会 第十一 条 公司应当加强提供财务资助
审议通过后，办理对外财务资助手续； 事项的管理。财务部在提供财务资助事
财务部负责做好对被资助企业日后的 项按规定权限和程序审批后，根据与被
12 跟踪、监督及其他相关工作。 资助对象等有关方签署的协议约定，办
理相关财务资助的手续以及有关文件
归档管理和其他相关事宜，并负责做好
对被资助对象日后的跟踪、监督及其他
相关工作。
13 第四章 对外提供财务资助信息披露 第四章 提供财务资助的信息披露
第十三条 公司应当严格按照《深圳证 第十二 条 公司应当严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券 券交易所股票上市规则》、《深圳证券
14 交易所中小企业板上市公司规范运作 交易所上市公司规范运作指引》等相关
指引》等相关文件要求进行信息披露工 文件要求进行信息披露工作。
作。
第十五条 违反以上规定提供对外财务 第 十四 条 违反以上规定提供财务资
15 资助，造成企业损失的，将追究有关人 助，造成企业损失的，将追究有关人员
员的经济责任。 的经济责任。
16 第十六条 公司控股子公司提供对外财 第十五 条 公司控股子公司提供财务资
务资助，适用本办法的规定。 助，适用本办法的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司提供财务资
助管理办法》。
十、《关于修订<广宇集团股份有限公司证券投资管理制度>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司证券投资管理制
度>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司证券投资管理制度》部分内
18
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
容作如下修改：
编号 修订前 修订后
1 广宇集团股份有限公司风险投资管理制 广宇集团股份有限公司证券投资管理制
度 度
第一条 为规范广宇集团股份有限公司 第一条 为规范广宇集团股份有限公司
（下称“公司”）及控股子公司的风险投 （下称“公司”）及控股子公司的证券投
资行为，防范投资风险，保护投资者利 资行为，防范投资风险，保护投资者利
益，保证投资资金的安全和有效增值， 益，保证投资资金的安全和有效增值，
2 实现风险投资决策及流程的规范化、制 实现证券投资决策及流程的规范化、制
度化，根据《证券法》、《深圳证券交易 度化，根据《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
小企业板规范运作指引》等法律、法规、 市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定， 规范性文件以及公司章程的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。 结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括股 第二条 本制度所称的证券 投资包括新
票及其衍生品投资、基金投资、期货投 股配售或者申购、证券回购、股票存托
资、以上述投资为标的的证券投资产品 凭证投资、债券投资、委托理财以及深
以及深圳证券交易所认定的其他投资行 圳证券交易所认定的其他投资行为。其
为。 中，委托理财是指公司委托银行、信托、
以下情形不适用本制度： 证券、基金、期货、保险资产管理机构、
（一）固定收益类或者承诺保本的投资 金融资产投资公司、私募基金管理人等
行为； 专业理财机构对财产进行投资和管理或
（二）参与其他上市公司的配股或行使 者购买相关理财产品的行为。
3 优先认购权利； 以下情形不适用本制度：
（三）以战略投资为目的，购买其他上 （一）作为公司及子公司主营业务的证
市公司股份超过总股本的 10%，且拟持 券投资行为；
有 3 年以上的证券投资； （二 ）固定收益类或者承诺保本的投资
（四）公司首次公开发行股票并上市前 行为；
已进行的投资。 （三 ）参与其他上市公司的配股或行使
优先认购权利；
（四 ）购买其他上市公司股份超过总股
本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投
资；
第三条 风险投资的原则 第三条 公司从事证券投资，应当遵循合
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、 法、审慎、安全、有效的原则，建立健
法规、规范性文件等相关规定； 全内控制度，控制投资风险、注重投资
4 （二）公司的风险投资必须注重风险防 效益。合理安排、使用资金，致力发展
范、保证资金运行安全； 公司主营业务，不得使用募集资金从事
（三）公司的风险投资必须与资产结构 证券投资。
相适应，规模适度，量力而行，不能影
响自身主营业务的发展。
5 第四条 公司风险投资资金来源为公司 第四条 公司证券 投资资金来源为公司
19
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
自有资金。公司不得将募集资金通过直 自有资金。公司在以下期间，不得进行
接或间接的安排用于风险投资。公司在 证券投资：
以下期间，不得进行风险投资： （一）使用募集资金暂时补充流动资金
（一）使用募集资金暂时补充流动资金 期间；
期间； （二）将超募资金永久补充流动资金或
（二）募集资金投向变更为永久性补充 偿还银行贷款后的十二个月内。
流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动
资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第五条 公司进行风险投资时，应在公告 删除
中承诺此项风险投资后的十二个月内，
6 不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金、将超募资金永久性补充流动
资金或归还银行贷款。
7 第二章 风险投资的决策权限 第二章 证券投资的决策权限
第六条 公司进行风险投资的审批权限 第五 条 公司进行证券投资的审批权限
如下： 如下：
（一）公司进行风险投资，须提交董事 （一）证券投资总额在公司最近一期经
会审议； 审计净资产 10%以下的，应当在总裁办
（二）金额在人民币 5000 万元以上除股 公会议审议通过后实施；
票及其衍生品投资、基金投资、期货投 （二）证券投资总额占公司最近一期经
资以外的风险投资，经董事会审议通过 审计净资产 10%以上且绝对金额超过
后还应提交股东大会审议。 1000 万元人民币的，应当在董事会审议
（三）公司进行股票及其衍生品投资、 通过后实施；
基金投资、期货投资，经董事会审议通 （三）证券投资总额占公司最近一期经
过后还应提交股东大会审议，并应取得 审计净资产 30%以上且绝对金额超过
8 全体董事三分之二以上和独立董事三分 5000 万元人民币的，应当经董事会审议
之二以上同意。处于持续督导期的公司， 通过后再提交股东大会审议通过后实
保荐机构应当对其股票及其衍生品投 施。
资、基金投资、期货投资事项出具明确 公司进行证券投资，如因交易频次和时
的同意意见。 效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序的，可对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度金额为
标准适用审议程序。相关额度的使用期
限不超过 12 个月，期限内任一时点的证
券投资交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第七条 以公司名义在证券公司设立证 删除
券和资金账户进行证券投资，不得使用
9 其他账户或向他人提供资金进行证券投
资。已设立证券及资金账户的公司应在
披露董事会决议公告的同时向深圳证券
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交易所报备相应的证券和资金账户信
息。未设立证券和资金账户的公司应在
设立相关证券账户和资金账户后两个交
易日内向深圳证券交易所报备相关信
息。
10 第三章 风险投资的决策和执行程序 第三章 证券投资的决策和执行程序
第八条 在风险投资项目实施前，由董事 第六 条 未经公司权力机构批准，公司
会秘书负责协调组织相关部门对拟投资 及控股子公司不得进行证券投资。在证
项目进行尽职调查，撰写调查报告和投 券投资项目实施前，公司相关部门（或
11 资价值分析报告，并上报董事长。必要 子公司）的项目负责人应对拟投资项目
时，可聘请外部机构和专家对拟投项目 进行尽职调查，撰写调查报告和投资价
进行咨询和论证。 值分析报告，并上报董事长。必要时，
可聘请外部机构和专家对拟投项目进行
咨询和论证。
第九条 董事长按照本制度规定的决策 第七 条 董事长按照本制度规定的决策
12 权限，将拟投资项目提交公司董事会或 权限，将拟投资项目提交公司权力机构
者股东大会审议。 进行审议。
第十条 独立董事应就风险投资项目的 第八 条 独立董事应就证券 投资项目的
13 相关审批程序是否合规、内控程序是否 相关审批程序是否合规、内控程序是否
建立健全、对公司的影响等事项发表独 建立健全、对公司的影响等事项发表独
立意见。 立意见。
第十一条 保荐机构（如有）应就该项风 第九 条 保荐机构（如有）应就该项证券
险投资的合规性、对公司的影响、可能 投资的合规性、对公司的影响、可能存
14 存在的风险、公司采取的风险控制措施 在的风险、公司采取的风险控制措施是
是否充分有效等事项进行核查，并出具 否充分有效等事项进行核查，并出具意
意见。 见。
第十二条 风险投资项目由公司管理层 第十 条 证券 投资项目由公司管理层在
在股东大会或董事会的授权范围内具体 股东大会或董事会的授权范围内具体实
15 实施。公司财务部门根据管理层的指令， 施。公司财务部门根据管理层的指令，
具体负责风险投资项目资金的汇划，保 具体负责证券投资项目资金的汇划，保
证资金安全、及时入账。 证资金安全、及时入账。
第十三条 公司财务部门定期对风险投 第十一 条 公司财务部门定期对投资项
16 资项目进行会计核算，并检查、监督其 目进行会计核算，并检查、监督其合法
合法性、真实性，防止公司资产流失。 性、真实性，防止公司资产流失。
第十四条 在风险投资项目有实质性进 第十二 条 在投资项目有实质性进展或
17 展或实施过程发生重大变化时，董事会 实施过程发生重大变化时，项目负责人
秘书应在第一时间向董事长报告，董事 应第一时间通知董事长和董事会秘书，
长应立即向董事会报告。 董事长应立即向董事会报告。
第十五条 投资项目完成后，董事长应组 第十三条 投资项目完成后，项目负责人
织相关部门和人员对该项风险投资进行 应组织相关部门和人员对该项目投资进
18 评估，核算投资收益或损失情况，以及 行评估，核算投资收益或损失情况，以
项目执行过程中出现的问题，并向董事 及项目执行过程中出现的问题，并向董
会作书面的报告。 事会作书面的报告。
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第十六条 公司审计部负责风险投资项 第十四 条 公司审计部负责投资项目的
目的审计与监督，在每个会计年度的对 审计与监督，在每个会计年度的对外投
外投资审计报告中对所有风险投资项目 资审计报告中对所有风险投资项目进展
19 进展情况进行全面检查，并根据谨慎性 情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，
原则，合理地预计各项风险投资可能发 合理地预计各项风险投资可能发生的收
生的收益和损失，并向审计委员会报告。 益和损失，并向审计委员会报告。对于
对于不能达到预期效益的项目应及时报 不能达到预期效益的项目应及时报告公
告公司董事会。 司董事会。
第十七条 公司独立董事可以对风险投 第十五 条 公司独立董事可以对证券 投
20 资情况进行检查。经两名以上独立董事 资情况进行检查。经两名以上独立董事
提议，可聘任独立的外部审计机构对公 提议，可聘任独立的外部审计机构对公
司风险投资资金进行专项审计。 司证券投资资金进行专项审计。
21 第五章 风险投资的信息披露 第五章 证券投资的信息披露
第十九条 公司应在董事会作出风险投 第十七 条 公司应在董事会作出证券 投
资决议后两个交易日内向深圳证券交易 资决议后两个交易日内向深圳证券交易
所提交以下文件： 所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告； （一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合 （二）独立董事就相关审批程序是否合
规、内控程序是否健全及本次投资对公 规、内控程序是否健全及本次投资对公
司的影响发表独立意见； 司的影响发表独立意见。
22 （三）保荐机构应就该项投资的合规性、
对公司的影响、可能存在的风险、公司
采取的风险控制措施是否充分有效等事
项进行核查，并出具明确的同意意见（如
有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资
金账户（适用于股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
第二十条 公司进行股票及其衍生品投 第十八 条 公司进行证券投资 至少应当
资、基金投资、期货投资，至少应当披 披露以下内容：
露以下内容： （一）投资概述，包括投资目的、投资
（一）投资概述，包括投资目的、投资 额度、投资方式、投资期限、资金来源
额度、投资方式、投资期限、资金来源 等；
等； （二）交易生效所必须的审批程序；
上述所称投资额度，包括将证券投资收 （三）投资的风险分析及公司拟采取的
23 益进行再投资的金额，即任一时点证券 风险控制措施；
投资的金额不得超过投资额度。 （四）投资对公司的影响；
（二）投资的内控制度，包括投资流程、 （五）独立董事意见；
资金管理、责任部门及责任人等； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（三）投资的风险分析及公司拟采取的
风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
（七）本所要求的其他内容。
第二十一条 公司相关部门在进行风险 第十九条 公司相关部门（或子公司）在
投资前，应知悉相关法律、法规和规范 进行证券投资前，应知悉相关法律、法
性文件关于风险投资的规定，不得进行 规和规范性文件关于证券投资的规定，
24 违法违规的交易。凡违反相关法律法规、 不得进行违法违规的交易。凡违反相关
本制度及公司其他规定，致使公司遭受 法律法规、本制度及公司其他规定，致
损失的，应视具体情况，给予相关责任 使公司遭受损失的，应视具体情况，给
人以处分，相关责任人应依法承担相应 予相关责任人以处分，相关责任人应依
责任。 法承担相应责任。
第二十二条 公司控股子公司进行风险 第二十 条 公司控股子公司进行证券 投
投资，视同公司的行为，参照本制度执 资，视同公司的行为，参照本制度执行。
25 行。公司参股公司进行风险投资，对公 公司参股公司进行证券投资，对公司业
司业绩造成较大影响的，公司应参照本 绩造成较大影响的，公司应参照本制度。
制度。
第二十三条 未经公司批准，公司控股 删除
子公司不得进行风险投资。如控股子公
26 司拟进行风险投资，应先将方案及相关
材料报公司董事会秘书，在公司履行相
关程序并获批准后方可由控股子公司实
施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司证券投资管
理制度》。
十一、《关于修订<广宇集团股份有限公司内部控制制度条例>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司内部控制制度条
例>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司内部控制制度条例》部分内
容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为提升公司风险管理水平，保 第一条 为加强和规范公司内部控制，
护股东的合法权益，公司根据内部控制 提升公司经营管理水平和风险防范能
1 制度的有关规定，制定本条例。 力，促进公司可持续发展，保护股东的
合法权益，公司根据内部控制制度的有
关规定，制定本条例。
第二条 内部控制的目标： 第二条 内部控制是由公司董事会、监
控制公司风险； 事会、高级管理人员以及全体员工实施
2 提高公司经营的效果与效率； 的、旨在实现控制目标的过程。
增强公司信息披露的可靠性； 内部控制的目标：合理保证公司经营管
确保公司行为合法合规，以实现公司战 理合法合规、资产安全、财务报告及相
略目标。 关信息真实完整，提高经营效率和效果，
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
促进公司实现发展战略。
第三条 公司董事会确保内部控制制度 第三条 公司董事会对内部控制制度的
健全有效。 建立健全和有效执行负责。监事会对董
3 事会建立与实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。
第五条 公司内部控制制度包括以下基 第五条 公司内部控制制度包括以下基
本要素： 本要素：
（一）内部环境：指公司的组织文化及 （一）内部环境：一般包括治理结构、
影响员工风险意识的综合因素，包括员 机构设置和职权的分配、内部审计、人
工对风险的看法、管理层风险管理理念 力资源政策、企业文化等。
和风险偏好、职业操守和执业的环境、 （二）风险评估：是指公司及时识别、
董事会和监事会的关注和指导等。 系统分析经营活动中与实现内部控制目
（二）目标设定：指管理层根据公司的 标相关的风险、合理确定风险应对策略
风险偏好设定战略目标。 的过程。
（三）因素辨认：指管理层识别影响公 （三）控制活动：是指公司根据风险评
司目标实现的内部和外部因素。 估结果，采用相应的控制措施，将风险
（四）风险评估：指管理层根据风险因 控制在可承受度之内。
素发生的可能性和影响，以确定管理风 （四）信息与沟通：是指公司及时、准
险的方法。 确地收集、传递与内部控制相关的信息。
（五）风险反应：指管理层根据公司风 确保公司内部、公司与外部之间进行的
险承受能力和风险偏好决定对风险的选 有效沟通。
4 择。 （五）内部监督：是指公司对内部控制
（六）控制活动：指为确保有效作出风 建立与实施情况进行监督检查，评价内
险反应而制定的制度和程序，包括核准、 部控制的有效性，发现内部控制缺陷，
授权、验证、调整、复核、定期盘点、 及时加以改进。
记录核对、职能分工、资产保全、绩效
比较和附属公司管理等。
（七）信息沟通：指产生规划、执行、
监督等所需信息及向信息需求者适时提
供信息。相关信息应能按照规定的格式
和时效性要求进行辨认、获取和传递，
并在公司内部有效传递。
（八）监督：指公司自行检查内部控制
制度运行情况的过程。监督可分持续性
监督及个别评估，前者为经营过程中的
例行监督，后者为内部稽核人员、监事
会或董事会等其他人员单独进行的评
估。
第六条 公司内部控制制度涵盖经营活 第六条 公司内部控制制度涵盖经营活
动中的以下业务循环： 动中的以下业务循环：
5 （一）销货及收款循环：包括销售及预 （一）销售与收款循环：包括销售计划
定、开立售后发票、确认收入及应收账 管理、客户开发与信用管理、销售定价、
款、执行与记录现金收入等的政策及程 订立销售合同、发货、收款、客户服务
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序。 和会计系统控制等环节。
（二）采购及付款循环：包括采购申请、 （二）采购与付款循环：主要涉及编制
进货或采购原材料和劳务、处理采购单、 需求计划和采购计划、请购、选择供应
验收货物、填写验收报告书或处理退货、 商、确定采购价格、订立框架协议货采
记录供应商账款、核准付款、执行与记 购合同、管理供应过程、验收、退货、
录现金付款等的政策及程序。 付款、会计控制等环节。
（三）生产循环：包括拟定开发计划、 （三）生产与存货循环：包括取得存货、
计算存货及开发成本的政策及程序。 验收入库、仓储保管、领用发出、盘点
（四）固定资产循环：包括固定资产的 清查、存货处置等环节。
预算、取得、记录、折旧、维护保养、 （四）固定资产循环：包括固定资产的
盘点、处置的政策及程序。 取得、验收、登记造册、投保、运行维
（五）货币资金循环：包括货币资金的 护、更新改造清查盘点、抵押质押、淘
入账、划出、记录、报告、出纳人员和 汰处置等环节。
财务人员的授权和执行等的政策和程 （五）货币资金循环：包括货币资金的
序。 入账、划出、记录、报告，财务人员的
（六）关联交易循环：包括关联方的界 授权和执行等的政策和程序。
定和确认，关联交易的定价、授权、执 （六）工程项目循环：包括工程立项、
行、报告和记录的政策及程序。 设计、招标、建设和竣工验收等环节。
（七）融资循环：包括借款、保证、承 （七）筹资循环：提出筹资方案、筹资
兑、租赁、发行新股、发行可转换公司 方案论证、筹资方案审批、筹资计划编
债券及其他融资事项的授权、执行与记 制与执行、筹资活动的监督、评价与责
录等的政策及程序。 任追究。
（八）投资循环：包括投资有价证券、 （八）投资循环：拟定投资方案、投资
股权、不动产、经营性资产、衍生品及 方案可行性论证、投资方案决策、投资
其他长、短期投资的决策、执行、保管 计划的编制与审批、投资计划实施、投
与处置等的政策及程序。 资项目的到期处置等环节。
（九）研发循环：包括基础研究、产品 （九）研究与开发循环：包括立项、研
设计、技术研发、产品测试、研发记录 发过程管理、结题验收、研究成果的开
及文件保管等的政策及程序。 发和保护等环节。
（十）人事管理循环：包括雇用、签订 （十）薪酬与人事循环：包括雇用、签
聘用合同、培训、请假、加班、离岗、 订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、
辞退、退休、计时、决定和计算薪金、 辞退、退休、计时、决定和计算薪金、
计算个人所得税及各项代扣款、薪资记 计算个人所得税及各项代扣款、薪资记
录、薪资支付、考勤及考核等的政策及 录、薪资支付、考勤及考核等的政策及
程序。 程序。
第七条 公司内部控制制度，除包括对 第七条 公司内部控制制度，除包括对
经营活动各环节的控制外，还应包括印 经营活动各环节的控制外，还应包括发
章使用管理、票据领用管理、预算管理、 展战略、企业文化、社会责任、合同管
6 资产管理、担保管理、职务授权及代理 理、业务外包、财务报告、内部信息传
制度、信息披露管理制度和重大信息的 递、信息系统、全面预算担保业务、信
内部报告制度及对附属公司的管理制度 息披露管理制度和对附属公司的管理制
等各项管理制度。 度等各项管理制度。
7 第九条 公司使用计算机信息系统的， 第九条 公司使用计算机信息系统的，
其内部控制制度还应包括信息管理制 其内部控制制度还应包括信息系统管理
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度。除明确划分信息处理部门与使用部 制度。除明确划分信息处理部门与使用
门权责外，还应包括下列控制活动： 部门权责外，还应包括下列控制活动：
（一）信息处理部门的功能及职责划分。 （一）信息处理部门的功能及职责划分。
（二）系统开发及程序修改的控制。 （二）系统开发及程序修改的控制。
（三）程序及资料的存取、数据处理的 （三）程序及资料的存取、数据处理的
控制。 控制。
（四）档案、设备、信息的安全控制。 （四）档案、设备、信息的安全控制。
（五）在深圳证券交易所网站或公司网 （五）在深圳证券交易所网站或公司网
站上进行公开信息披露活动的控制。 站上进行公开信息披露活动的控制。
第十一条 公司应按照下列要求，对控 第十一条 公司应按照下列要求，对控
股子公司实行监督管理： 股子公司实行监督管理：
（一）与控股子公司依法建立适当的组 （一）与控股子公司依法建立适当的组
织控制架构，监督管理控股子公司的章 织控制架构，监督管理控股子公司的章
程制定以及董事、监事、经理的选任或 程制定以及董事、监事、经理的选任或
指派的方式。 指派的方式。
（二）根据公司的统一规划，协调控股 （二）根据公司的统一规划，协调控股
子公司的经营策略、风险管理政策与指 子公司的经营策略、风险管理政策与指
导原则，督促控股子公司据以制定相关 导原则，督促控股子公司据以制定相关
业务经营计划、风险管理政策及程序。 业务经营计划、风险管理政策及程序。
（三）与控股子公司制定双方业务竞争、 （三）与控股子公司制定双方业务竞争、
关联交易、会计政策等方面的政策及程 关联交易、会计政策等方面的政策及程
序。 序。
（四）制定监督管理控股子公司重大财 （四）制定监督管理控股子公司重大财
务、经营事项，包括发展计划及预算、 务、经营事项，包括发展计划及预算、
重大投资、收购出售资产、提供财务资 重大投资、收购出售资产、提供财务资
助、为他人提供担保、从事证券及金融 助、提供担保、从事证券投资与衍生品
8 衍生品投资、签订重大合同、海外控股 交易、签订重大合同、外汇风险管理等
子公司的外汇风险管理等的政策及程 的政策及程序。
序。 （五）按照信息披露工作制度的规定，
（五）按照信息披露工作制度的规定， 督促控股子公司建立信息报告制度，以
督促控股子公司建立信息报告制度，以 确保能及时披露控股子公司发生的、达
确保能及时披露控股子公司发生的、达 到信息披露标准的重大事项。
到信息披露标准的重大事项。 （六）控股子公司及时向公司董事会秘
（六）控股子公司及时向公司董事会秘 书报送其董事会决议、股东大会决议等
书报送其董事会决议、股东大会决议等 重要文件，通报可能会公司股票交易价
重要文件，通报可能会公司股票交易价 格产生较大影响的事项；
格产生较大影响的事项； （七）定期取得控股子公司月度财务报
（七）定期取得控股子公司月度财务报 告和管理报告，对其经营、财务、筹资、
告和管理报告，对其经营、财务、应收 投资和担保等事项进行分析和检查。公
账款、融资和担保等事项进行分析和检 司可委托会计师事务所审计控股子公司
查。公司可委托会计师事务所审计控股 的财务报表。
子公司的财务报告。 （八）建立对各控股子公司的绩效考核
（八）建立对各控股子公司的绩效考核 制度。
制度。
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9 第二节 证券及衍生品交易及其他风险 第二节 其他风险的内部控制
的内部控制
第十四条 公司不参与衍生品交易。公 删除
司严禁进入二级市场进行证券投资，可
10 以根据《证券投资管理制度》的有关规
定，在履行相应审批程序后以自有资金
进行一级市场新股申购，申购时应执行
严格的联合控制方式。
第十八条 公司设立审计部负责内部稽 第十七条 公司设立审计部负责内部稽
核工作，并根据相关法规的规定以及公 核工作，并根据相关法规的规定以及公
11 司的实际情况配备专门的审计人员。 司的实际情况配备专门的审计人员。
审计部对董事会负责，并直接向董事会 审计部对审计委员会负责，向审计委员
报告，审计部负责人的任免应由董事会 会报告工作，审计部负责人由审计委员
决定。 会提名，董事会任免。
第十九条 公司董事会下属审计委员会 第十八条 公司董事会下属审计委员会
应对内部稽核工作进行指导，并接收审 应对内部稽核工作进行监督指导，并接
计部提交的稽核工作报告。 收审计部提交的稽核工作报告。
12 审计委员会应根据审计部门提交的稽核 审计委员会应根据审计部门提交的稽核
工作报告及相关信息，对公司内部控制 工作报告及相关信息，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事 有效性出具书面的评价报告，并向董事
会报告。 会报告。
第二十一条 公司审计部订立年度稽核 第二十条 公司审计部订立年度稽核计
计划，并据此检查内部控制制度的运行 划，并据此检查内部控制制度的运行情
情况。 况。
13 公司将收购和出售资产、关联交易、从 公司将对外投资、购买和出售资产、关
事衍生品交易、提供财务资助、为他人 联交易、提供财务资助、提供担保、控
提供担保等重大事项作为稽核计划的必 股股东及关联方资金占用等情况重大事
备事项。 项作为稽核计划的必备事项。
第二十四条 公司内部稽核人员对于检 第二十三条 公司内部稽核人员对于检
查发现的内部控制制度缺陷及实施中存 查发现的内部控制制度缺陷及实施中存
在的问题，应据实在稽核工作报告中反 在的问题，应据实在稽核工作报告中反
映，并应在向董事会报告后进行追踪， 映，并应在向审计委员会报告后进行追
14 以确定相关部门已及时采取适当的改善 踪，以确定相关部门已及时采取适当的
措施。 改善措施。
公司将前款所发现内部控制制度缺陷及 公司将前款所发现内部控制制度缺陷及
实施中存在的问题列为各部门绩效考核 实施中存在的问题列为各部门绩效考核
的重要项目。 的重要项目。
第二十六条 公司内部稽核发现内部控 第二十五条 公司内部稽核发现内部控
制制度存在重大缺陷、暴露重大风险， 制制度存在重大缺陷、暴露重大风险，
15 应及时向董事会报告。审计委员会认为 应及时向董事会报告，并追究责任单位
公司内部控制存在重大缺陷或风险的， 或责任人的责任。董事会认为公司内部
董事会应及时向深圳证券交易所报告并 控制存在重大缺陷或风险的，应及时向
予以披露。公司应在上述公告中披露内 深圳证券交易所报告并予以披露。公司
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
部控制存在的缺陷、已经或可能导致的 应在上述公告中披露内部控制存在的缺
后果及采取的措施。 陷、已经或可能导致的后果及采取的措
施。
第二十八条 公司根据本条例制定各项 第二十七条 公司根据本条例制定各项
具体管理制度，并针对环境、时间、生 具体管理制度，并针对环境、时间、生
16 产经营情况的变化及审计部、会计师事 产经营情况的变化及审计部、会计师事
务所等所发现的内部控制缺陷，不断进 务所等所发现的内部控制缺陷，不断进
行调整修正。 行优化完善。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司内部控制制
度条例》。
十二、《关于修订<广宇集团股份有限公司股东、控股股东和实际控制人行为
规范>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司股东、控股股东
和实际控制人行为规范>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司股东、
控股股东和实际控制人行为规范》部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善广宇集团股份 第一条 为进一步完善广宇集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的法人 有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范股东、控股股东和实际 治理结构，规范股东、控股股东和实际
控制人的行为，确保信息披露的真实、 控制人的行为，确保信息披露的真实、
1 准确、完整、及时和公平，根据《公司 准确、完整、及时和公平，根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所 法》、《证券法》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《深 上市公司规范运作指引》、《深圳证券
圳证券交易所股票上市规则》等法律、 交易所股票上市规则》等法律、法规及
法规及制度性文件及公司章程的规定， 制度性文件及公司章程的规定，制订本
制订本制度。 制度。
第二条 公司股东、控股股东和实际控 第二条 公司股东、控股股东和实际控
制人应当遵守法律、行政法规、部门规 制人应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股 章、规范性文件、《深圳证券交易所股
2 票上市规则》、《深圳证券交易所中小 票上市规则》、《深圳证券交易所上市
板上市公司规范运作指引》、深圳证券 公司规范运作指引》、深圳证券交易所
交易所其他相关规定和公司章程，依法 其他相关规定和公司章程，依法行使股
行使股东权利，不得滥用股东权利损害 东权利，不得滥用股东权利损害公司和
公司和其他股东的利益。 其他股东的利益。
第三条 公司股东、控股股东和实际控 第三条 公司股东、控股股东和实际控
3 制人应当严格按照《证券法》、《公司 制人应当严格按照《证券法》、《公司
收购管理办法》、《深圳证券交易所股 收购管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小 票上市规则》、《深圳证券交易所上市
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板上市公司规范运作指引》等相关规定 公司规范运作指引》等相关规定履行信
履行信息披露义务，及时报告和公告其 息披露义务，及时报告和公告其收购及
收购及股份权益变动等信息，并保证披 股份权益变动等信息，并保证披露的信
露的信息真实、准确、完整，不得有虚 息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司股东、控股股东和实际控 第四条 公司股东、控股股东和实际控
制人应当积极配合公司履行信息披露 制人应当积极配合公司履行信息披露
义务。 义务。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控
4 制人调查、询问有关情况和信息时，相
关股东、实际控制人应当积极配合并及
时、如实答复，提供相关资料，确认、
说明或者澄清有关事实，并保证相关信
息和资料的真实、准确和完整。
第七条 发生下列情况之一时，持有、 第七条 发生下列情况之一时，持有、
控制公司5%以上股份的股东或实际控 控制公司5%以上股份的股东或实际控
制人应当立即通知公司并配合其履行 制人应当立即通知公司并配合其履行
信息披露义务： 信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5% （一）相关股东持有、控制的公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或被依法限制表决权； 管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破 （二）相关股东或实际控制人进入破
产、清算等状态； 产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控 （三）相关股东或实际控制人持股或控
制公司的情况已发生或拟发生较大变 制公司的情况已发生或拟发生较大变
化； 化，实际控制人及其控制的其他企业从
（四）相关股东或实际控制人拟对公司 事与公司相同或者相似业务的情况发
进行重大资产或债务重组； 生较大变化；
5 （五）深圳证券交易所认定的其他情 （四）相关股东或实际控制人拟对公司
形。 进行重大资产或债务重组；
上述情形出现重大变化或进展的，相关 （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违
股东或实际控制人应当及时通知公司、 法违规被有权机关调查或者采取强制
向深圳证券交易所报告并予以披露。 措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六） 深圳证券交易所认定的其他情
形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关
股东或实际控制人应当及时通知公司、
向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公
司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响
以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者
知悉相关股东、实际控制人存在本条第
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一款所述情形的，应及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。
第九条 持有、控制公司5%以上股份 第九条 持有、控制公司5%以上股份
的股东和实际控制人应当指定专人与 的股东和实际控制人应当指定专人与
公司及时沟通和联络，保证公司随时与 公司及时沟通和联络，保证公司随时与
其取得联系。 其取得联系。
6 公司应当及时向深圳证券交易所报备
持有、控制公司5%以上股份的股东和
实际控制人指定的专门联系人员的姓
名、职务、联系方式等信息。若上述有
关信息发生变更时，公司应当及时向深
圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司股东行使股东大会召集 第十条 公司股东行使股东大会召集
权、提案权等权利时，应当遵守有关法 权、提案权等权利时，应当遵守有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运 圳 证 券交 易 所上 市公 司规 范 运作 指
7 作指引》、深圳证券交易所其他相关规 引》、深圳证券交易所其他相关规定和
定和公司章程等规定，做好信息保密工 公司章程等规定，做好信息保密工作。
作。行使股东权利如涉及可能对公司股 行使股东权利如涉及可能对公司股票
票及其衍生品种交易价格产生较大影 及其衍生品种交易价格产生较大影响
响的信息的，在公司依法披露相关信息 的信息的，在公司依法披露相关信息
前，股东不得买卖或建议他人买卖该公 前，股东不得买卖或建议他人买卖该公
司股票及其衍生品种。 司股票及其衍生品种。
第十二条 控股股东、实际控制人应 第十二条 控股股东、实际控制人对上
当善意使用其控制权，不得利用其控制 市公司及其他股东负有诚信义务。控股
权从事有损于公司和中小股东合法权 股东应当依法行使股东权利，履行股东
8 益的行为。 义务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权损害 公司及其他股东的 合法
权益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。
第十三条 控股股东、实际控制人及其 第十三条 控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不得利用关联交易、资 关联人不得利用关联交易、资产重组、
产重组、垫付费用、对外投资、担保、 垫付费用、对外投资、担保、利润分配
利润分配和其他方式直接或者间接侵 和其他方式直接或者间接侵占公司资
占公司资金、资产，损害公司及其他股 金、资产，损害公司及其他股东的利益。
东的利益。 控股股东、实际控制人应当签署《控股
9 控股股东、实际控制人应当签署《控股 股东、实际控制人声明及承诺书》，并
股东、实际控制人声明及承诺书》，并 报深圳证券交易所和公司董事会备案。
报深圳证券交易所和公司董事会备案。 控股股东、实际控制人应当保证《控股
控股股东、实际控制人发生变化的，新 股东、实际控制人声明及承诺书》中声
的控股股东、实际控制人应当在其完成 明事项的真实、准确、完整，不存在虚
变更的一个月内完成《控股股东、实际 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控
控制人声明及承诺书》的签署和备案工 股股东、实际控制人发生变化的，应当
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作。 自该等事项发生变化之日起五个交易
控股股东、实际控制人签署《控股股东、 日内完成《控股股东、实际控制人声明
实际控制人声明及承诺书》时，应当由 及承诺书》的签署和备案工作。
律师见证，并由律师解释该文件的内 控股股东、实际控制人签署《控股股东、
容，相关控股股东、实际控制人在充分 实际控制人声明及承诺书》时，应当由
理解后签字盖章。 律师见证，并由律师解释该文件的内
容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。
第十五条 控股股东、实际控制人应当 第十五条 控股股东、实际控制人应当
履行下列职责并在《控股股东、实际控 履行下列职责并在《控股股东、实际控
制人声明及承诺书》中作出承诺： 制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政 （一）遵守并促使公司遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件； 法规、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《深圳证券 （二）遵守并促使公司遵守《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交 交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》、 易所上市公司规范运作指引》、深圳证
深圳证券交易所其他相关规定，接受深 券交易所其他相关规定，接受深圳证券
圳证券交易所监管； 交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程； （三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制 （四）依法行使股东权利，不滥用控制
权损害公司或者其他股东的利益； 权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项 （五）严格履行作出的公开声明和各项
10 承诺，不擅自变更或者解除； 承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露 （六）严格按照有关规定履行信息披露
义务； 义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的 （七）深圳证券交易所认为应当履行的
其他职责和应当作出的其他承诺。 其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如 控股股东、实际控制人应当明确承诺如
存在控股股东、实际控制人及其关联人 存在控股股东、实际控制人及其关联人
占用公司资金、要求公司违法违规提供 占用公司资金、要求公司违法违规提供
担保的，在占用资金全部归还、违规担 担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公 保全部解除前不转让所持有、控制的公
司股份，并授权公司董事会办理股份锁 司股份，并授权公司董事会办理股份锁
定手续。公司董事会应当自知悉控股股 定手续。
东、实际控制人及其关联人占用公司资
金、由公司违法违规提供担保的事实之
日起五个交易日内，办理有关当事人所
持公司股份的锁定手续。
第十六条 控股股东、实际控制人应当 删除
保证《控股股东、实际控制人声明及承
11 诺书》中声明事项的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变
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化的，应当自该等事项发生变化之日起
五个交易日内向深圳证券交易所和公
司董事会提交有关该等事项的最新资
料。
第十七条 控股股东、实际控制人作出 删除
的承诺应当具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并采取有效措施保证其作出
的承诺能够有效履行，对于存在较大履
约风险的承诺事项，控股股东、实际控
制人应当提供深圳证券交易所认可的
12 履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经
营、财务状况，评价履约能力，在其经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保
物发生变化导致或可能导致其无法履
行承诺时，应当及时告知公司，并予以
披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
第十八条 控股股东、实际控制人应当 第十六条 控股股东、实际控制人应当
保证公司人员独立，不得通过下列任何 保证公司人员独立，不得通过下列任何
方式影响公司人员独立： 方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的 （一）通过行使提案权、表决权以外的
方式影响公司人事任免； 方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的 （二）通过行使提案权、表决权以外的
方式限制公司董事、监事、高级管理人 方式限制公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员履行职 员以及其他在公司任职的人员履行职
责； 责；
13 （三）聘任公司高级管理人员在本公司 （三）聘任公司高级管理人员在控股股
或其控制的企业担任除董事、监事以外 东、实际控制人或其控制的企业担任除
的职务； 董事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或 （四）向公司高级管理人员支付薪金或
其他报酬； 其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服 （五）无偿要求公司人员为其提供服
务； 务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章 （六）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深圳证券交易所 和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。 认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当 第十七条 控股股东、实际控制人及其
保证公司财务独立，不得通过下列任何 关联人应当保证公司财务独立，不得通
方式影响公司财务独立： 过下列任何方式影响公司财务独立：
14 （一）与公司共用银行账户； （一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股 （二）将公司资金以任何方式存入控股
股东、实际控制人及其关联人控制的账 股东、实际控制人及其关联人控制的账
户； 户；
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（三）占用公司资金； （三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保； （四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股 （五）将公司财务核算体系纳入控股股
东、实际控制人管理系统之内，如共用 东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或控股股东、实际控 财务会计核算系统或控股股东、实际控
制人可以通过财务会计核算系统直接 制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息； 查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章 （六）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深圳证券交易所 和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。 认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人不得 第十八条 控股股东、实际控制人及其
以下列任何方式占用公司资金： 关联人 不得以下列任何方式占用公司
（一）要求公司为其垫付、承担工资、 资金：
福利、保险、广告等费用、成本和其他 （一）要求公司为其垫付、承担工资、
支出； 福利、保险、广告等费用、成本和其他
（二）要求公司代其偿还债务； 支出；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间 （二）要求公司代其偿还债务；
接拆借资金给其使用； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间
（四）要求公司通过银行或非银行金融 接拆借资金给其使用；
15 机构向其提供委托贷款； （四）要求公司通过银行或非银行金融
（五）要求公司委托其进行投资活动； 机构向其提供委托贷款；
（六）要求公司为其开具没有真实交易 （五）要求公司委托其进行投资活动；
背景的商业承兑汇票； （六）要求公司为其开具没有真实交易
（七）要求公司在没有商品和劳务对价 背景的商业承兑汇票；
情况下以其他方式向其提供资金； （七）要求公司在没有商品和劳务对价
（八）不及时偿还公司承担对其的担保 情况下以其他方式向其提供资金；
责任而形成的债务； （八）不及时偿还公司承担对其的担保
（九）中国证监会及深圳证券交易所认 责任而形成的债务；
定的其他情形。 （九）中国证监会及深圳证券交易所认
定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应 第二十条 控股股东、实际控制人及其
当保证公司资产完整和机构独立，不得 关联人 应当保证公司资产完整和机构
通过下列任何方式影响公司资产完整 独立，不得通过下列任何方式影响公司
和机构独立： 资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、 （一）与公司共用主要机器设备、厂房、
专利、非专利技术等； 专利、非专利技术等；
16 （二）与公司共用原材料采购和产品销 （二）与公司共用原材料采购和产品销
售系统； 售系统；
（三）与公司共用机构和人员； （三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的 （四）通过行使提案权、表决权以外的
方式对公司董事会、监事会和其他机构 方式对公司董事会、监事会和其他机构
行使职权进行限制或施加其他不正当 行使职权进行限制或施加其他不正当
影响； 影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章 （五）有关法律、行政法规、部门规章
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和规范性文件规定及深圳证券交易所 和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。 认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人提 第二十二条 控股股东、实际控制人提
17 出议案时应当充分考虑和把握议案对 出议案时应当充分考虑议案对公司和
公司和中小股东利益的影响。 中小股东利益的影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人在 第二十七条 控股股东、实际控制人在
下列期间不得买卖公司股份： 下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内； （一）公司年度报告公告前三十日内，
（二）公司业绩快报公告前十日内； 因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
（三）自可能对公司股票及其衍生品种 自原预约公告日前三十日起算，直至公
交易价格产生较大影响的重大事件发 告前一日；
生之日或进入决策程序之日，至依法披 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
露后二个交易日内； 十日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
18 定的其他期间。 交易价格产生较大影响的重大事件发
因特殊原因推迟公告日期的，自年度报 生之日或进入决策程序之日，至依法披
告原预约公告日前三十日起或业绩快 露后二个交易日内；
报计划公告日前十日起至最终公告日。 （四）中国证监会及深圳证券交易所认
在公司中拥有权益的股份连续十二个 定的其他期间。下列主体在前款所列期
月以上达到或超过该公司已发行股份 间不得买卖公司股份：
30%的股东及其一致行动人，其在该公 （一）控股股东、实际控制人直接或者
司中拥有权益的股份每十二个月内增 间接控制的法人、非法人组织；
加不超过该公司已发行股份2%的，适 （二）控股股东、实际控制人为自然人
用本制度第四章的规定。 的，其配偶、未成年子女。
第三十条 控股股东、实际控制人转让 删除
公司控制权时，应当就受让人下列情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，
19 重组是否符合公司的整体利益，是否会
侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大
影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权
益变动报告书》或《收购报告书》前向
深圳证券交易所报送合理调查情况的
书面报告，并与《权益变动报告书》或
《收购报告书》同时披露。
第三十一条 控股股东、实际控制人转 第二十八条 控股股东、实际控制人转
20 让公司控制权时，应当注意协调新老股 让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公 东更换，并确保公司董事会以及公司管
司董事会以及公司管理层稳定过渡。 理层稳定过渡。
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第三十二条 存在下列情形之一的，控 第二十九条 控股股东、实际控制人预
股股东、实际控制人通过证券交易系统 计未来六个月内 通过证券交易系统出
出售其持有或控制的公司股份，应当在 售其持有或者 控制的上市 公司股份可
首次出售二个交易日前刊登提示性公 能达到或者超过公司股份总数5%的，
告： 应当在首次出售二个交易日前刊登提
（一）预计未来六个月内出售股份可能 示性公告。提示性公告包括下列内容：
达到或超过公司股份总数的5%； （一）拟出售的股份数量；
（二）最近十二个月内控股股东、实际 （二）拟出售的时间；
控制人受到深圳证券交易所公开谴责 （三）拟出售价格区间（如有）；
或两次以上通报批评处分； （四）减持原因；
（三）公司股票被实施退市风险警示； 深圳证券交易所要求的其他内容。
（四）深圳证券交易所认定的其他情 控股股东、实际控制人未按照前述规定
21 形。 刊登提示性公告的，任意连续六个月内
第三十三条 前条提示性公告包括下 通过证券交易系统出售公司股份不得
列内容： 达到或超过公司股份总数的5%。
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他内
容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定
刊登提示性公告的，任意连续六个月内
通过证券交易系统出售公司股份不得
达到或超过公司股份总数的5%。
第三十四条 控股股东、实际控制人通 第三十条 控股股东、实际控制人通过
过证券交易系统买卖公司股份，每增加 证券交易系统买卖公司股份，每增加或
或减 少比例达到公 司股份总数的 1% 减少比例达到公司股份总数的1%时，
时，应当在该事实发生之日起二个交易 应当在该事实发生之日起三个交易日
日内就该事项作出公告。公告内容至少 内按照深圳证券交易所制定的《上市公
包括下列内容： 司 5% 以上股东持股增减变动 1% 的公
（一）本次股份变动前持股数量和持股 告格式》就该事项作出公告。公告内容
比例； 至少包括下列内容：
（二）本次股份变动的方式、数量、价 （一）本次股份变动前持股数量和持股
22 格、比例和起止日期； 比例；
（三）本次股份变动后的持股数量和持 （二）本次股份变动的方式、数量、价
股比例； 格、比例和起止日期；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他 （三）本次股份变动后的持股数量和持
内容。 股比例；
减少比例达到公司股份总数1%且未按 （四）深圳证券交易所要求披露的其他
第三十三条作出披露的，控股股东、实 内容。
际控制人还应当在公告中承诺连续六
个月内出售的股份低于公司股份总数
的5%。
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第三十五条 控股股东、实际控制人转 删除
让股份出现下列情形之一时，应当及时
通知公司，说明转让股份的原因、进一
步转让计划等事项说明并予以公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份
23 低于50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份
低于30%时；
（三）转让后首次导致其与第二大股东
持有、控制的股份比例差额小于5%时；
（四）深圳证券交易所认定的其他情
形。
第三十九条 控股股东、实际控制人对 第三十四条 控股股东、实际控制人对
涉及公司的未公开重大信息应当采取 涉及上市 公司的未公开重大信息应当
严格的保密措施。对应当披露的重大信 采取严格的保密措施。对应当披露的重
24 息，应当第一时间通知公司并通过公司 大信息，应当第一时间通知公司并通过
对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出 公司对外公平披露，不得提前泄露。一
现泄露应当立即通知公司、向深圳证券 旦出现泄露应当立即通知公司，并督促
交易所报告并督促公司立即公告。 公司立即公告。
第四十条 当公司股价出现异常波动， 删除
或公共传媒上出现与大股东、实际控制
人有关的、对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的报道或传
25 闻，公司董事会秘书应当于得知相关信
息当天主动向控股股东和实际控制人
送达书面问询函，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及
事项准确告知公司，并积极配合公司的
调查和相关信息披露工作。
新增 第三十五条 控股股东、实际控制人及
其相关人员应当慎重对待有关上市公
26 司的媒体采访或者投资者调研，不得提
供与公司相关的未公开重大信息，不得
进行误导性陈述，不得提供、传播虚假
信息。
第四十三条 公司向深圳证券交易所 删除
披露定期报告前十日内，公司董事会应
27 当对大股东、实际控制人进行定期书面
问询，明确是否存在未向公司披露的涉
及公司重大信息事项。
第四十四条 控股股东、实际控制人及 删除
28 其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，不得提供与公
司相关的未公开重大信息，不得进行误
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导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十七条 实际控制人的董事、监事 第四十条 股东和实际控制人的董事、
和高级管理人员应当遵守并促使相关 监事和高级管理人员应当遵守并促使
控股股东、实际控制人遵守法律、行政 相关控股股东、实际控制人遵守法律、
29 法规、部门规章、规范性文件、《深圳 行政法规、部门规章、规范性文件、《深
证券交易所股票上市规则》、《深圳证 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
券交易所中小板上市公司规范运作指 证券交易所上市公司规范运作指引》、
引》、深圳证券交易所其他相关规定和 深圳证券交易所其他相关规定和公司
公司章程的规定。 章程的规定。
第四十八 股东持有的下列有限售条 第四十一 条 公司股东持有的下列有
件股份（以下简称“限售股份”）上市 限售条件股份（以下简称“限售股份”
流通适用本章规定： 上市流通适用本章规定：
（一）新老划断后上市的公司在首次公 （一）公司非公开发行的股份；
30 开发行前已发行的股份； （二）其他根据法律、行政法规、部门
（二）公司非公开发行的股份； 规章、规范性文件及深圳证券交易所相
（三）其他根据法律、行政法规、部门 关规定存在限售条件的股份。
规章、规范性文件及深圳证券交易所相
关规定存在限售条件的股份。
第四十九条 股东在公司配股时通过 删除
31 行使配股权所认购的股份，限售期限与
原持有的限售股份的限售期限相同。
第五十二条 公司及其股东、保荐机构 第四十四条 公司及其股东、保荐机构
应当关注限售股份的限售期限。股东申应当关注限售股份的限售期限。股东申
请限售股份上市流通的，应当委托公司请限售股份上市流通的，应当委托公司
董事会办理相关手续。 董事会办理相关手续。
申请对限售股份解除限售应当满足下
列条件：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
32 （二）股东所持股份解除限售，不影响
该股东在发行中所作出的承诺；
（三）申请解除限售的股东不存在对公
司的资金占用或者公司对该股东的违
规担保等损害公司利益的行为；
（四）申请解除限售的股东不存在法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者本所业务规则等规定的限制转让
情形。
第五十三条 情况尚未依法披露前，有 删除
关信息已在公关传媒上传播或者公司
33 股票交易出现异常的，公司董事会应当
及时向相关股东进行查询，相关股东应
当及时将有关情况报告公司并予以公
告。
34 第四章 股东及其一致行动人增持股 删除
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份业务管理
第五十四条 有权益的股份连续十二
个月以上达到或超过该公司已发行股
份30%的股东及其一致行动人，在公司
首次公开发行的股票上市已满一年之
后，每十二个月内增加其在该公司中拥
有权益的股份不超过该公司已发行股
份2%的行为，适用本章规定。
第五十五条 股东及其一致行动人涉
及前条所述增持股份行为的，应当在增
加其在该公司拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的1%时将增持情况通
知公司，并委托公司于当日或者次日发
布增持股份公告。
第五十六条 公司股东及其一致行动
人增持股份公告应当包括下列内容：
（一）增持人姓名或名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交
易等）；
（四）增持期间，说明首笔增持股份事
实发生至达到1%时的期间；
（五）增持股份数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则等规
定的情况说明；
（七）拟继续增持的，关于拟继续增持
的股份数量及比例、增持实施条件（如
增持股价区间、增持金额的限制、增持
期限、是否须经有关部门批准等）以及
若增持实施条件未达成是否仍继续增
持等情况说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内
容。
公司股东及其一致行动人应当在公告
中承诺，在增持期间及法定期限内不减
持其所持有的该公司股份。
第五十七条 公司股东及其一致行动
人在连续十二个月内增加其在该公司
拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的2%时，应当参照第五十二条、第
五十三条的规定，通知公司并委托其发
布增持股份公告。
38
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
第五十八条 公司股东及其一致行动
人应当在全部增持计划完成时或自首
笔增持事实发生后的十二个月期限届
满后及时公告增持情况，并按有关规定
向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五十九条 公司股东及其一致行动
人在下列期间内不得增持该公司股份：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告
前十日内；未发布业绩快报且因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自定期报
告原预约公告日前十日起至最终公告
日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后二个交易日内；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起至公告后二个交易日内。
第六十条 在一个公司中拥有权益的
股份连续十二个月以上达到或超过该
公司已发行股份的30%的股东及其一
致行动人，拟在连续十二个月内增加其
在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的2%的，应当按照《公司
收购管理办法》的相关规定，以要约收
购方式或向中国证监会申请豁免其要
约收购义务后增持该公司股份。
35 第五章 承诺及承诺履行 第四 章 承诺及承诺履行
第六十一条 公司股东、控股股东和实 第四十五条 公司股东、控股股东及实
际控制人（以下简称“承诺人”）应当 际控制人对应经营实体的股份或者股
及时将其对证券监管机构、公司或其他 权持有人等应当严格履行其作出的各
股东作出的承诺事项告知公司并报送 项承诺，采取有效措施确保承诺的履
深圳证券交易所备案，同时按有关规定 行，不得擅自变更或者解除；同时应当
予以披露。 及时将其作出的承诺事项告知公司并
报送深圳证券交易所备案，同时按有关
规定予以披露。
36 公司股东、控股股东及实际控制人作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项；应当在承诺中作出履行承诺
声明、明确违反承诺的责任，并切实履
行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，公司股
东、控股股东及实际控制人应当明确披
露需要取得的审批，并明确如无法取得
39
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
审批的补救措施。
公司股东、控股股东及实际控制人应当
关注自身经营、财务状况及承诺履行能
力，在其经营财务状况恶化、担保人或
者担保物发生变化导致或者可能导致
其无法履行承诺时，应当及时告知公
司，并予以披露，说明有关影响承诺履
行的具体情况，同时提供新的履行担
保。
第六十二条 承诺人作出的承诺应当 删除
具体、明确、无歧义、具有可操作性，
37 并与深圳证券交易所和中国结算深圳
分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声
明并明确违约责任。
第六十三条 承诺人作出的承诺事项 第四十六条 公司股东、控股股东及实
应当包括下列内容： 际控制人 作出的承诺事项应当包括下
（一）承诺的具体事项； 列内容：
（二）履约方式、履约时间、履约能力 （一）承诺的具体事项；
分析、履约风险及防范对策； （二）履约方式、履约时限、履约能力
（三）履约担保安排，包括担保方、担 分析、履约风险及防范对策；
保方资质、担保方式、担保协议（函） （三）履约担保安排，包括担保方、担
主要条款、担保责任等（如有）； 保方资质、担保方式、担保协议（函）
38 （四）违约责任和声明； 主要条款、担保责任等（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内 （四）履行承诺声明和违反承诺的 责
容。 任；
（五）深圳证券交易所要求的其他内
容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得
使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性
词语，承诺履行涉及行业政策限制的，
应当在政策允许的基础上明确履约时
限。
第六十四条 公司应当在定期报告中 第四十七 条 公司应当在定期报告中
披露承诺人所有承诺事项及具体履行 披露报告期内公司股东、控股股东及实
情况。 际控制 人发生或者正在履行中的 所有
39 当承诺履行条件即将达到或已经达到 承诺事项及具体履行情况。
时，承诺人应当及时通知公司，并履行 当承诺履行条件即将达到或者 已经达
承诺和信息披露义务。 到时，公司股东、控股股东及实际控制
人应当及时通知公司，并履行承诺和信
息披露义务。
新增 第四十八条 公司控股股东、实际控制
40 人通过处置股权等方式丧失控制权的，
如该控股股东、实际控制人承诺的相关
40
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
事项未履行完毕，相关承诺义务应当予
以履行或者由收购人予以承接，相关事
项应当明确披露。
新增 第四十九条 因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或者无法按期履
行的，公司股东、控股股东及实际控制
人应当及时通知公司并披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或者履行承诺不利于维
护公司权益的，公司股东、控股股东及
实际控制人应当充分披露原因，并向公
41 司或者其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，
公司股东、控股股东、实际控制人及关
联人应当回避表决。如原承诺以特别决
议方式审议通过的，本次变更仍应当以
特别决议方式审议。独立董事、监事会
应当就承诺人提出的变更方案是否合
法合规、是否有利于保护公司或者其他
投资者的利益发表意见。变更方案未经
股东大会审议通过且承诺到期的，视同
超期未履行承诺。
第六十五条 承诺人对其所持有的公 第五十条 公司股东、控股股东及实际
司股份的持有期限等追加承诺，应当满 控制 人对其所持有的公司股份的持有
足下列条件： 期限等追加承诺，应当满足下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股 （一）公司股东、控股股东及实际控制
价； 人不得利用追加承诺操纵股价；
42 （二）公司董事、监事和高级管理人员 （二）公司董事、监事和高级管理人员
以及其他内幕知情人，不得利用追加承 以及其他内幕信息知情人，不得利用追
诺的内幕信息违规买卖公司股票及其 加承诺的内幕信息违规买卖公司股票
衍生品种； 及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已 （三）公司股东、控股股东及实际控制
作出承诺的履行。 人追加的承诺不得影响其已经作出承
诺的履行。
第六十六条 承诺人追加股份限售承 删除
诺符合下列情形之一的，应当在作出追
加承诺后二个交易日内委托公司董事
43 会进行公告：
（一）持有、控制公司5%以上股份的
股东或实际控制人追加承诺涉及的股
份达到公司股份总数的5%以上；
41
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
（二）公司董事、监事、高级管理人员
追加承诺涉及的股份单独或合计达到
公司股份总数的1%以上；
（三）深圳证券交易所认定的其他情
形。
前款公告的内容至少应当包括追加承
诺人基本情况和持股情况、追加承诺的
主要内容、违反承诺的违约条款以及公
司董事会的监督和执行责任。
第六十七条 承诺人作出追加承诺后 删除
二个交易日内，应当通知公司董事会；
追加承诺达到披露标准的，公司应当及
时公告，并向深圳证券交易所提交下列
文件：
44 （一）承诺人追加承诺申请表；
（二）承诺人追加承诺的公告；
（三）承诺人出具的追加承诺书面文
件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文
件。
第六十八条 承诺人作出的追加承诺 删除
45 经公司董事会对外公告后，公司应当在
定期报告中披露其履行情况。
第六十九条 承诺人作出追加股份限 删除
售承诺的内容应当言语清楚、易于理
解、切实可行，不得出现歧义或误导性
词语，并符合下列要求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，
应当明确延长的起始时间、减持方式；
涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减
持的数量及其占所持股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承
诺的，追加承诺股东应当合理确定最低
46 减持价格；最低减持价格明显不合理
的，追加承诺股东应当说明其依据，公
司董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责
任；违约责任条款应当具有较强的可操
作性，易于执行，便于公司董事会的监
督和执行，如规定违反承诺减持股份的
所得全部或按一定比例上缴公司，支付
一定比例的违约金等；
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中
明确说明。
42
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
第七十条 承诺人作出追加股份限售 删除
承诺后，其已解除限售的股份应当重新
申请变更为有限售条件的股份，暂未解
除限售的股份须等原承诺持有期限与
追加承诺持有期限累计并到期后，方可
申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除
限售股份持有期限的，在公告后二个交
易日内，承诺人应当委托公司董事会在
中国结算深圳分公司办理变更股份性
47 质的手续。公司董事会完成变更股份性
质手续后，应当立即到深圳证券交易所
备案，并于备案后的第一个交易日对外
披露承诺人完成本次追加承诺后变更
股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解
除限售股份限售期限的，在公司董事会
公告后的二个交易日内，深圳证券交易
所对已登记确认的公司董事会公告交
中国结算深圳分公司，中国结算深圳分
公司据此直接变更或追加尚未解除限
售股份限售期信息。
第七十一条 承诺人追加承诺履行完 删除
48 毕后，承诺人可以委托公司董事会办理
股份解除限售的手续，参照本章第三节
相关规定执行。
新增 第五十一条 公司股东、控股股东及实
49 际控制人作出追加承诺后二个交易日
内，应当通知公司董事会并及时公告。
第七十二条 承诺人作出股份限售等 第五十二条 公司股东、控股股东及实
承诺的，其所持股份因协议转让、司法 际控制人作出股份限售等承诺的，其所
50 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 持股份因司法强制执行、继承、遗赠、
等原因发生非交易过户的，受让方应当 依法分割财产等原因发生非交易过户
遵守原股东作出的相关承诺。 的，受让方应当遵守原股东作出的相关
承诺。
51 第六章 附则 第五 章 附则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司股东、控股
股东和实际控制人行为规范》。
十三、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理办法>的议案》
43
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》，同意公司对《广宇集
团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
部分内容作如下修改：
编号 修订前 修订后
第一条 为加强对广宇集团股份有限公 第一条 为加强对广宇集团股份有限公
司（下称“公司”或“本公司”）董事、 司（下称“公司”或“本公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份 监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理，根据《公司法》、《中 及其变动的管理，根据《公司法》、《证
华人民共和国证券法》、《深圳证券交 券法》、《深圳证券交易所股票上市规
易所中小企业板上市公司规范运作指 则》（以下简称《股票上市规则》）、
引》、《上市公司董事、监事和高级管 《深圳证券交易所上市公司规范运作
1 理人员所持本公司股份及其变动管理 指引》（以下简称《上市公司规范运作
规则》、《深圳证券交易所上市公司董 指引》）、《上市公司董事、监事和高
事、监事和高级管理人员所持本公司股 级管理人员所持本公司股份及其变动
份及其变动管理业务指引》、《关于进 管理规则》、《深圳证券交易所上市公
一步规范中小企业板上市公司董事、监 司董事、监事和高级管理人员所持本公
事和高级管理人员买卖本公司股票行 司股份及其变动管理业务指引》等有关
为的通知》等有关法律、法规，特制订 法律、法规，特制订本管理办法。
本管理办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人 第二条 公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份是指登记在其名下 员所持本公司股份是指登记在其名下
的本公司在深圳证券交易所交易（以下 的本公司在深圳证券交易所交易（以下
2 简称“深交所”）的境内上市股份及其 简称“深交所”）的境内上市股票及其
衍生品种。董事、监事和高级管理人员 衍生品种。
从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用帐户内的本公司股份。
新增 第三条 公司董事、监事、高级管理人
3 员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人 第五 条 公司董事、监事、高级管理人
员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 员和证券事务代表 在买卖本公司股票
应知悉《公司法》、《中华人民共和国 及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
证券法》等法律、法规关于内幕交易、 《证券法》等法律、行政法规、部门规
4 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 章、规范性文件、《股票上市规则》、
违法违规交易。 《上市公司规范运作指引》以及其他相
关规定中关于 法律、法规关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
5 第五条 公司董事、监事和高级管理人 第六 条 公司董事、监事和高级管理人
员和证券事务代表应当在下列时间内 员和证券事务代表应当在下列时间内
44
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
委托公司向深交所和中国证券登记结 委托公司向深交所和中国证券登记结
算有限公司深圳分公司（以下简称“登 算有限公司深圳分公司（以下简称“登
记结算公司”）申报其个人及其亲属（包 记结算公司”）申报其个人及其亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身 括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身
份信息（包括姓名、身份证号码等）： 份信息（包括姓名、身份证号码等）：
（一）新公司的董事、监事、高级管理 （一 ）新任董事、监事在股东大会（或
人员和证券事务代表在公司申请股票 者职工代表大会）通过其任职事项后2
上市时； 个交易日内；
（二）新任董事、监事在股东大会（或 （二 ）新任高级管理人员在董事会通过
者职工代表大会）通过其任职事项后2 其任职事项后二个交易日内；
个交易日内； （三 ）新任证券事务代表在公司通过其
（三）新任高级管理人员在董事会通过 任职事项后二个交易日内；
其任职事项后二个交易日内； （四 ）现任董事、监事、高级管理人员
（四）新任证券事务代表在公司通过其 和证券事务代表在其已申报的个人信
任职事项后二个交易日内； 息发生变化后的二个交易日内；
（五）新任董事、监事、高级管理人员 （五 ）现任董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表在其已申报的个人信 和证券事务代表在离任后二个交易日
息发生变化后的二个交易日内； 内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员 （六 ）深交所要求的其他时间。
和证券事务代表在离任后二个交易日 以上申报数据视为相关人员向深交所
内； 和登记结算公司提交的将其所持本公
（七）深交所要求的其他时间。 司股份按相关规定予以管理的申请。
以上申报数据视为相关人员向深交所
和登记结算公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事和高级管理人 删除
6 员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深交所申报。
第七条 公司董事、监事和高级管理人 第七条 公司董事、监事、高级管理人
员应当保证其向深交所和登记结算公 员和证券事务代表 应当保证其向深交
司申报数据的真实、准确、及时、完整， 所和登记结算公司申报数据的真实、准
7 同意深交所及时公布相关人员买卖本 确、及时、完整，同意深交所及时公布
公司股份及其衍生品种的情况，并承担 相关人员买卖本公司股份及其衍生品
由此产生的法律责任。 种的情况，并承担由此产生的法律责
任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人 第八条 公司董事、监事和高级管理人
员和证券事务代表所持本公司股份发 员所持本公司股份及其衍生品种 发生
生变动的，应当自该事实发生之日起二 变动的，应当自该事实发生之日起二个
个交易日内，通过公司董事会秘书向深 交易日内向 公司董事会秘书提交 申报
8 交所申报（申报格式见附件三），并在 （申报格式见附件三），并通过公司董
深交所指定网站进行公告。公告内容包 事会在深交所网站上进行披露。披露内
括： 容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量； （一 ）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变 （二 ）本次股份变动的日期、数量、价
45
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
动的日期、数量、价格； 格；
（三）本次变动前持股数量； （三 ）变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价 （四 ）深交所要求披露的其他事项。
格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会和深交
所要求披露的其他事项。
第十条 董事会秘书负责管理公司董 第十条 董事会秘书负责管理公司董
事、监事和高级管理人员及本管理办法 事、监事和高级管理人员及本管理办法
第二十条规定的自然人、法人或其他组 第二十一条规定的自然人、法人或其他
9 织的身份及所持本公司股份的数据和 组织的身份及所持本公司股份的数据
信息，统一为以上人员办理个人信息的 和信息，统一为以上人员办理信息的网
网上申报，并定期检查其买卖本公司股 上申报，并定期检查其买卖本公司股票
票的披露情况。董事会办公室协助董事 的情况。董事会办公室协助董事会秘书
会秘书处理相关事宜。 处理相关事宜。
第十一条 公司应当在定期报告中披露 第十一条 公司应当在定期报告中披露
报告期内董事、监事和高级管理人员买 报告期内董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票的情况，内容包括： 卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量； （一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票 （二）报告期内买入和卖出本公司股票
10 的数量，金额和平均价格； 的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量； （三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事 （四）董事会关于报告期内董事、监事
和高级管理人员是否存在违法违规买 和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措 卖本公司股票行为以及采取的相应措
施； 施；
（五）深交所要求披露的其他事项。 （五）深交所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、监事和高级管理 第十四条 公司董事、监事和高级管理
人员因公司公开或非公开发行股份、实 人员因公司公开或非公开发行股份、实
施股权激励计划，或因公司董事、监事 施股权激励计划，或因公司董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转 和高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种情形在 债转股、行权、协议受让等各种情形在
11 年内新增本公司股份的，新增无限售条 年内新增本公司股份的，新增无限售条
件股份当年可转让25％，新增有限售条 件股份当年可转让25％，新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算 件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。因公司进行权益分派导致董事、 基数。因公司进行权益分派导致董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份 监事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数 变化的，本年度可转让股份额度做相应
量。 变更。
第十五条 公司董事、监事和高级管理 第十五条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份在下列情形下不 人员所持本公司股份在下列情形下不
12 得转让： 得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年 （一 ）董事、监事和高级管理人员离职
内； 后半年内；
46
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
（二）董事、监事和高级管理人员离职 （二 ）董事、监事和高级管理人员承诺
后半年内； 一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺 （三 ）法律、法规、中国证监会和深交
一定期限内不转让并在该期限内的； 所规定的其他情形。
（四）法律、法规、中国证监会和深交
所规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事、高级管理 第十八条 公司董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表及上述人员的配 人员和证券事务代表及上述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票： 偶在下列期间不得买卖本公司股票及
（一）公司定期报告公告前30日内，因 其衍生品种：
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 （一）公司定期报告公告前三十日内，
前30起至最终公告日； 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 公告日前三十 日起算 至最终公告日前
13 10日内； 一日；
（三）自可能对本公司股票交易价格产 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
生重大影响的重大事项发生之日或在 十日内；
决策过程中，至依法披露后2个交易日 （三）自可能对本公司股票交易价格产
内； 生重大影响的重大事项发生之日或进
（四）法律、法规、中国证监会和深交 入决策程序之日，至依法披露后二个交
所规定的其他期间。 易日内；
（四）法律、法规、中国证监会和深交
所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事、监事和高级管 第二十四条 公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份登记为有限售 理人员所持本公司股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足 条件股份的，当解除限售的条件满足
14 后，董事、监事和高级管理人员可委托 后，董事、监事和高级管理人员可委托
公司向深交所和登记结算公司申请解 公司向深交所和登记结算公司申请解
除限售。 除限售。解除限售后董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内
的股份解锁，其余股份自动锁定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管 第二十六条 公司董事、监事和高级管
理人员离任时，应当及时以书面形式委 理人员离任并委托公司申报个人信息
托公司向深交所申报离任信息并办理 后，中国结算深圳分公司自其申报离任
股份加锁解锁事宜。 日起六个月内将其持有及新增的本公
公司董事、监事和高级管理人员应在委 司股份予以全部锁定。
托书中声明：“本人已知晓中小企业板
15 董事、监事和高级管理人员离任后股份
继续锁定的相关规定，并已委托上市公
司向深交所和登记结算公司提出申请，
在本人离任后按照《关于进一步规范中
小企业板上市公司董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票行为的通知》以
及《公司章程》的规定，对本人所持股
份进行加锁解锁管理。”
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
自公司向深交所申报董事、监事和高级
管理人员离任信息并办理股份加锁解
锁事宜的两个交易日内起，离任人员所
持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六
个月内，离任人员增持本公司股份也将
予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六
个月后的第一个交易日，深交所和登记
结算公司以相关离任人员所有锁定股
份为基数，按50％比例计算该人员在申
报离任六个月后的十二个月内可以通
过证券交易所挂牌交易出售的额度，同
时对该人员所持的在上述额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。当计算可
解锁额度出现小数时，按四舍五入取整
数位；当某帐户持有本公司股份余额不
足1000股时，其可解锁额度即为其持有
本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员所持股
份登记为有限售条件股份的，在申报离
任六个月后的十二个月内如果解除限
售的条件满足，董事、监事和高级管理
人员可委托上市公司向深交所和登记
结算公司申请解除限售。解除限售后，
离任人员的剩余额度内股份将予以解
锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六
个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将全部解锁。
离任人员解锁股份在上市公司向深交
所申报离任信息满六个月及满十八个
月后的第二个交易日即可上市交易。
第二十七条 公司董事、监事和高级管 删除
理人员离任后三年内，公司拟再次聘任
其担任本公司董事、监事和高级管理人
16 员的，公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员离任后买卖公司股票等
情况书面报告深交所。深交所收到有关
材料之日起五个交易日内未提出异议
的，公司方可提交董事会或股东大会审
48
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
议。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第二十九 条 公司董事、监事、高级管
人员和证券事务代表发生违法违规买 理人员和证券事务代表发生违法违规
卖本公司股票的行为，公司董事会秘书 买卖本公司股票的行为，公司董事会秘
应在得知相关信息后立即向深圳证券 书应在得知相关信息后立即向深交所、
17 交易所、浙江证监局监管责任人进行报 浙江证监局监管责任人进行报告。违规
告。违规买卖本公司股票的相关责任人 买卖本公司股票的相关责任人除承担
除承担相应责任外，还应就违规行为尽 相应责任外，还应就违规行为尽快作出
快作出说明并提交深圳证券交易所和 说明并提交深交所和浙江证监局备案。
浙江证监局备案，给公司造成重大影响
的，还应向投资者公开致歉。
第三十一条 公司董事、监事和高级管 第三十条 公司董事、监事和高级管理
理人员违反《中华人民共和国证券法》 人员违反《证券法》的规定，将其所持
的规定，将其所持本公司股票在买入6 本公司股票在买入6个月内卖出，或者
个月内卖出，或者在卖出6个月内又买 在卖出6个月内又买入的，公司应当收
入的，公司应当收回其所得收益，并及 回其所得收益，并及时披露以下内容：
时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施；
18 （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司收回收益
（三）收益的计算方法和公司收回收益 的具体情况；
的具体情况。 （四）深交所要求披露的其他事项。
法律、法规、中国证监会和深交所要求前款所称董事、监事和高级管理人员持
披露的其他事项。 有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十一 条 公司董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表违反法律、法 理人员和证券事务代表违反法律、法
19 规、《公司章程》和本管理办法的规定 规、《公司章程》和本管理办法的规定
持有、买卖本公司股份或未按规定履行 持有、买卖本公司股份或未按规定履行
相关申报义务的董事、监事和高级管理 相关申报义务的，由证券监管部门依法
人员，由证券监管部门依法处理。 处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
十四、《关于修订<广宇集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司信息披露管理制
度>的议案》，同意公司对《广宇集团股份有限公司信息披露管理制度》部分内
容作如下修改：
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
编号 修订前 修订后
第一条 为规范广宇集团股份有限 第一条 为规范广宇集团股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”） 公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披 及子公司的信息披露行为，加强信息披
露事务管理，保护投资者合法权益，根 露事务管理，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公 据《公司法》、《证券法》、《上市公
1 司信息披露管理办法》、《上市公司治 司信息披露管理办法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市 理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板 规则》、《深圳证券交易所上市公司规
上市公司规范运作指引》等相关法律、 范运作指引》等相关法律、法规、规范
法规、规范性文件和《公司章程》对信 性文件和《公司章程》对信息披露事务
息披露事务的有关要求，特制订本制 的有关要求，特制订本制度。
度。
第二条 公司（包括其董事、监事、 第二条 公司（包括其董事、监事、
高级管理人员及其他代表公司的人员） 高级管理人员及其他代表公司的人员）
及相关信息披露义务人应当及时、公平 及相关信息披露义务人应当及时、公平
地披露信息，并保证所披露的信息真 地披露信息，并保证所披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误 实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。 导性陈述或者重大遗漏。
公司（包括其董事、监事、高级管 公司（包括其董事、监事、高级管
理人员及其他代表公司的人员）及相关 理人员及其他代表公司的人员）及相关
信息披露义务人应当同时向所有投资 信息披露义务人应当同时向所有投资
者公开披露重大信息，确保所有投资者 者公开披露重大信息，确保所有投资者
可以平等获取同一信息；不得私下提前 可以平等获取同一信息；不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或泄露。 向特定对象单独披露、透露或泄露。
除依法需要披露的信息之外，信息
2 披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守
公平信息披露原则，保持信息披露的完
整性、持续性和一致性，避免选择性信
息披露，不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。当已披露的信息
情况发生重大变化，有可能影响投资者
决策的，应当及时披露进展公告，直至
该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明
确的警示性文字，具体列明相关的风险
因素，提示投资者可能出现的不确定性
和风险。
第四条 公司及相关信息披露义务 第四条 公司及相关信息披露义务
3 人应当将符合深圳证券交易所（以下简 人应当将符合深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）要求的公告文稿和相关 称“深交所”）要求的公告文稿和相关
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
备查文件在第一时间报送深交所。经深 备查文件报送深交所。经深交所登记后
交所登记后在中国证券监督管理委员 在中国证券监督管理委员会（以下简称
会（以下简称“中国证监会”）指定的 “中国证监会”）指定的媒体发布。
媒体发布。
第十条 公司申请证券上市交易， 第十条 公司申请证券上市交易，
应按照深圳证券交易所的规定编制上 应按照深交所的规定编制上市公告书，
市公告书，并经深圳证券交易所审核同 并经深交所审核同意后公告。
4 意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员应 对上市公告书签署书面确认意见，保证
对上市公告书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。上市
所披露的信息真实、准确、完整。上市 公告书应加盖公司公章。
公告书应加盖公司公章。
第十六条 公司董事、高级管理人 第十六条 公司董事、监事、高级
员应当对定期报告签署书面确认意见。 管理人员应当对定期报告 签署书面确
监事会应当提出书面审核意见，说明董 认意见。监事会应当对定期报告提出书
事会的编制和审核程序是否符合法律、 面审核意见，说明董事会的编制和审核
行政法规和中国证监会的规定，报告的 程序是否符合法律、行政法规和中国证
内容是否能够真实、准确、完整地反映 监会以及深交所的规定，报告的内容是
5 公司的实际情况。 否能够真实、准确、完整地反映公司的
董事、监事、高级管理人员对定期 实际情况。
报告内容的真实性、准确性、完整性无 董事、监事、高级管理人员对定期
法保证或者存在异议的，应当陈述理由 报告内容的真实性、准确性、完整性无
和发表意见，并予以披露。 法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
第十七条 公司预计经营业绩发生 第十七条 董事会应当密切关注发
亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 生或者可能 发生对公司经营成果和财
6 行业绩预告。 务状况有重大影响的事项，及时对公司
第一季度、半年度、前三季度、年度经
营业绩和财务状况进行预计。
第十八条 定期报告披露前出现业 第十八条 定期报告披露前出现业
绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股
7 及其衍生品种交易出现异常波动的，公 票及其衍生品种交易出现异常波动的，
司应及时披露本报告期相关财务数据。 公司应根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，及时披露业绩快报。
第十九条 定期报告中财务会计报 第十九条 公司财务会计报告被注
8 告被出具非标准的无保留意见审计报 册会计师出具非标准审计意见的，董事
告的，公司董事会应针对该审计意见涉 会、监事会应当按照中国证监会和深交
及事项作出专项说明。 所的相关要求及时作出专项说明。
第二十条 年度报告、中期报告和 第二十条 年度报告、中期报告和
9 季度报告的内容、格式及编制规则，按 季度报告的内容、格式及编制规则，按
中国证监会和深圳证券交易所的相关 中国证监会和深交所的相关规定执行。
规定执行。
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
第二十一条 发生可能对公司证券 第二十一条 发生可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响 交易价格产生较大影响的重大事件，投
的重大事件，投资者尚未得知时，公司 资者尚未得知时，公司应当 立即将有关
应立即披露临时报告，说明事件的起 该重大事件的情况向国务院证券监督
因、目前的状态和可能产生的影响。前 管理机构和深交所报送临时报告，并予
述所称重大事件包括： 公告，说明事件的起因、目前的状态和
（一）公司业绩、利润分配等事项 可能产生的法律后果。
有关的信息； 前款所称重大事件包括：
（二）公司经营方针和经营范围的 （一）公司的经营方针和经营范围
重大变化； 的重大变化；
（三）公司重大投资行为和重大的 （二）公司的重大投资行为，公司
购置财产的决定； 在一年内购买、出售重大资产超过公司
（四）与公司经营事项有关的信 资产总额百分之三十，或者公司营业用
息，如订立未来重大经营计划、签署重 主要资产的抵押、质押、出售或者报废
要合同，可能对公司的资产、负债、权 一次超过该资产的百分之三十；
益和经营成果产生重要影响； （三）公司订立重要合同、提供重
（五）公司发生重大债务和未能清 大担保或者从事关联交易，可能对公司
偿到期重大债务的违约情况，或者发生 的资产、负债、权益和经营成果产生重
大额赔偿责任； 要影响；
（六）公司的经营环境发生重大变 （四）公司发生重大债务和未能清
化，新公布的法律、法规、规章、行业 偿到期重大债务的违约情况；
10 政策可能对公司产生重大影响； （五）公司发生重大亏损或者重大损
（七）公司董事、1/3以上监事或 失；
者总裁发生变动；董事长或者总裁无法 （六）公司生产经营的外部条件发
履行职责； 生的 重大变化；
（八）持有公司5％以上股份的股 （七）公司的 董事、三分之一以上
东或者实际控制人，其持有股份或者控 监事或者经理发生变动，董事长或者经
制公司的情况发生较大变化； 理无法履行职责；
（九）公司减资、合并、分立、解 （八）持有公司百分之五以上股份
散及申请破产的决定；或者依法进入破 的股东或者实际控制人持有股份或者
产程序、被责令关闭； 控制公司的情况发生较大变化，公司的
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 实际控制人及其控制的其他企业从事
股东大会、董事会决议被依法撤销或责 与公司相同或者相似业务的情况发生
宣告无效； 较大变化；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权 （九）公司分配股利、增资的计划，
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 公司股权结构的重要变化，公司减资、
政处罚；公司董事、监事、高级管理人 合并、分立、解散及申请破产的决定，
员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
采取强制措施； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十二）与公司收购兼并、资产重 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
组等事项有关的信息； 宣告无效；
（十三）与公司股票发行、回购、 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案
股权激励计划等事项有关的信息； 调查，公司的控股股东、实际控制人、
（十四）法院裁决禁止控股股东转 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
让其所持有股份；任一股东所持公司 依法采取强制措施；
5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 （十二）国务院证券监督管理机构
托管、设定信托或者被依法限制表决 规定的其他事项。
权； 公司的控股股东或者实际控制人
（十五）主要资产被查封、扣押、 对重大事件的发生、进展产生较大影响
解冻或者被抵押、质押； 的，应当及时将其知悉的有关情况书面
（十六）主要或者全部业务陷入停 告知公司，并配合公司履行信息披露义
顿； 务。
（十七）应予披露的交易、关联交 发生可能对公司债券的交易价格产生
易和对外担保事项有关的信息； 较大影响的重大事件，投资者尚未得知
（十八）获得大额政府补贴等可能 时，公司应当立即将有关该重大事件的
对公司资产、负债、权益或者经营成果 情况向国务院证券监督管理机构和深
产生重大影响的额外收益； 交所报送临时报告，并予公告，说明事
（十九）变更会计政策、会计估计； 件的起因、目前的状态和可能产生的法
（二十）因前期已披露的信息存在 律后果。
差错、未按规定披露或者虚假记载，被 前款所称重大事件包括：
有关机关责令改正或者经董事会决定 （一）公司股权结构或者生产经营状况
进行更正； 发生重大变化；
（二十一）有关法律、行政法规、 （二）公司债券信用评级发生变化；
部门规章、规范性文件、《深圳证券交 （三）公司重大资产抵押、质押、出售、
易所股票上市规则》、《深圳证券交易 转让、报废；
所中小企业板上市公司规范运作指引》 （四）公司发生未能清偿到期债务的情
和深圳证券交易所其他相关规定规定 况；
的其他应披露事项的相关信息。 （五）公司新增借款或者对外提供担保
超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年
末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第二十二条 公司应在最先发生的 第二十二条 公司应在最先发生的
以下任一时点，及时履行重大事件的信 以下任一时点，及时履行重大事件的信
11 息披露义务： 息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大 （一）董事会或者监事会就该重大
事件形成决议时； 事件形成决议时；
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
（二）有关各方就该重大事件签署 （二）有关各方就该重大事件签署
意向书或者协议时； 意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人 （三）董事、监事或者高级管理人
员知悉该重大事件发生并报告时。 员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列 在上述规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司应及时披露相关事项 情形之一的，公司应及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因 的现状、可能影响事件进展的风险因
素： 素：
（一）该重大事件难以保密； （一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市 （二）该重大事件已经泄露或者市
场出现传闻； 场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现 （三）公司股票及其衍生品种出现
异常交易情况。 异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事 件 第二十三条 公司披露重大事 件
后，已披露的重大事件出现可能对公司 后，已披露的重大事件出现可能对公司
12 证券及其衍生品种交易价格产生较大 证券 及其衍生品种交易价格产生较大
影响的进展或者变化的，应及时披露进 影响的进展或者变化的，应及时披露进
展或者变化情况及可能产生的影响。 展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生 第二十四条 公司控股子公司发生
本制度第二十一条规定的重大事件，可 本制度第二十一条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格 能对公司股票 及其衍生品种交易价格
13 产生较大影响的，公司应当履行信息披 产生较大影响的，公司应当履行信息披
露义务。公司参股公司发生可能对公司 露义务。公司参股公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大 证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露 影响的事件的，公司应当履行信息披露
义务。 义务。
第二十六条 公司应当关注公司证 第二十六条 公司应当关注公司股
券及其衍生品种的异常交易情况及媒 票 及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。 体关于公司的报道。
14 证券及其衍生品种发生异常交易 股票 及其衍生品种发生异常交易
或者在媒体中出现的消息可能对公司 或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影 股票 及其衍生品种的交易产生重大影
响时，公司应当及时向相关各方了解真 响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必须时应当以书面方式问询。 实情况，必须时应当以书面方式问询。
第二十七条 公司证券及其衍生品 第二十七条 公司股票及其衍生品
种交易被中国证监会或者证券交易所 种交易被中国证监会或者深交所 认定
15 认定异常交易的，公司应当及时了解造 异常交易的，公司应当及时了解造成异
成证券及其衍生品种交易异常波动的 常波动的影响因素，并及时披露。
影响因素，并及时披露。
第二十八条 公司拟聘任或续聘董 删除
事、监事、高级管理人员，应当披露上
16 述人员之间的关系及其与持有公司5％
以上股份的股东、实际控制人之间的关
系，以及上述人员最近五年在其他机构
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
担任董事、监事、高级管理人员的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、
持股5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取
其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
新增 第二十八条 公司股东和实际控制人应
当严格按照《证券法》《上市公司收购
管理办法》《股票上市规则》等相关规
定履行信息披露义务，及时报告和公告
其收购及股份权益变动等信息，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17 公司股东和实际控制人应当积极配合
公司履行信息披露义务。深交所或者公
司向股东、实际控制人调查、询问有关
情况和信息时，相关股东、实际控制人
应当积极配合并及时、如实答复，提供
相关资料，确认、说明或者澄清有关事
实，并保证相关信息和资料的真实、准
确和完整。
第二十九条 公司董事会秘书应定 第二十九条 控股股东、实际控制
期向公司控股股东、实际控制人问询其 人出现下列情形之一的，应当立即通知
是否发生需要披露的事项，督促股东、 公司并配合公司履行信息披露义务：
实际控制人履行信息披露义务。 （一）拟对公司进行重大资产或债
第三十条 控股股东、实际控制人 务重组的；
出现下列情形之一的，应当及时通知上 （二）持股或控制公司的情况已发
市公司、报告深圳证券交易所并予以披 生或拟发生较大变化的，实际控制人及
露： 其控制的其他企业从事与公司相同或
（一）对公司进行或拟进行重大资 者相似业务的情况发生较大变化；
18 产或债务重组的； （三）持有、控制公司5%以上股
（二）持股或控制公司的情况已发 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
生或拟发生较大变化的； 定信托或被依法限制表决权；
（三）持有、控制公司5%以上股 （四）自身经营状况恶化的，进入
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 破产、清算等状态；
置信托或被依法限制表决权； （五）对公司股票及其衍生品种交
（四）自身经营状况恶化的，进入 易价格有重大影响的其他情形；
破产、清算等状态； （六）因涉嫌违法违规被有权机关调查
（五）对公司股票及其衍生品种交 或者采取强制措施，或者受到重大行
易价格有重大影响的其他情形。 政、刑事处罚的；
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
上述情形出现重大变化或进展的， （七）深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当及时通知公 上述情形出现重大变化或进展的，
司并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人应当及时通知公
应当披露的信息依法披露前，相关 司并配合公司履行信息披露义务。
信息已在媒体上传播或者公司证券及 实际控制人及其控制的其他企业与公
其衍生品种出现交易异常情况的，股东 司发生同业竞争或者同业竞争情况发
或者实际控制人应当及时、准确地向公 生较大变化的，应当说明对公司的影响
司作出书面报告，并配合公司及时、准 以及拟采取的解决措施等。
确地公告。 公司无法与实际控制人取得联系，或者
知悉相关股东、实际控制人存在本条第
一款所述情形的，应及时向深交所报告
并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关
信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东
或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
第三十一条 控股股东或实际控制 删除
人出现下列情形之一的，引起公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动或出
现市场传闻，或应深圳证券交易所要求
的，应当及时通过公司报告深圳证券交
易所并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组
19 的；
（二）与公司进行提供大额财务资
助、签订重大合同、转让重要技术等交
易的；
（三）与特定对象进行旨在变更、
转让上市公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交
易价格有重大影响的其他情形。
第三十二条 公司股票及其衍生品 删除
种交易出现异常波动或出现市场传闻
时，由董事会秘书书面或电话问询控股
股东、实际控制人是否存在前述第三十
20 条所涉及的敏感信息。控股股东和实际
控制人应及时给予公司答复，告知公司
是否存在与其有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响
或影响投资者合理预期的应披露而未
披露的重大信息。
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
董事会秘书以书面方式问询的，控
股股东和实际控制人应以书面方式答
复，并由董事会秘书指定专人做好相关
回复文件的保管；以电话方式问询的，
应由董事会秘书指定专人做好电话记
录，电话记录应详细记载电话问询的时
间、地点、问询对方的姓名以及在股东
单位的职务、问询的事项等，问询应由
两人在场，并须在问询记录上签字。董
事会秘书依据书面回复或问询记录作
为对外发布公告的依据，按照深圳证券
交易所规定发布临时公告。
第三十三条 为控股股东、实际控 删除
制人的承诺提供履约担保的担保人或
21 履约担保物发生变化导致无法或可能
无法履行担保义务的，控股股东、实际
控制人应当及时告知公司，并予以披
露，同时提供新的履约担保。
第三十四条 在下列情形下，控股 第三十 条 控股股东、实际控制人
股东、实际控制人通过证券交易系统出 预计未来六个月内 通过证券交易系统
售其持有的公司股份应当在首次出售 出售其持有或者控制 的公司股份可能
前两个交易日刊登提示性公告： 达到或超过公司股份总数5%的，应当
（一）预计未来六个月内出售股份 在首次出售二个交易日前刊登提示性
可能 达到或超过公 司股份总数 5% 以 公告。
上； 公司控股股东、实际控制人未刊登
（二）最近一年控股股东、实际控 提示性公告的，任意连续六个月内通过
制人受到深圳证券交易所公开谴责或 证券交易系统出售其持有的本公司 股
22 两次以上通报批评处分； 份 不 得达 到 或超 过公 司股 份 总数 的
（三）公司股票被实施退市风险警 5%。
示；
（四）深圳证券交易所认定的其他
情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示
性公告的，任意连续六个月内通过证券
交易系统出售其持有的上市公司股份
不得达到或超过上市公司股份总数的
5%。
第三十五条 控股股东、实际控制 第三十一条 控股股东、实际控制
人拟通过证券交易系统增减持公司股 人拟增减持公司股份的，应当及时通知
份的，应当及时通知公司，按照深交所 公司，按照证监会和深交所的要求作出
23 的要求作出说明并配合公司履行信息 说明并配合公司履行信息披露义务。
披露义务。 控股股东、实际控制人通过证券交易系
统买卖公司股份，每增加或减少比例达
到公司股份总数的1%时，应当在该事
57
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
实发生之日起三个交易日内按照深交
所的相关规则和要求就该事项作出公
告。
第三十六条 控股股东、实际控制 删除
人增减持股份出现以下情形之一时，应
当在公告上述情况之前，控股股东、实
际控制人应当停止增减持股份的行为。
（一）增减持股份后持有、控制公
24 司股份超过或低于50%时；
（二）增减持股份后持有、控制公
司股份超过或低于30%时；
（三）增减持股份后导致其与第二
大股东持有、控制公司股份的比例差额
小于5%时。
第三十七条 控股股东、实际控制 删除
25 人通过信托或其他管理方式买卖公司
股份的，适用本制度。
第三十八条 控股股东、实际控制 第三十二条 公司控股股东、实际控制
人对涉及公司的未公开重大信息应当 人不得以任何方式泄露有关 公司的未
采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应 公开重大信息，不得利用公司未公开重
当立即通知公司、报告深圳证券交易所大信息牟取利益，不得进行内幕交易、
并督促公司立即公告。紧急情况下，控操纵市场或者其他欺诈活动。
股股东、实际控制人可直接向深圳证券在公司收购、相关股份权益变动、重大
交易所申请公司股票停牌。 资产或者债务重组等有关信息依法披
露前发生下列情形之一的，控股股东或
者实际控制人应当及时通知公司刊登
26 提示性公告，披露有关收购、相关股份
权益变动、重大资产或者债务重组等事
项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现
有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现
异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相
关信息难以保密；
（四）本所认定的其他情形。
第三十九条 控股股东、实际控制 删除
人应当保证信息披露的公平性，对应当
27 披露的重大信息，应当第一时间通知公
司并通过公司对外披露，依法披露前，
控股股东、实际控制人及其他知情人员
不得对外泄漏相关信息。
28 第四十条 公共传媒上出现与控股股 删除
东、实际控制人有关的、对公司股票及
58
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及
事项准确告知公司，并积极配合公司的
调查和相关信息披露工作。
第四十一条 控股股东、实际控制 删除
人应当特别注意筹划阶段重大事项的
保密工作，出现以下情形之一的，控股
股东、实际控制人应当立即通知公司，
并配合公司董事会秘书披露相关筹划
情况和既定事实：
29 （一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出
现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易
已发生异常波动。
（四）深圳证券交易所认定的其他
情形。
第四十二条 控股股东、实际控制 删除
人转让公司控制权时，应当就受让人以
下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结
构；
（三）受让人的经营业务及其性
质；
30 （四）受让人是否拟对公司进行重
组，重组是否符合上市公司的整体利
益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生
重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登
《权益变动报告书》或《收购报告书》
前向深圳证券交易所报送合理调查情
况的书面报告，并与《权益变动报告书》
或《收购报告书》同时披露。
第四十三条 深圳证券交易所、公 删除
司向控股股东、实际控制人进行调查、
31 问询时，控股股东、实际控制人应当积
极配合并及时、如实回复，保证相关信
息和资料的真实、准确和完整。
第四十四条 控股股东、实际控制 删除
32 人应当派专人作为信息披露联络人负
责信息披露工作，及时向深圳证券交易
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
所报备专人的有关信息，并及时更新。
第四章 募集资金的信息披露 删除
33 第四十五条
……
第五十一条
34 第五章 信息传递、审核及披露流 第四 章 信息传递、审核及披露流
程 程
第五十三条 临时公告的草拟、审 第三十四 条 临时公告的草拟、审
核、通报、发布程序： 核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟， （一）由董事会办公室负责草拟，
董事会秘书负责审核； 董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联 （二）涉及收购、出售资产、关联
35 交易、公司合并分立等重大事项的，按 交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公 《公司章程》及相关规定，提请公司权
司董事会、监事会、股东大会审批；经 力机构审批；经审批后，由董事会秘书
审批后，由董事会秘书负责信息披露。 负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董 （三）临时公告应当及时通报董
事、监事和高级管理人员。 事、监事和高级管理人员。
第五十四条 重大信息报告、流转、 第三十五条 重大信息报告、流转、
审核、披露程序： 审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员
获悉重大信息应在24小时内报告公司 获悉重大信息应在第一时间 报告公司
董事长并同时通知董事会秘书，董事长 董事长并通知董事会秘书，董事长应立
应立即向董事会报告并督促董事会秘 即向董事会报告并督促董事会秘书做
书做好相关的信息披露工作；公司各部 好相关的信息披露工作；公司各部门和
门和下属公司负责人应当在24小时内 下属公司负责人应当在第一时间 向董
向董事会秘书报告与本部门、本公司相 事会秘书报告与本部门、本公司相关的
关的重大信息；公司对外签署的涉及重 重大信息；公司对外签署的涉及重大信
大信息的合同、意向书、备忘录等文件 息的合同、意向书、备忘录等文件在签
在签署前应知会董事会秘书，并经董事 署前经公司权力机构审议同意后，按照
36 会秘书确认，因特殊情况不能事前确认 相关法律法规进行披露。前述报告应以
的，应当在相关文件签署后立即报送董 书面、电话、电子邮件、口头等形式进
事会秘书和董事会办公室。 行报告，必要时，报告人应提供书面形
前述报告应以书面、电话、电子邮 式的报告及相关材料，包括但不限于与
件、口头等形式进行报告，但董事会秘 该等信息相关的协议或合同、政府批
书认为有必要时，报告人应提供书面形 文、法律、法规、法院判决及情况介绍
式的报告及相关材料，包括但不限于与 等。报告人应对提交材料的真实性、准
该等信息相关的协议或合同、政府批 确性、完整性负责。
文、法律、法规、法院判决及情况介绍 （二）董事会秘书评估、审核相关
等。报告人应对提交材料的真实性、准 材料，认为确需尽快履行信息披露义务
确性、完整性负责。 的，应立即组织董事会办公室起草信息
（二）董事会秘书评估、审核相关 披露文件初稿交董事长（或董事长授权
材料，认为确需尽快履行信息披露义务 总裁）审定；需履行审批程序的，尽快
的，应立即组织董事会办公室起草信息 提交权力机构审议。
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
披露文件初稿交董事长（或董事长授权 （三）董事会秘书将审定或审批的
总裁）审定；需履行审批程序的，尽快 信息披露文件提报至深交所，并在指定
提交董事会、监事会、股东大会审批。 媒体上公开披露。
（三）董事会秘书将审定或审批的 上述事项发生重大进展或变化的，
信息披露文件提交深圳交易所审核，并 相关人员应及时报告董事长和 董事会
在审核通过后在指定媒体上公开披露。 秘书，董事会秘书应及时做好相关进展
上述事项发生重大进展或变化的， 的信息披露工作。
相关人员应及时报告董事长或董事会
秘书，董事会秘书应及时做好相关信息
披露工作。
第五十五条 公司信息发布应当遵 第三十六 条 公司信息发布应当遵
循以下流程： 循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露 （一）董事会办公室制作信息披露
文件； 文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件 （二）董事会秘书对信息披露文件
进行合规性审核； 进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件 （三）董事会秘书将信息披露文件
37 报送深圳证券交易所审核登记； 报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进 （四）在符合条件的媒体上发布信
行公告； 息；
（五）董事会秘书将信息披露公告 （五）董事会秘书将信息披露公告
文稿和相关备查文件报送浙江证监局， 文稿和相关备查文件报送浙江证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅； 并置备于公司住所供社会公众查阅；
董事会办公室对信息披露文件及 董事会办公室对信息披露文件及
公告进行归档保存。 公告进行归档保存。
38 第六章 信息披露事务管理职责 第五 章 信息披露事务管理职责
第五十八条 董事长是公司信息披 第三十九 条 董事长对公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书是信息披 露事务管理承担首要责任 ；董事会秘
39 露的主要责任人，负责管理公司信息披 书，负责协调和组织 公司信息披露事
露事务，证券事务代表协助董事会秘书 务，办理公司信息对外公布等相关事
工作。 宜； 证券事务代表协助董事会秘书工
作。
第五十九条 董事会办公室是公司 第四十 条 董事会办公室是公司信
40 信息披露事务的日常工作部门，在董事 息披露事务的日常工作部门，在董事会
会秘书直接领导下，负责公司的信息披 秘书直接领导下，办理公司的信息披露
露事务。 事务。
第六十条 董事会秘书负责组织和 删除
协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒
41 体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大
会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
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所有文件。
第六十一条 董事会秘书负责办理 删除
公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。董事、监事、高级
42 管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，总会计师应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第六十二条 公司董事和董事会、 第四十一 条 公司董事和董事会、
监事和监事会、总裁、副总裁、总会计 监事和监事会、总裁、副总裁、总会计
师应当配合董事会秘书信息披露相关 师应当配合董事会秘书信息披露相关
工作，并为董事会秘书和董事会办公室 工作，并为董事会秘书和董事会办公室
43 履行职责提供工作便利，董事会、监事 履行职责提供工作便利，董事会、监事
会和公司经营层应当确保董事会秘书 会和公司经营层应当建立有效机制，确
能够第一时间获悉公司重大信息，保证 保董事会秘书能够第一时间获悉公司
信息披露的及时性、准确性、公平性和 重大信息，保证信息披露的及时性、准
完整性。 确性、公平性和完整性。
第六十三条 董事会应当定期对公 第四十二 条 董事会应当定期对公
司信息披露事务管理制度的实施情况 司信息披露管理制度的实施情况进行
44 进行自查，发现问题的，应当及时改正， 自查，发现问题的，应当及时改正，并
并在年度董事会报告中披露公司信息 在年度董事会报告中披露公司信息披
披露事务管理制度执行情况。 露管理制度执行情况。
第六十九条 公司董事、监事、高 第四十八 条 公司董事、监事、高
级管理人员应对公司信息披露的真实 级管理人员应对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性 性、准确性、完整性、及时性、公平性
负责，但有充分证据表明已经履行勤勉 负责，但有充分证据表明已经履行勤勉
尽责义务的除外。 尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书， 公司董事长、总裁、董事会秘书，
应对公司临时报告信息披露的真实性、 应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担 准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。 主要责任。
45 公司董事长、总裁、总会计师应对 公司董事长、总裁、总会计师应对
公司财务报告的真实性、准确性、完整 公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。 性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事、监事、高级管理人员对 除董事会秘书外的其他 董事、监
外发布信息应经公司董事会许可，未经 事、高级管理人员和其他人员，非经公
董事会许可不得对外发布。 司董事会书面授权并遵守《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关规
定，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
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第七十四条 有关公司信息保密及 第五十三 条 有关公司信息保密及
内幕信息知情人备案管理工作的要求 内幕信息知情人备案管理工作的具体
46 和对外提供内幕信息须公司董事会秘 要求参见《广宇集团股份有限公司内幕
书审核批准的具体要求参见《广宇集团 信息知情人登记备案制度》。
股份有限公司内幕信息知情人登记备
案制度》。
47 第七章 财务管理和会计核算的内 第六 章 财务管理和会计核算的内
部控制及监督机制 部控制及监督机制
48 第八章 与投资者、证券服务机构、 第七 章 与投资者、证券服务机构、
媒体等信息沟通与制度 媒体等信息沟通与制度
第八十一条 公司发现特定对象相 第六十 条 公司发现特定对象相关
关稿件中涉及公司未公开重大信息的， 稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
49 应立即报告深圳证券交易所并公告，同 立即报告深交所并公告，同时要求其在
时要求其在公司正式公告前不得泄漏 公司正式公告前不得泄漏该信息。
该信息。
50 第九章 公司部门和下属公司的信 第八 章 公司部门和下属公司的信
息披露事务管理和报告制度 息披露事务管理和报告制度
第八十三条 公司各部门和下属公 第六十二 条 公司各部门和下属公
51 司负责人为本部门、本公司信息披露事 司负责人为本部门、本下属公司的信息
务管理和报告的第一责任人。 披露事务管理和报告的第一责任人。
第八十六条 公司各部门、参股公 第六十五 条 公司各部门、参股公
司发生可能对公司证券及其衍生品种 司发生可能对公司股票 及其衍生品种
52 交易价格产生较大影响的事件的，应按 交易价格产生较大影响的事件的，应按
照本制度的要求向公司董事会秘书报 照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度规 告，公司董事会秘书负责根据本制度规
定组织信息披露。 定组织信息披露。
第八十七条 董事会秘书和董事会 第六十六 条 董事会秘书和董事会
53 办公室向各部门和下属公司收集相关 办公室向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门和下属公司应当按时提 信息时，各部门和下属公司应当及时提
交相关文件、资料并积极给与配合。 供相关文件、资料并积极配合。
第十章 公司董事、监事和高级管 删除
理人员买卖公司股份的报告、申报和监
54 督制度
第八十八条
……
第九十六条
55 第十一章 收到证券监管部门相关 第九 章 收到证券监管部门相关文
文件的报告制度 件的报告制度
56 第十二章 责任追究机制以及对违 第十 章 责任追究机制以及对违规
规人员的处理措施 人员的处理措施
57 第十三章 附则 第十一章 附则
58 第一百零三条 本制度下列用语的 第七十三 条 本制度下列用语的含
含义： 义：
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
（一）及时，是指自起算日起或者 （一）及时，是指自起算日起或者
触及披露时点的两个交易日内。 触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控 （二）关联交易，是指公司或者控
股子公司与公司关联人之间发生的转 股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项。关联人包括关 移资源或者义务的事项。关联人包括关
联法人和关联自然人。 联法人和关联自然人。
具体以下情形之一的法人，为公司 具体以下情形之一的法人或其他
的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法 1、直接或者间接地控制公司的法
人或其他组织； 人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接 2、由前项所述法人直接或者间接
控制的除公司及公司控股子公司以外 控制的除公司及公司控股子公司以外
的法人或其他组织； 的法人或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制 3、关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的， 的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及公司控股子公司以外的法人 除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织； 或其他组织；
4、持有公司5％以上股份的法人或 4、持有公司5％以上股份的法人或
其他组织及其一致行动人； 其他组织及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关 5、在过去12个月内或者根据相关
协议安排在未来12月内，存在上述情形 协议安排在未来12月内，存在上述情形
之一的； 之一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所 6、中国证监会、深交所或者公司
或者公司根据实质重于形式的原则认 根据实质重于形式的原则认定的其他
定的其他与公司有特殊关系，可能或者 与公司有特殊关系，可能或者已经造成
已经造成公司对其利益倾斜的法人或 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公
具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人：
司的关联自然人： 直接或者间接持有公司5％以上股
直接或者间接持有公司5％以上股 份的自然人；
份的自然人； 公司董事、监事及高级管理人员；
公司董事、监事及高级管理人员； 直接或者间接地控制公司的法人
直接或者间接地控制公司的法人 或其他组织的董事、监事及高级管理人
或其他组织的董事、监事及高级管理人 员；
员； 4、上述第1、2项所述人士的关系
4、上述第1、2项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母；
妹、子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关
5、在过去12个月内或者根据相关 协议安排在未来12个月内，存在上述情
协议安排在未来12个月内，存在上述情 形之一的；
形之一的； 6、中国证监会、深交所或者公司
6、中国证监会、深圳证券交易所 根据实质重于形式的原则认定的其他
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
或者公司根据实质重于形式的原则认 与公司有特殊关系，可能或者已经造成
定的其他与公司有特殊关系，可能或者 公司对其利益倾斜的自然人。
已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百零四条 本制度自公司董事 第七十四 条 本制度自公司董事会
59 会审议通过之日起实施，报浙江证监局 审议通过之日起实施，报浙江证监局和
和深圳证券交易所备案。 深交所备案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司信息披露管
理制度》。
十五、关于制定《广宇集团股份有限公司事业伙伴计划管理办法》的议案
本次会议审议并通过了《关于制定<广宇集团股份有限公司事业伙伴计划管
理办法>的议案》，同意公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》，为更充分调动各团队的积极性，进一步提升项目质量和运营效率，切实
控制项目风险，参考市场通行做法，制定《广宇集团股份有限公司事业伙伴计划
管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司事业伙伴计
划管理办法》。
十六、关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案
本次会议审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案》，
同意控股子公司一石巨鑫有限公司自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，
在 3000 万元人民币额度内以自有及自筹资金开展聚氯乙烯、玉米、pta 三大品
种的商品期货套期保值业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限
公司关于子公司开展商品期货套期保值业务的公告》（2020-096号）。
十七、关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告
本次会议审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分
析报告》，董事会认为：子公司开展商品期货套期保值业务，旨在规避或减少由
于商品价格发生不利变动引起的损失，降低商品价格不利变动对子公司正常经营
的影响，不进行投机套利交易；公司及子公司建立了较为完善的内部控制制度和
风险管理机制，具有与套保业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展
65
广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
业务、落实风险防范措施，审慎操作。
因此子公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，对公司的经营是有利
的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限公司关于子公司
开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
十八、关于子公司进行远期结售汇业务的议案
1、同意公司合并报表范围内的贸易类子公司一石巨鑫有限公司和杭州广宇
久熙进出口有限公司开展远期结售汇业务，只限于其进出口业务所使用的主要结
算货币为美元或其他存在远期结售汇业务的外币币种。开展外币金额不得超过预
测付款或回款金额，且交割期与预测付款和回款期一致的外汇交易业务。
2、业务公司开展远期结售汇业务的事项授权
为合理规避外汇汇率波动风险，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，前述业务公司将开展总额不超过 3500 万美元的远期结售汇业务（其他币
种按业务发生日汇率折算）。董事会授权公司总裁办公会议在此额度范围内根据
业务开展情况和实际需要审批远期结售汇业务，选择合作银行并办理此业务所需
的各项手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团股份有限
公司关于子公司开展远期结售汇业务的公告》（2020-097号）。独立董事对本事
项发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2020年12月16日
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广宇集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告
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