广宇集团股份有限公司                                        2020【12】


                         广宇集团股份有限公司
                            跟投管理办法


    第一条   广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进项目成就共享
的利益分配机制，凝聚公司核心高管、核心管理员工及技术工作人员，建立共创
事业、共担风险、共享收益的项目跟投机制。
    第二条   根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，为更
充分激励公司运营团队的积极性，进一步提升项目质量和运营效率，切实控制项
目风险，参考市场通行做法，特制定《广宇集团股份有限公司跟投管理办法》（以
下简称“本办法”）。
    第三条   公司推行的跟投机制根据参与人员不同分为两类：一类为员工跟投
计划，一类为董监高跟投计划。跟投机制不设本金保障和收益保证机制，真正实
现项目经营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担。
    第四条   公司推行的员工跟投计划和董监高跟投计划（以下统称为“跟投计
划”）将通过分别成立有限合伙企业的跟投企业（为跟投计划成立的各有限合伙
企业以下简称为“跟投企业”）形式予以实施。有限合伙企业的普通合伙人 GP
由公司控股子公司担任，有限合伙企业的有限合伙人 LP 由第五条和第六条约定
的相关人员担任。
    第五条   员工跟投计划根据跟投项目人员的分工，具体分为三类投资人：
    A 类投资人——投资核心高管、项目经营管理层、项目核心利益相关人员；
    B 类投资人——项目运营各业务线负责人、项目立项核心关键人；
    C 类投资人——项目核心员工、项目员工及其他相关人员。
    员工跟投计划中参与人员按照 A 类>B 类>C 类的原则确定权利义务标准。
    A 类投资人：必须跟投；在超募时享有第一优先购买权；
    B 类投资人：选择跟投；在超募时享有第二优先购买权；
    C 类投资人：自愿跟投；在超募时，需在满足 A、B 类投资人跟投额度后的
剩余额度内进行跟投。
    参与员工跟投计划的人员作为有限合伙人 LP 与第四条约定的普通合伙人 GP
组成员工跟投有限合伙企业（以下简称“员工跟投企业”）。
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    若前述参与员工跟投企业的有限合伙人 LP 的职位发生变动时，普通合伙人
GP 将遵照以下原则对有限合伙人 LP 份额予以相应调整并办理工商变更手续，具
体如下：
    1、员工跟投企业存续期间，如因跟投员工退休或因职位变动不再符合公司
员工跟投计划要求但仍在公司任职的，其退休前或职位变动前已投资的跟投项目
的所有权益均继续存续，但退休后或职位变动后将不再投资新的跟投项目。该员
工已投资的跟投项目全部完成财产分配后，其应从员工跟投企业退伙；
    2、员工跟投企业存续期间，如有员工因从公司离职的（包括主动辞职、劳
动合同期限届满不续签和公司发起解除劳动合同等情形），该员工应立即将其全
部财产份额转让给普通合伙人 GP，并立即退出员工跟投企业。
    第六条   董事（除实际控制人以外）、监事、高级管理人员基于自愿原则参
与董监高跟投计划。
    参与董监高跟投计划的人员作为有限合伙人 LP 与第四条约定的普通合伙人
GP 组成董监高跟投有限合伙企业（以下简称“董监高跟投企业”）。
    若前述参与董监高跟投企业的有限合伙人 LP 的职务发生变动时，普通合伙
人 GP 将遵照以下原则对有限合伙人 LP 份额予以相应调整并经董监高跟投企业合
伙人会议通过后予以工商变更，具体如下：
    1、若董事、监事、高级管理人员退休或因职位变动不再担任董事、监事、
高级管理人员但仍在公司任职的，其退休前或职位变动前参与的董监高跟投企业
中已跟投份额及相关权益不变直至退出；但退休或职位变动后，其将不再参与公
司董监高跟投计划的后续项目；
    2、若董事、监事、高级管理人员离职（包括主动辞职、劳动合同期限届满
不续签和公司发起解除劳动合同等情况），离职的董事、监事、高级管理人员将
不再参与董监高跟投企业且其已投份额将按照事前约定予以退出；
    3、新聘任的董事、监事、高级管理人员可在任职后参与董监高跟投企业。
   第七条    参与跟投计划的人员以自有及自筹资金参与。公司对所有参与跟投
计划的人员均不提供借款、担保或者任何融资便利。
    第八条   跟投项目公司范围为公司控股、参股的子公司。
    第九条   跟投企业按照占跟投项目公司股权比例在该跟投项目公司分配利
润或承担亏损。
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    第十条     在符合公司利益最大化以及不违背本办法原则的情况下，公司可以
根据跟投项目公司的实际情况，合理确定跟投企业参与项目的跟投方案。公司具
体项目的跟投方案由总裁办公会议研究制定，方案内容包括但不限于：跟投对象、
跟投总金额、跟投企业占跟投项目公司的股权比例、时间期限、跟投收益分配方
式、退出机制安排等。
    第十一条     根据《公司章程》的有关规定，具体项目的跟投方案经总裁办公
会议研究制定后，提请公司权力机构审议通过后实施。
    第十二条     为提高跟投工作的决策效率，公司股东大会可以授权董事会和总
裁办公会议在《公司章程》的规定内审批与公司跟投计划相关的事项，股东大会
授权事项包括但不限于：跟投对象、时间期限、投资总额、跟投计划占单一跟投
项目公司的股权比例等。
    第十三条     公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，将遵照
《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》履行相
应的信息披露义务。
    第十四条     本办法自公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，并由公司董
事会负责解释。



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