浙江东南网架股份有限公司

                     董事会提名委员会议事规则



                                第一章 总则

       第一条 为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制订本议事规则。
       第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。




                              第二章 人员组成

       第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
       第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集
人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
       第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》《公司章程》和深交所相关规定规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
       第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
       第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
       第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委
员。




                              第三章 职责权限

       第十条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
       第十一条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决
定。
    提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。
       第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
                               第四章   决策程序

    第十三条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序及任职期限，形成
提案后提交董事会通过，并遵照实施。
    第十四条     公司董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛
搜寻有关人选；
    （三）对有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
进行搜集并形成书面材料；
    （四）征求被提名人的同意，并作出书面承诺；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有关
人选的任职资格进行资格审查并提出书面建议；
    （六）在选举产生新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提供董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料。
    （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他相关工作。




                              第五章 议事规则

    第十五条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行。会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前三天通知全体委员，主任委员
不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
    当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
    第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议期限；
    （五）会议通知的日期。
       第十七条 提名委员会会议的召开方式可根据情况采用现场方式，也可采用
通讯表决方式召开。
       第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十九条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
       第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
       第二十三条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式
召开，表决方式为书面投票方式。
    现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人员将表决结果记录在案。
       第二十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
       第二十五条 根据需要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
       第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通
报。
       第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                              第六章 回避制度

       第三十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
       第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。



                             第七章 工作评估

    第三十四条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
    第三十五条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司的定期报告；
    （二）公司的公告文件；
    （三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
    （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
    第三十六条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
    第三十七条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
    第三十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。



                              第八章 附则
    第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
    第四十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。




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                                                             2022 年 8 月