证券代码：002135          证券简称：东南网架        公告编号：2023-009



                    浙江东南网架股份有限公司

                第七届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次
会议通知于 2023 年 2 月 22 日以电子邮件或专人送出的方式发出，会议于 2023
年 2 月 24 日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参
加董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议由董事长郭明明先生主持，公司部分
监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
    （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定已正式颁布及生效，公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，针对本次向不特定对象发
行可转换公司债券的方案，公司董事会制定了《浙江东南网架股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙
江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》。
    为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，根据
相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士、全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户，签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜。根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意
见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
    5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的可转换公
司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上
市等相关事宜；
    6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
    7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法现及公司章程规定须由股东大会重新
表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调
整并继续办理本次发行事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    10、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行有关的必需、恰当和合
适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第 5、6、9 项授权有效期至相关事项办理完毕之日外，
其余事项授权的有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月。
    董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理或其指定人士为本次发行
的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司
在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。


    （三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2023 年 3 月 15 日召开浙江东南网架股份有限公司 2023 年第二次
临时股东大会，详细内容见公司 2023 年 2 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。


    三、备查文件：
    1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议；
    2、公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
浙江东南网架股份有限公司
           董事会
     2023 年 2 月 27 日