天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安纳达钛业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
见证意见书
[2011]皖天律证字第 002 号
致：安徽安纳达钛业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽安纳达钛业股
份有限公司（以下简称“安纳达”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简
称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、张大林、惠志强律师（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为安纳达非公开发行人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行见证，出具本见证意见
书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发
行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件
资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、
误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对
所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行的批准和授权
（一）2010 年 6 月 22 日，安纳达召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等议案。2010 年 7 月 19 日，安纳达召开了第二届董事会第十
五次会议，会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》、《关于召开 2010 年第一次
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临时股东大会的议案》等议案。
（二）2010 年 8 月 11 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安
徽省国资委”）出具《关于同意安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行 A 股股票的批
复》（皖国资产权函〔2010〕479 号），同意安纳达本次发行方案。
（三）2010 年 8 月 18 日，安纳达召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，决定向包括控股股东铜陵化学工业集团有
限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行人民币普通
股(A 股)，并授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。
（四）2010 年 2 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准安徽安纳达钛业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]188 号），核准安纳达非公开发行不
超过 3,400 万股新股。
本所律师认为，安纳达本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的询价、申购和配售
1、2011年2月14日，发行人与本次发行的保荐人浙商证券有限责任公司（以下简称
“浙商证券”）拟定向89家特定对象发出《安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》、《承诺函》，
邀请其参与本次认购。上述特定对象包括：2011年2月10日收市后安纳达前20名股东中
除铜化集团（不参与询价）外的19名股东、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、
5家保险机构投资者以及向安纳达、浙商证券表达过认购意向的23家其他机构投资者和
10名自然人。由于前20名股东中7家无法联系、1家表示不参与，1家证券公司无法联系，
实际向前述拟定发送特定对象中的80家发出《认购邀请书》及其附件。
2、2011 年 2 月 16 日，投资者缴纳发行保证金的情况如下表所示：
序号 询价对象名称 发行保证金金额（元）
1 张传义 5,000,000.00
2 铜陵市工业投资控股有限公司 5,000,000.00
3 江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,000.00
4 南亚军 3,500,000.00
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5 山西信托有限责任公司 3,500,000.00
6 华宝信托有限责任公司 4,400,000.00
7 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,000,000.00
8 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,500,000.00
9 张旭 3,500,000.00
10 陈学东 3,500,000.00
11 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 3,500,000.00
12 广州安州投资管理有限公司 3,700,000.00
合 计 51,100,000.00
3、截至2011年2月17日12时，发行人与浙商证券共收到《申购报价单》13份，全部
为有效申购。发行人与浙商证券据此进行了簿记建档，具体情况如下表所示：
认购价格档 该档认购股数
序号 询价对象名称
（元/股） （股）
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业 第一档 14.30 3,500,000.00
1
（有限合伙） 第二档 11.33 4,500,000.00
2 南亚军 14.05 3,500,000.00
天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有
3 13.60 4,000,000.00
限合伙）
4 铜陵市工业投资控股有限公司 13.50 5,000,000.00
5 山西信托有限责任公司 13.20 3,500,000.00
6 广州安州投资管理有限公司 13.20 3,500,000.00
7 华宝信托有限责任公司 12.50 4,000,000.00
8 陈学东 12.10 3,500,000.00
9 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 12.05 3,500,000.00
10 张旭 11.90 3,500,000.00
11 张传义 11.50 3,500,000.00
12 兴业全球基金管理有限公司 11.35 3,500,000.00
13 江苏瑞华投资发展有限公司 11.33 5,000,000.00
4、发行人、浙商证券根据《申购报价单》、本次发行方案、《认购邀请书》所规定
的发行对象和认购价格确定原则，最终确定发行对象为 7 家、发行价格为 13.20 元/股，
发行股份数量总数为 2,859 万股，募集资金总额为 37738.80 万元。
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5、2011 年 2 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]0200 号《验
资报告》，对认购资金的到账情况进行了验证，本次发行获得配售的发行对象均已足额
缴纳认购款项。浙商证券在扣除承销费用及保荐费用后向发行人开立的本次募集资金专
户划转了认股款。2011 年 2 月 22 日，华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司出
具《验资报告》（会验字[2011]3417 号），确认募集资金到账。
本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、认购人的主体资格
1、根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为包括控股股东
铜化集团在内的不超过 10 名的特定投资者。其中，控股股东铜化集团以现金方式按照
与其他认购对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 15%、
不超过 25%。除控股股东铜化集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2、本次发行对象及配售情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 铜化集团 659.00 8,698.80
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企
2 350.00 4,620.00
业（有限合伙）
3 南亚军 350.00 4,620.00
天津证大金龙股权投资基金合伙企业
4 400.00 5,280.00
（有限合伙）
5 铜陵市工业投资控股有限公司 500.00 6,600.00
6 山西信托有限责任公司 300.00 3,960.00
7 广州安州投资管理有限公司 300.00 3,960.00
合 计 2,859.00 37,738.80
3、经核查发行人提供的上述发行对象的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业
执照》、《身份证》等相关资料，本所律师认为，本次发行的发行对象属于符合相关规
定条件的境内法人或合伙企业或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格；本次发行
的发行对象及数目均符合《管理办法》及发行人相关股东大会决议的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股
票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、
《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。
本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售
过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发
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本见证意见书于二〇一一年 二月二十三日在安徽省合肥市签字盖章。
本见证意见书正本六份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联
经办律师：蒋 敏
张大林
惠志强
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