浙商证券有限责任公司

  关于安徽安纳达钛业股份有限公司竞买已租赁土地使用权的

                               保荐意见


    浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为安徽安纳达
钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010
年修订）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对安
纳达拟竞买已租赁土地使用权的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、拟竞买已租赁土地使用权的基本情况
    公司目前使用的土地均系向控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称
“铜化集团”）租赁，位于铜陵市铜官大道南段，并就此先后于2005年4月、2007
年4月与铜化集团签订了两份《土地使用权租赁合同》，地号分别为02-03-0049-2、
02-03-03-0067，编号分别为铜国用[2011]第043319号、铜国用[2011]第043320
号，租赁的土地使用权面积分别为112,781.60平方米、83,994.63平方米（共计
196,776.23平方米），租赁期限分别为10、19年。
    为了进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易，增强公司的用地稳定
性和独立性，根据监管部门要求，2010年11月23日，公司第二届董事会第十七次
会议审议通过了《关于计划变更公司用地取得方式的议案》和《关于公司与铜陵
化学工业集团有限公司签订土地使用权转让框架协议的议案》，公司计划在一年
内完成全部用地取得方式变更工作，变目前的以租赁方式取得土地使用权为以转
让方式取得土地使用权。
    2011年8月份，具有土地评估资质的安徽国信资产评估有限公司对上述两宗
土地进行了评估。经评估，上述两宗地的评估单价为290元/平方米，评估总面积
为196,776.23平方米，评估总价为5,706.51万元，使用年限为50年。2011年9月2
日，铜陵市财政局对上述土地评估报告予以核准批复，土地评估结果已报铜陵市
国资委、国土资源局备案。
    为保证转让价格的公允性，铜化集团决定近期将上述两宗土地使用权在依法
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设立的产权交易机构公开挂牌转让。为取得上述两宗地的土地使用权，公司须参
与竞买。

    鉴于公司在租赁期间，为使原为低洼地和废弃的湖泊达到“五通一平”的开

发程度，对上述一宗土地实施了土方回填、排水涵建设等工程，截止2010年10

月份已累计投入1,576万元，铜化集团同意在对公司已投入的相关土地开发费用

核对确认后相应补偿给公司。

    二、浙商证券对安纳达竞买已租赁土地使用权的核查意见

    浙商证券经过审慎核查后认为，安纳达竞买已租赁土地使用权有利于减少公

司与铜化集团之间的关联交易，有利于增强安纳达的资产规模和独立性。

    该事项已经安纳达第三届董事会第五次会议审议通过，并将提交股东大会审

议批准，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的相关规

定。

    因此，浙商证券认为，安纳达竞买已租赁土地使用权的行为是必要和合规的。

浙商证券对该事项无异议。




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（以下无正文，系《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司竞
买已租赁土地使用权的保荐意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：

                           周旭东               赵亮




                                        保荐机构：浙商证券有限责任公司

                                            签署日期：2011 年 9 月 13 日




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