安纳达股东大会法律意见书




                        安徽天禾律师事务所
                关于安徽安纳达钛业股份有限公司
           2011 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                     天律股字[2011]第 082 号


致：安徽安纳达钛业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中国人民共和国证券法》
（下称“证券法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称
“股东大会规则”）以及《安徽安纳达股份有限公司章程》(下称“公司章程”)
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安纳达股份有限公司（下称“公司”）
的委托，指派张大林律师、王小东律师（下称“天禾律师”）出席公司 2011 年第
二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见
证，出具法律意见。
    本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而做出的。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告
并依法对所出具的法律意见书承担责任。
    天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表
决程序及其他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
    （一）根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司于 2011 年 9 月 14 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》刊登了《安徽安纳达钛业
股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》。
    （二）本次股东大会网络投票时间为：2011 年 9 月 29 日—2011 年 9 月 30


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日。其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2011 年 9 月 30 日
上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为 2011 年 9 月 29 日下午 15:00 至 2011 年 9 月 30 日下午 15:00
的任意时间。
    （三）本次股东大会现场会议于 2011 年 9 月 30 日下午 13：30 在公司第三
会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长袁菊兴先生主持。
    （四）经验证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与
会议通知内容一致。
    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。


    二、关于出席本次股东大会会议的人员的资格
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会
议人员有：
    （一）出席本次股东大会现场会议的股东以及通过网络投票表决的股东共计
18 人，共代表公司股份 44,589,036 股，占公司股份总数的 41.4743%，其中：
    1、出席现场会议的股东 5 人，代表股份 38,691,592 股，占公司股份总数的
35.9888%，均为 2011 年 9 月 23 日下午收市后，在中国证劵登记结算有限公司深
圳分公司登记在册的公司股东。本人出席的股东，均出示了本人的身份证明文件
和持股凭证。
    2、以网络投票方式参会的股东共 13 人，代表公司股份 5,897,444 股，占公
司股份总数的 5.4855%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统
的认证。
    （二）公司部分董事、监事和高级管理人员。
    （三）保荐机构代表和天禾律师。
    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。


    三、关于本次大会的表决程序、表决结果


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    （一）表决程序
    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东以记名投票
方式对公告中列明的议案进行了表决。
    2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
    投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    经验证，现场投票和网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股
东大会规则》和《公司章程》等规定。
    （二）表决结果
    经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络
投票的表决结果，公告所列议案获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通
过的议案为：
    1、《关于竞买公司已租赁土地使用权的议案》。
    该议案的表决结果为：同意 11,322,544 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.7085%；反对 33,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2915%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、《关于提请股东大会授权董事会竞买土地使用权的议案》。
    该议案的表决结果为：同意 44,555,936 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9258%；反对 33,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0742%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    基于上述事实，天禾律师认为，公司 2011 第二次临时股东大会的召集与召
开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。


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（本页为安纳达 2011 年第二次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）




本法律意见书于 2011 年 9 月 30 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所                 负 责 人：汪大联


                                   经办律师：张大林


                                             王小东



                                             二〇一一年九月三十日




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