浙商证券有限责任公司

                      关于安徽安纳达钛业股份有限公司

            非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见


       浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为安徽安
纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就安纳达 2011 年非公开发行股票限售股
份申请上市流通事项，发表如下保荐意见：


       一、安纳达 2011 年非公开发行股票情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]188 号文核准，2011 年 2 月安纳
达向 7 名特定对象共发行 2,859 万股人民币普通股（A 股），并于 2011 年 3 月 8
日在深圳证券交易所上市交易，发行后安纳达总股本为 10,751 万股。具体发行
情况如下：

序号             发行对象名称                认购数量（万股）      限售期
 1      铜陵化学工业集团有限公司                          659.00   36 个月
        博弘数君（天津）股权投资基金合
 2                                                        350.00   12 个月
        伙企业（有限合伙）
 3      南亚军                                            350.00   12 个月
        天津证大金龙股权投资基金合伙企
 4                                                        400.00   12 个月
        业（有限合伙）
 5      铜陵市工业投资控股有限公司                        500.00   12 个月
 6      山西信托有限责任公司                              300.00   12 个月
 7      广州安州投资管理有限公司                          300.00   12 个月
                 合   计                                2,859.00



       二、非公开发行股票限售股份变化情况
       经 2011 年 9 月 2 日安纳达 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《2011


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年中期资本公积金转增股本的议案》，公司以 2011 年 6 月 30 日的股本 107,510,000
股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司股本总额增
至 215,020,000 股。本次转增后，限售股份变化情况如下：

序号             发行对象名称                认购数量（万股）           限售期
 1      铜陵化学工业集团有限公司                          1,318.00      36 个月
        博弘数君（天津）股权投资基金合
 2                                                          700.00      12 个月
        伙企业（有限合伙）
 3      南亚军                                              700.00      12 个月
        天津证大金龙股权投资基金合伙企
 4                                                          800.00      12 个月
        业（有限合伙）
 5      铜陵市工业投资控股有限公司                        1,000.00      12 个月
 6      山西信托有限责任公司                                600.00      12 个月
 7      广州安州投资管理有限公司                            600.00      12 个月
                 合    计                                 5,718.00



       三、限售股份股东关于股份锁定的承诺及其履行情况
       根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，自非公开发行股票上市之日起，
铜陵化学工业集团有限公司认购的股票三十六个月内不得转让，其余 6 名发行对
象认购的股票十二个月内不得转让。
       截至本意见出具日，本次非公开发行股票 7 名限售股份持有人持有的股份由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市流通交易。


       四、本次非公开发行股票限售股份上市流通情况
       根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，除控股股东铜陵化学工业集团
有限公司之外，其余 6 名限售股东持有的公司非公开发行股票 12 个月限售期将
于 2012 年 3 月 7 日届满。本次限售股可上市流通情况如下表：

                                         可上市流通数量      可上市流通股份数量占上
序号                  股东名称
                                             （万股）          市公司股本比例（%）
        博弘数君（天津）股权投资基金合
 1                                                 700.00                         3.26
        伙企业（有限合伙）
 2      南亚军                                     700.00                         3.26
        天津证大金龙股权投资基金合伙企
 3                                                 800.00                         3.72
        业（有限合伙）


                                         2
 4    铜陵市工业投资控股有限公司         1,000.00                  4.65
 5    山西信托有限责任公司                600.00                   2.79
 6    广州安州投资管理有限公司            600.00                   2.79
               合   计                   4,400.00                 20.46



     五、保荐机构核查意见
     经审慎核查，保荐机构认为：
     1、安纳达本次非公开发行股票限售股份解除限售的数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
     2、安纳达本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺；
     3、安纳达对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
     综上，保荐机构同意安纳达本次限售股份上市流通。




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（以下无正文，为《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司非
公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                      周旭东                   苗本增




                                                 浙商证券有限责任公司


                                                        2012 年 3 月 1 日




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