拓邦股份：2021年限制性股票激励计划（预案）2021-09-22
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（预案）
二○二一年九月
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的股票来源为深圳拓邦
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用账户的股份及公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。公司回购专用证券账户中的 14,838,920 股将
作为实施公司本计划中部分股票来源，其余部分向激励对象定向发行。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数不超过 3,400 万股，约
占本预案公告时公司股本总额 123,825 万股（含回购股份）的 2.75%，其中定向
发行的股份占公司股本总额 123,825 万股（含回购股份）的比例不超过 1.55%。
具体激励对象名单、授予数量尚未确定，公司将在上述事项确定后再次召开董事
会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数
量等相关内容将在《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关公告中进行披露。
四、本计划限制性股票的授予价格为本计划公布之日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 50%，即 7.23 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将做相应的调整。
1
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
五、本计划授予的激励对象包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，由
公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。不含独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
30%
售期 的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
30%
售期 的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内
40%
售期 的最后一个交易日当日止
七、解除限售条件：本计划在 2022—2024 年的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售。各年度绩效考核目标如表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 100%。
第二个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 150%。
第三个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 180%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 220%。
注：扣非净利润为剔除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司收入为 55.60
亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
九、本计划的激励对象不得存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
十、本计划激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票不再授予。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
提示：此预案为董事会对《2021 年限制性股票激励计划》的初步讨论结果，
公司将在薪酬与考核委员会确定本次股权激励计划涉及的具体激励对象名单、授
予数量及个人业绩考核要求并拟定完整的《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）后，再
次召开董事会审议本次股权激励的相关事项，对本预案进行完善和修订，具体内
容以本公司再次召开董事会审议通过并公告的《股票激励计划（草案）》为准。
3
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
目 录
第一章 释义..............................................................................................................5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...........................................................................6
第三章 本激励计划的管理机构 ...............................................................................6
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...............................................................8
第六章 激励计划的时间安排...................................................................................8
第七章 限制性股票的授予价格及确定依据.......................................................... 11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 11
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 14
第十章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................. 17
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务.......................................................... 20
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 21
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 .................................. 23
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项.......................................................... 24
第十五章 限制性股票的会计处理 ......................................................................... 25
第十六章 限制性股票回购注销原则 .....................................................................25
第十七章 其他 ........................................................................................................ 26
4
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
拓邦股份、本公司、公司 指 深圳拓邦股份有限公司
本激励计划、本计划 指 深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得一定数量的限制性股票的公司董事、
激励对象 指 中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会
认为需要进行激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划规定的解除限售条件成就后，对激励对象持有的相
解除限售 指
应比例的限制性股票解除限售
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间
限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
扣非净利润 指 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润
元 指 人民币元
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予
限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
6
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用
或雇佣关系。
三、激励对象的核实
7
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
截至本计划公告日，公司回购专用证券账户中的 14,838,920 股将作为实施公
司本计划中部分股票来源，其余部分向激励对象定向发行。
二、激励计划限制性股票的数量
本激励计划向激励对象授予限制性股票总计不超过 3,400 万股，约占本预案
公告时公司股本总额 123,825 万股（含回购股）的 2.75%，其中定向发行的股份
占公司股本总额 123,825 万股（含回购股份）的比例不超过 1.55%。
具体激励对象名单、授予数量尚未确定。本公司将在上述事项确定后再次召
开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《深圳拓邦股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订。授予对象名单及
授予数量等相关内容将在《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中进行披露。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司将在确定本激励计划涉及的激励对象名单及授予数量后，再次召开董事
会对本次股权激励事宜进行审议，并在《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制股
票激励计划（草案）》中对限制性股票的分配情况进行说明。
第六章 激励计划的时间安排
8
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易
日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上市公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成后即行锁定。激励对象获授的
限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
9
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
票红利、股票分割等股份和红利同时按本计划进行限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
30%
售期 的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
30%
售期 的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内
40%
售期 的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司董事会将按照股东大会之授权统一
办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
四、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
10
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定依据
一、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股 7.23 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 7.23 元的价格购买公司回购专户中的或向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日（2021 年 9 月 17 日）公司股票交易均价
12.95 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，
为每股 6.48 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价 14.45 元/股的 50%，为每股 7.23 元。
本计划限制性股票的授予价格依据本计划公布前 20 个交易日公司股票交易
均价的 50%确定，即 7.23 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
11
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
12
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
（5）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 100%。
第二个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 150%。
第三个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 180%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 220%。
注：扣非净利润为剔除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司营业收入为
13
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
55.60 亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
股票均不得解除限售，由公司统一回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核要求将由薪酬管理委员会制定相关《考核管理办法》后提
交董事会审议确定。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率。营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场拓展能力、预测企业经营业务发展趋势的重要标志，
是企业生存的基础和发展的核心指标；扣非净利润是衡量公司经营质量的重要指
标，是公司经营结果的体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2022-2024 年营业
收入增长率分别不低于 70%、120%、180%或以 2020 年扣非净利润为基数，
2022-2024 年扣非净利润增长率分别不低于 100%、150%、220%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还将对个人设置严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素，考核指标设置合理；对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司
核心骨干的主动性和创造性，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
14
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票分割的比例（即 1 股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割
15
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票分割的比率（即 1 股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股含税的派息额；P 为调整后的授予
价格。但若在派息引起的授予价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票
面值 1 元时，则 P= 1 元。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应该聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
16
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、董事会下设薪酬委员会，负责编制本激励计划并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和登记工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限
制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
17
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对本计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的限制性股票解除条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该期对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
18
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
19
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
20
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象认购限制性股票的资金来源为其自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
5、激励对象获授的限制性股票不得违反限售的相关规定进行转让、用于担
保或偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
21
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授股票
产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，
可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、
参股公司或分公司任职，则其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行。
但激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、因触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注
销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、解聘或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出
辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
22
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司注销。
5、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司注销，退休后公司继续返聘且返聘岗位仍
属激励范围内的，其已获授的权益不作变更。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双
方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，
23
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
通过相关司法程序解决。
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体
事宜。
具体授权事项如下：
一、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格
进行相应的调整；
三、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
四、授权董事会对激励对象的获授资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
五、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
六、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办
理公司注册资本的变更登记；
七、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
八、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票注销，办理已死亡的激
励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
九、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；
十、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
24
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
十一、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
十二、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
十三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十五章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期
确认。
公司将在确定具体激励对象名单及授予数量后，再次召开董事会对本次股权
激励相关事项进行审议，并在《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中对本激励计划实施对各期经营业绩的影响进行说明。
第十六章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规定执
行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
25
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股份分割：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份分割的比率（即每股股票经
转增、送股或股票分割后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0 ×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
26
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票分割的比例（即 1 股股票经转增、送股或分割后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0 × P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
27
深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）
准。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜，并在注销完
毕后进行公告。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十七章 其他
一、本激励计划自经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2021 年 9 月 22 日
28
