长城证券股份有限公司

关于贤丰控股股份有限公司

终止重大资产重组事项之

  独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问

     长城证券股份有限公司



        二零一七 年 十 月
              长城证券关于贤丰控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见



                                        声明

    长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受贤丰控股股份
有限公司（以下简称“贤丰控股”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任贤
丰控股本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大
资产重组”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，经
过审慎核查，独立财务顾问就贤丰控股终止本次重大资产重组事项出具核查意
见。

    本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《长
城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立
财务顾问核查意见》。

    本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    本核查意见不构成对贤丰控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读贤丰控股发布的与本次交易相关的文
件全文。
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    本独立财务顾问接受贤丰控股委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾
问。按照相关规定审慎核查了贤丰控股本次重大资产重组停牌期间所披露的进展
信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：

     一、停牌期间上市公司所披露进展信息情况

    因筹划收购锂电池产业相关公司股权，为确保信息披露公平性，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，公司股票于 2017 年 6 月
1 日开市起停牌并发布了《重大事项进展暨股权收购事项继续停牌公告》（公告
编号：2017-059）。2017 年 6 月 8 日，公司发布了《重大股权收购停牌进展公告》
（公告编号：2017-062）。

    公司根据相关要求于 2017 年 6 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》（公告编号：2017-065），公司股票于 2017 年 6 月 15 日开市起转入重
大资产重组事项继续停牌。公司于 2017 年 6 月 22 日发布了《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-067）。

    2017 年 6 月 29 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2017-070）。鉴于本次重组涉及工作量较大，相关交
易方案仍在进一步商讨和论证中，因此公司无法在进入重组停牌程序后 1 个月
内，即 2017 年 6 月 30 日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，经公司
向深交所申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司于 2017 年 7 月 6 日、7 月
13 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日分别发布了《重大资产重组停牌进展公
告》 公告编号：2017-075）、 重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2017-076）、
《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：
2017-078）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-087）、《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-089）。

    2017 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017 年 7 月 31 日，公司召开
2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满
申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 1

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日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6
个月。

    2017 年 8 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2017-091）。后续公司于 2017 年 8 月 8 日、8 月 15
日、8 月 22 日、8 月 29 日、8 月 31 日、9 月 7 日、9 月 14 日、9 月 21 日、9 月
28 日、10 月 12 日、10 月 19 日陆续发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-092）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-094）、
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095）、《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-102）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2017-104）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-108）、《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-117）、《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-121）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-125）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-126）、《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-128）。

    上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召
开董事会、临时股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相
关事项》等有关规定。

     二、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易各方推进本次重组相关
事宜，并组织各中介机构进行尽职调查，由于公司与交易对方最终未能就交易方
案的核心条款（交易价格和交易条件等）达成一致意见，公司预计在本次停牌期
间不能完成相关工作，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原
则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，最终决定终止本
次重大资产重组事项。

     三、本次重大资产重组终止履行的程序

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       2017 年 10 月 20 日，贤丰控股召开了第六届董事会第二次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案。

       上市公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

       上市公司承诺自上市公司股票复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组
事项。上市公司将于召开重大资产重组投资者说明会后向深圳证券交易所申请复
牌。

       四、终止本次重大资产重组对公司的影响

       本次重大资产重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双
方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划重大资产重组事项是公
司审慎研究，并与相关各方充分协商的结果，不会对公司的生产经营造成不利影
响，也不会影响公司未来的发展战略。

       公司将在继续做好现有主营业务的基础上，不断完善公司发展战略，积极采
取多种渠道措施，寻找新的盈利增长点和行业发展机遇，提升公司核心竞争力。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为，贤丰控股已根据相关规定在本次重大资产重
组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，贤丰控股终止本次重大资产重组的原
因符合实际情况。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司终止重大
资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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