长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司

         使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为贤丰控股股份有限公
司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法
规及规范性文件的要求，对贤丰控股使用闲置自有资金进行风险投资的事项进行
了核查，具体如下：

    一、风险投资概述

    1、投资目的：在不影响公司及子公司正常经营的情况下，合理利用闲置自
有资金，提升资金的使用效率，在风险可控的前提下实现公司收益最大化。

    2、投资额度：不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），在上述额度内可循环使用。

    3、投资投向：进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第七章第一节中规定的风险投资（即股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标
的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），包括但不限于投
资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购买以
股票、债券、货币市场工具、汇率及其衍生品种等为投资标的的理财产品；固定
收益类资产产品投资；资产管理计划；信托产品投资；非标准化债权资产产品投
资；其他金融产品投资等。

    4、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、资金来源：公司及全资、控股子公司的闲置自有资金。

    二、风险投资的决策与管理程序
    1、公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构。公司董事长在董事
会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

    2、在风险投资实施前，各部门组织专人对拟投资标的进行包括但不限于项
目或产品合规性、风险因素、是否符合公司发展战略、经济效益或预期收益等方
面进行全面的分析和评估，形成初步的风险投资项目建议书。项目初审通过后，
公司组成专门小组开展尽职调查，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，根据
尽职调查的结论向公司提交投资建议书。必要时，公司可聘请外部机构和专家对
投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。

    3、公司计划财务部和证券投资部为风险投资的归口管理部门，负责：①完
善公司风险投资的相关管理制度并监督执行；②寻找和拓展公司风险投资项目，
组织项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司总经理办公会提供分析论证材料
和投资建议；③风险投资项目的实施及后续管理与监控。

    4、公司计划财务部负责风险投资项目的资金和财务管理。

    5、公司内控审计部负责风险投资项目相关法律文件的拟定及合同的审核，
并就风险投资项目的合法、合规及相关法律风险提出法律意见，必要时聘请律师
事务所对项目出具专项法律意见。同时，负责对风险投资项目的审计与监督，每
个季度末对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风
险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

    三、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回
报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

    2、公司拟采取的风险控制措施：

    （1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求制定了《风险投资管理制度》，
对风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况
的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并切实执行内部有关管理制
度，严控风险。

    （2）公司计划财务部定期对风险投资组合的价值变化进行跟踪分析，同时
负责定期和不定期编制风险投资报告。

    （3）公司内控审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末对风
险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发
生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

    （4）独立董事、公司监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （5）公司根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、对公司的影响

    公司运用闲置自有资金进行风险投资，是在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施的，通过适度的风险投资，可以提高公司资金使用效率，不影响公司
日常资金正常周转需要和公司业务的正常开展。

    五、相关审批程序和审核意见

    1、公司董事会审议情况

    2017 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用
闲置自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用自有资金进行风险投资，该
议案尚需提交股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司已制定《风险投资管理制度》，并据此建立风险投资管理规范，对风险
投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、
责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险；

    公司及全资、控股子公司在保障正常运营和资金流动性、安全性的基础上，
使用闲置自有资金进行风险投资，丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的
日常经营运作产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，
决策程序合法、合规。

    六、保荐机构审核意见

    1、保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，
与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

    （1）贤丰控股就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的
原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；

    （2）风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独
立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司临时股东大会审议。

    2、鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相
应负责的管理人员充分重视以下事项：

    （1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制
度及审批程序；

    （2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充
分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及
时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；

    （3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

    本保荐机构对贤丰控股使用闲置自有资金进行风险投资的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司使用闲置
自有资金进行风险投资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：      ________________                ________________

                       林 植                              何 东




                                                 长城证券股份有限公司

                                                    2017 年 10 月 25 日