证券代码：002141           证券简称：贤丰控股           公告编号：2017-148


                         贤丰控股股份有限公司

            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    贤丰控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）于 2017 年
11 月 10 日披露了《关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-145），2017 年 11 月 17 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对贤丰控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 612 号），
就公司拟作为有限合伙人参与投资由关联方广州丰盈基金管理有限公司（下称
“丰盈基金”、 “普通合伙人”、“执行事务合伙人”）管理的横琴丰盈信德
投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈信德基金”、“并购基金”）事项表示
关注。根据《问询函》的要求，公司现对有关问题回复如下：

    1、公司设立投资基金时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二
个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个
月内。

    公司设立丰盈信德基金时，不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
不处于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不处于将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    2、上市公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投
资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比
例、任职情况、主要权利义务安排等。
    丰盈信德基金采取有限合伙形式，由丰盈基金担任执行事务合伙人；公司持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与丰盈信德基金的份额认购，
亦未在丰盈信德基金中任职。

    3、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否
已做出相应安排。

    丰盈信德基金的投资方向中包含了新能源产业内的标的企业或资产，新能源
产业系上市公司的重点战略发展方向，就此，丰盈信德基金之基金管理人丰盈基
金已承诺丰盈信德基金不会投资于与公司及其下属企业当前业务有直接竞争关
系的标的企业或资产；且丰盈信德基金的合伙协议中将明确约定：当丰盈信德基
金对外出售与上市公司主营业务相同或相近的资产时，上市公司在同等条件下享
有优先购买权。

    公司与丰盈基金共同设立丰盈信德基金一事构成关联交易，本次投资暨关联
交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事已发表事先认可
及独立意见并同意本次参与投资并购基金暨关联交易事项，保荐机构长城证券股
份有限公司经核查后对本次参与投资并购基金暨关联交易事项无异议，相关议案
拟提交于 2017 年 11 月 27 日召开的公司 2017 年第六次临时股东大会审议。丰
盈信德基金在设立后如拟与公司进行交易，公司将按照法律法规以及公司关于关
联交易的相关制度和内部控制措施严格履行关联交易的决策程序并及时履行信
息披露义务，以确保关联交易的公允性并维护公司及全体股东利益。

    4、上市公司是否将该基金纳入会计报表合并范围及相关依据。

    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。

    丰盈信德基金由丰盈基金担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务并对
外代表并购基金，公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务、不对外代表并购基
金；丰盈信德基金设投资决策委员会对基金对外投资、退出等重大事项做出决议，
执行事务合伙人可委派 3 名委员且决议事项原则上需经 3 名以上（含）委员投
票同意后方可通过，公司委派的委员不享有一票否决权；综上，公司对丰盈信德
基金不拥有实际管理权或控制权。
    因此公司不将丰盈信德基金纳入会计报表合并范围。丰盈信德基金将作为独
立会计核算主体，将单独建账并编制财务报告，并按照合伙协议约定向全体合伙
人提交投资活动总结及财务报告。

    5、其他说明

    公司本次投资并购基金暨关联交易事项，尚需股东大会批准，并且拟参与基
金的其他投资者尚未确定，基金的合伙协议尚需合作各方协商确定，因此本次交
易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将严格遵守并执行深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在与专业投资机构合作投
资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息
隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并按照
相关规定及时披露与专业投资机构合作投资事项的进展情况。

    同时，公司将按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，
认真、及时地履行信息披露义务。

    特此公告。




                                             贤丰控股股份有限公司

                                                     董事会

                                              2017 年 11 月 21 日