贤丰控股:长城证券股份有限公司关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的核查意见2017-11-29
长城证券股份有限公司
关于贤丰控股股份有限公司及控股子公司
提供担保额度暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为贤丰控股股份有限公
司(以下简称“贤丰控股”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对贤丰控股及其子公司提
供担保额度暨关联交易事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
根据公司及子公司实际经营情况,公司拟为合并报表范围内的部分控股子公
司(及其下属各级子公司)、控股子公司(及其下属各级子公司)相互之间为向
银行申请综合授信额度及融资额度提供担保,总担保额度不超过人民币 10 亿元,
并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。上述担保的
有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。股东大会自通过上述事项之日起,
在此额度内发生的具体担保事项,授权公司及相关控股子公司董事长具体负责与
金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。
贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(以下简称“惠州新能源”)系公司
控股子公司贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司(以下简称“深圳新能源”)
之全资子公司,贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司由公司持股 51%、深圳市
聚能永拓科技开发有限公司持股 30%、横琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)
持股 10%、广东贤丰控股有限公司持股 9%。公司对惠州新能源提供担保时,深
圳新能源及深圳新能源的股东广东贤丰控股有限公司、深圳市聚能永拓科技开发
有限公司、横琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)将为惠州新能源申请融资提
供连带责任担保。广东贤丰控股有限公司系公司控股股东贤丰控股集团有限公司
(以下简称“贤丰集团”)的全资子公司,因此,本次交易构成关联交易,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规及《公司章程》的规定,经董事会审批后,本次交易尚需提
交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,
无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、珠海蓉胜超微线材有限公司
成立日期:2015 年 12 月 18 日
注册地址:珠海市金湾区三灶镇机场西路 681 号 4 栋 101
法定代表人:卢敏
注册资本:18,000 万元
主营业务:生产和销售电线电缆产品(各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三
层绝缘线等)、电工电器产品、附件,技术咨询,电器机械及器材、自动化仪表
及系统制造、维修、销售,金属材料加工(裸铜线、金属绞线、切割线、合金线),
本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(不
涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申
请)。
与公司的关系:系公司全资子公司
财务指标(2016 年度的财务数据已经审计,2017 年 1 月-9 月的财务数据未
经审计):
单位:人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 439,032,265.97 467,725,298.89
负债总额 240,698,929.05 255,059,315.83
其中:银行贷款总额 0 0
流动负债总额 239,809,995.72 254,218,582.50
净资产 198,333,336.92 212,665,983.06
项目 2016年度 2017年(1-9月)
营业总收入 311,847,257.53 635,091,881.41
营业利润 3,290,517.18 14,439,054.74
净利润 2,084,773.29 14,332,646.14
2、贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司
成立日期:2017 年 7 月 19 日
注册地址:博罗县园洲镇腾达路
法定代表人:张斌
注册资本:10,000 万元
主营业务:锂元素的技术开发(不涉及锂矿的开采和选矿);锂离子富集材
料的研发、生产及销售;锂盐产品研发、生产及销售;锂材料、锂产品、金属材
料(不含贵金属)的技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
与公司的关系:贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司系贤丰(深圳)新能
源材料科技有限公司全资子公司;贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司由公司
持股 51%、深圳市聚能永拓科技开发有限公司持股 30%、横琴丰信汇富科技合
伙企业(有限合伙)持股 10%、广东贤丰控股有限公司持股 9%。
财务指标(2016 年度的财务数据无,2017 年 1 月-9 月的财务数据未经审计):
单位:人民币元
项目 2017年9月30日
资产总额 98,437,400.54
负债总额 48,594,680.83
其中:银行贷款总额 0
流动负债总额 48,594,680.83
净资产 49,842,719.71
项目 2017年(1-9月)
营业总收入 0
营业利润 -1,157,280.29
净利润 -1,157,280.29
鉴于惠州新能源系公司控股子公司贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司(以
下简称“深圳新能源”)之全资子公司,公司对惠州新能源提供担保时,深圳新
能源及深圳新能源的股东广东贤丰控股有限公司、深圳市聚能永拓科技开发有限
公司、横琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)将为惠州新能源申请融资提供连
带责任担保。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容
将由公司、相关子公司(及其下属子公司)与相关机构共同协商确定,每笔担保
金额及担保期间由具体担保协议约定,公司将在定期报告中予以披露。
四、审议情况
2017 年 11 月 27 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
及控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》。
独立董事发表了同意意见,认为:公司为合并报表范围内的部分控股子公司
(及其下属各级子公司)、控股子公司(及其下属各级子公司)相互之间提供担
保,不会影响公司的日常经营运作且风险可控,有利于公司的长远利益,可进一
步提升公司整体业绩水平,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东的利益的情形;本次担保及决策程序合法有效,符合中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求。同意公
司及控股子公司提供担保额度事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次对外担保事项还需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日,公司对外担保金额为人民币 0 元( 不含本次担保
事项)。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:贤丰控股为合并报表范围内的部分控股子公司(及
其下属各级子公司)、控股子公司(及其下属各级子公司)相互之间提供担保事
项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意
见,并须提交股东大会审议通过之后方可实施。公司本次担保行为符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。保荐机构对贤丰控股本次担保行为无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司及控股子
公司提供担保额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
林 植 何 东
长城证券股份有限公司
年 月 日