贤丰控股股份有限公司

           独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等有关规定的要求，作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对相关事项进行了认真审议，并基于独立判断的立场发表如下独
立意见：

    一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
独立意见和专项说明

    1.经核查，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保
风险。公司的担保事项严格按照《公司章程》和相关担保管理制度的规定，履行
了相应的决策和审批程序。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
不存在与中国证监会规定相违背的情形。

    2.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会
规定相违背的情形。

    3.报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资
金往来，审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违
规占用公司资金的情况。

    二、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案，是综合考虑公司目前业
务发展需要、经营状况等做出的决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报
规划（2015-2017 年）》，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意
本预案并提交股东大会审议。

    三、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

    经审查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务执业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计团队严谨敬业，并对
公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2018 年
度审计机构并提交股东大会审议。

    四、关于调整独立董事及监事年度津贴的独立意见

    经审查，我们认为：本次调整独立董事及监事年度津贴，是根据公司所处的
行业、结合公司发展战略和实际经营情况、参考市场同类薪酬标准制定的,决策
程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，同意调整独立董事及监事的年度津贴并提交股东大会审议。

    五、关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的独立意见

    经审查，我们认为，公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》
建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，是综合考
虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制订的稳
定、科学的股东分红规划，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司
的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。该规划已经公司董事会审议通
过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本议案并提
交股东大会审议。

    六、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

    经认真核查，我们认为：公司 2018 年度日常关联交易预计是在与关联方协
商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、
公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特
别是中小股东的利益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了 2018 年度日常
关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，同意该日常关联交
易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

    七、关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的独立意见

    经认真核查，我们认为：公司为合并报表范围内的控股子公司（及其下属各
级子公司）、控股子公司（及其下属各级子公司）相互之间提供担保，不会影响
公司的日常经营运作且风险可控，有利于公司的长远利益，可进一步提升公司整
体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形；本次担保及决策程序合法有效，符合中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要
求。因此同意公司及控股子公司提供担保额度事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    八、关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，公司及全资、控股子公司在保障正常运营和资金流动性、安全性的
基础上，使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效益，符
合公司利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合
法、合规；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度的规定，公司使用闲置募集资金
进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币 80,000 万元的
自有资金、公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
并将该议案提交股东大会审议。

    九、关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬及《董事、高级管理人员 2018
年度薪酬与考核方案》的独立意见

    经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬已经公司第五
届董事会第三十八次会议和 2016 年年度股东大会审议通过，并经公司第五届董
事会独立董事发表了同意的独立意见，2017 年年度报告中披露的董事、高级管
理人员薪酬，是根据公司 2017 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评
价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定，且有利于调动公司董
事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司的长远发展。

    公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬与考核方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，因此同意该方案并提交股东大会审议。

    十、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司的内部控制制度体系涵盖了公司治理和生产经营管
理活动的各个环节，制度设计符合相关法律法规和公司经营运作的要求；公司内
部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实
情况。同意公司 2017 年度内部控制自我评价报告并提交股东大会审议。

    十一、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。报告期内，公司及时披露募集资金
存放及使用相关信息，认真履行信息披露义务，所编制的《2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了募集资金的存放和使用
情况。

    十二、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，公司依据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，同意
本次会计政策变更。
（本页无正文，为贤丰控股股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和
独立意见的签字页）




                            独立董事：
                                           张敏        张江峰


                                           贤丰控股股份有限公司
                                            2018 年 4 月 19 日