贤丰控股股份有限公司
                     董事会审计委员会议事规则

                                  第一章 总 则


       第一条 为强化贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实
现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简
称审计委员会或委员会)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机
构。
       第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资
者权益保护指引》、《贤丰控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关
法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
       第三条 审计委员会所作建议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律、法规的规定；审计委员会表决内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定，该项表决无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本
议事规则及其他有关法律、法规的，自该表决做出之日起 60 日内，有关利害关系
人可向公司董事会提出撤销该项表决。
       第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。


                                第二章 人员构成


       第五条 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
       第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
       审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
       第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动
失去审计委员会委员资格。
       第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
       在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
       第九条 《公司法》 、《公司章程》 关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
       第十条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计部，审
计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会
会议。


                               第三章 职责权限


       第十一条 审计委员会的主要职责是：
       （一）提议聘请或更换外部审计机构；
       （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
       （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
       （四）审核公司的财务信息及其披露；
       （五）审查公司内部控制制度；
       （六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及
社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
       （七）董事会授权的其他事宜。
       第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的建议或提案提交董事会审查决
定。
       第十三条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
       第十四条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，审计委员
会应当对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项进行表决并发表意
见。
       第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                              第四章 会议的召开与通知


       第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束后的
四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。
       公司董事、审计委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员
会临时会议。委员会有关审议或表决事项的工作准备由内控审计部负责、董事会办
公室配合，内控审计部、董事会办公室应全力配合委员会有关工作。
       第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。
       除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真方式做出表决，并由参会委员签字。
       第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5-20 日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3-10 日(不包括开会当日)发出会议通知。
       第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
       (一)会议召开时间、地点；
       (二)会议期限；
       (三)会议需要讨论的议题；
       (四)会议联系人及联系方式；
       (五)会议通知的日期。
    第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
                         第五章 议事与表决程序


    第二十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
    第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事
会可以撤销其委员职务。
    第二十六条 审计委员会所作表决应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
    审计委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十七条 审计委员会办公室主任可以列席审计委员会会议。如有必要，审
计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但
非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十九条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，
表决方式为签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
    第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式（有表决委
员签字的建议结果名单）报公司董事会。
    第三十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和表决情况等。
    第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
    审计委员会会议记录作为公司档案由审计委员会办公室保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
    第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三)会议议程；
    (四)委员发言要点；
    (五)每一表决事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


                              第六章 附 则


    第三十五条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起执行。
    第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。
    第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；
    第三十八条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。




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                                                2018 年 4 月 19 日