贤丰控股：公司章程修订对照表2018-04-21
贤丰控股股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
规则》等相关规章及规范性文件的规定，结合实际情况，贤丰控股股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，具体修订情况如下：
序号 条款 修订前 修订后
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
第十 总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
条 当公司被并购接管，在公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需
终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待
遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监
事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订
劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还
应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外
支付经济补偿金或赔偿金。
籍专业化、集约化的经营策略，发挥股份有 籍专业化、集约化的经营策略，发挥股份有
限公司各方面的优势，发展新材料产业，建 限公司各方面的优势，发展新材料产业，建
立现代化高效率机制，不断加强企业管理， 立现代化高效率机制，不断加强企业管理，
第十
提高经营效益，秉承“为股东创造财富，为 提高经营效益，秉承“为股东创造财富，为
二条
客户创造价值，为员工创造机会”的企业宗 客户创造价值，为员工创造收入、承担社会
旨，坚持诚信为本、以德经商，力争成为百 责任”的企业宗旨，坚持诚信为本、以德经
年品牌。 商，力争成为百年品牌。
第十 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
五条 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同，任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价格。
第三 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
十七 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
条 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）通过证券交易所的证券交易，投资者
担的其他义务。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监会、证券
交易所作出书面报告、书面通知公司并予公
告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股
票。股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其
所持公司已发行的股份比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在
报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不
得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股
份过程中未依法履行报告和公告义务，或者
在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大
误导、遗漏的，构成恶意违法收购，应承担
如下法律责任：
（1）公司董事会及其他股东有权要求中国证
监会、证券交易所追究其法律责任。公司其
他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成
的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购买、控制公司股
份的，没有按照中国证监会要求责令改正完
成或者没有按照董事会根据有关法律法规要
求改正完成，则其所持或所控制股票不得行
使表决权及不享有表决权，公司董事会有权
拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权
利。
注：本章程所述购买、控制公司股份，指该
投资者单独持有、合并持有、通过协议或其
他安排与他人共同持有、通过一致行动共同
持有、通过其他法人自然人间接持有以及其
他实际控制公司股份的情形。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
会公众股股东负有诚信义务。
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
造成损失的，应当承担赔偿责任。
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
资金、商品、服务或者其他资产；不得为明
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控
公司和社会公众股股东的利益。
制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关
或者实际控制人的债权或承担股东或者实际
联交易、资产重组、借款担保等方式损害公
控制人的债务。公司与股东或者实际控制人
司和公众投资者权益；控股股东及其他关联
之间提供资金、商品、服务或者其他资产的
方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
交易，应严格按照有关关联交易的决策制度
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联
履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、
方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
关联股东应当回避表决。
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本
第三 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
和其他支出。
十九 股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
控股股东对公司董事、监事候选人的提名要
条 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
程序，控股股东不得越过股东大会、董事会
不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对
任免公司高级管理人员。公司的重大决策应
股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
由股东大会和董事会依法作出、控股股东不
议履行任何批准手续，不得越过股东大会和
得直接或间接干预公司的决策及依法开展的
董事会任免公司高级管理人员，不得直接或
生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会
配公司资产或其他权益，不得干预公司的财
应立即申请司法冻结其所持有的本公司股
务会计活动，不得向公司下达任何经营计划
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，
还侵占资产。
不得以任何形式影响公司经营管理的独立性
维护上市公司资金安全是公司全体董事、监
或损害公司和股东的合法权益。
事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事予以罢免。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做
好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产
当天，应以书面形式报告董事长；若董事长
为控股股东的，财务负责人应在发现控股股
东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘
书，同时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明
涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董
事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到
财务负责人书面报告后应立即以书面或电子
邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审
议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在
公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应
手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
第四 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
十一 的担保。 的担保。
条 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元。
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资
的，须经董事会审议通过后再提交股东大会 金、委托贷款等行为，属于对外提供财务资
审议通过： 助，需遵守本章程规定履行相应审批程序，
第四
（一）公司及其控股子公司的对外财务资助 但资助对象为公司合并报表范围内的、公司
十二
总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以 持股比例超过 50%的控股子公司的除外。
条
后提供的任何财务资助； 对外提供财务资助属于下列情形之一的，须
（二）为资产负债率超过 70%的资助对象提 经董事会审议通过后再提交股东大会审议通
供的财务资助； 过：
（三）连续十二个月内提供财务资助超过公 （一）公司及其控股子公司的对外财务资助
司最近一期经审计总资产的 30%； 总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期 后提供的任何财务资助；
经审计净资产 10%的； （二）为资产负债率超过 70%的资助对象提
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。 供的财务资助；
…… （三）连续十二个月内提供财务资助超过公
司最近一期经审计总资产的 10%；
（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期
经审计净资产 10%的；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
……
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
第四 2 个月以内召开临时股东大会: 2 个月以内召开临时股东大会:
十四 （一）董事人数不足三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
条 …. 者本章程所定人数的三分之二时；
….
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
第九 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
十六 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
条 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
他内容。 市公司董事；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、非经常性生产经营方面合同的权限， 交易、非经常性生产经营方面合同的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一
（一）公司在一年内对外投资、收购出售资 （一）公司在一年内对外投资、收购出售资
百一
产、委托理财累计不超过公司最近一期经审 产、委托理财累计不超过公司最近一期经审
十一
计净资产 1%的事项，或金额在 5000 万元以 计净资产 5%，或金额在 5000 万元以内的事
条
内的事项，董事长有权审批；不超过公司最 项，董事长有权审批；不超过公司最近一期
近一期经审计净资产 30％的事项，董事会有 经审计净资产 30％的事项，董事会有权审批；
权审批；超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产 30％的事
30％的事项，应提交股东大会审议。 项，应提交股东大会审议。
…….. …….
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人， 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长不同时兼任总经理职务。 事长不同时兼任总经理职务。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会以及提名委员会等专门工作机 与考核委员会以及提名委员会等专门工作机
构，各委员会的组成、职责如下： 构，各委员会的组成、职责如下：
（一）战略委员会由四名董事组成，其中独 （一）战略委员会由四名董事组成，其中独
立董事占二分之一以上，由公司董事长担任 立董事占二分之一以上，由公司董事长担任
召集人。战略委员会主要负责制定公司长远 召集人。战略委员会主要负责制定公司长远
发展战略和对重大决策进行研究并向董事会 发展战略和对重大决策进行研究并向董事会
提出合理建议；同时，应对公司治理有关的 提出合理建议；同时，应对公司治理有关的
制度制定、修订工作提出建议，并对公司高 制度制定、修订工作提出建议，并对公司高
级管理人员执行董事会决议情况进行有效监 级管理人员执行董事会决议情况进行有效监
第一
督，定期开展公司治理情况自查和督促整改， 督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，
百一
推动公司结合实际情况不断创新治理机制， 推动公司结合实际情况不断创新治理机制，
十三
形成具有自身特色的治理机制。 形成具有自身特色的治理机制。
条
（二）审计委员会由三名董事组成，其中独 （二）审计委员会由三名董事组成，其中独
立董事占二分之一以上，并由独立董事（会 立董事占二分之一以上，并由独立董事（会
计专业人士）担任召集人。审计委员会主要 计专业人士）担任召集人。审计委员会主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。 工作。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成， （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，
其中独立董事占二分之一以上，并由独立董 其中独立董事占二分之一以上，由独立董事
事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责 担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制
制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬 定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方
方案和考核标准，对内部董事和高级管理人 案和考核标准，对内部董事和高级管理人员
员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事 的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和
和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎 高级管理人员违规和不尽职行为提出惩戒等
辞职和提请罢免等建议。 建议。
（四）提名委员会由四名董事组成，其中独 （四）提名委员会由四名董事组成，其中独
立董事占二分之一以上，并由独立董事担任 立董事占二分之一以上，并由独立董事担任
召集人。提名委员会主要负责物色公司董事 召集人。提名委员会主要负责公司董事和高
和高级管理人员人选，对公司董事和高级管 级管理人员人选与资格审查，对公司董事和
理人员的人选、选择标准和程序向董事会提 高级管理人员的人选、选择标准和程序向董
出建议，并定期对董事会构架、人数和组成 事会提出建议，并定期对董事会构架、人数
发表意见或提出建议。 和组成发表意见或提出建议。
董事会不得全权授予下属的专业委员会行使
其法定职权。
公司建立董事会定期会议制度，制定定期会 公司建立董事会定期会议制度，制定定期会
议年度安排。董事会每年至少召开两次会议。 议年度安排。董事会每年至少召开两次会议。
第一
董事会定期会议原则上由董事长召集，以现 董事会定期会议原则上由董事长召集，以现
百一
场方式召开，在确定会议时间前应积极和董 场方式召开，在确定会议时间前应积极和董
十六
事进行沟通，确定时间后应于会议召开 10 日 事进行沟通，确定时间后应于会议召开 10 日
条
以前书面通知全体董事，确保大部分董事能 以前书面通知全体董事和监事，确保大部分
亲自出席会议。 董事能亲自出席会议。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
第一 选可以连任。 选可以连任。最近二年内曾担任过公司董事
百三 或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
十九 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
条 不得超过公司监事总数的二分之一。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
第一 人，并于 60 日内在××报纸上公告。债权人 人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定
百八 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 的公开报纸上公告。债权人应当自接到通知
十四 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
条 其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 19 日
