长城证券股份有限公司

                   关于贤丰控股股份有限公司

     2017 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为贤丰
控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对贤丰控股 2017 年度
募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2711 号文核准，采用定
增方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 14,229.96 万股，发行
价为每股人民币 7.11 元，共计募集资金 101,175.00 万元，上述资金在扣除承销
和保荐费用后于 2016 年 4 月 13 日汇入公司募集资金监管账户。公司本次募集资
金净额为 98,484.94 万元。
    上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2016〕11-13 号）。

    (二) 募集资金使用和结余情况

    公司 2017 年度实际使用募集资金 44,285.69 万元，2017 年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 4.95 万元、理财产品到期收益为 1,156.09 万
元；累计已使用募集资金 97,796.03 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为 101.56 万元、理财产品到期收益为 1,640.43 万元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金 2,430.90 万元，其中公司购买
保本型银行理财产品余额为 2,300.00 万元，购买定期存款的余额为 0.00 万元，
募集资金账户余额为 130.90 万元。

二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贤丰
控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理
办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构于 2016 年 4 月 21 日分别与交通银行珠海分行、招商银行深圳分行新安支行、
中信银行股份有限公司珠海分行及中信银行股份有限公司东莞分行签订了《募集
资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

       （二）募集资金专户存储情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
                                                               单位：人民币元

  开户银行               银行账号              募集资金余额      备   注

交通银行珠海分行       444000097018010068381     62,764.96     募集资金专户

中信银行珠海分行       8110901012600192677       422,214.58    募集资金专户

招商银行深圳新安支行   755901409110808           302,825.30    募集资金专户

中信银行东莞分行       8114801013300042827       521,155.59    募集资金专户

    合    计             -                      1,308,960.43     -


三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表

公司 2017 年度募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                                                           单位：万元
募集资金净额                                    98,484.94              本年度投入募集资金总额                         44,285.69
报告期内变更用途的募集资金总额                        -
累计变更用途的募集资金总额                            -                已累计投入募集资金总额                         97,796.03
累计变更用途的募集资金总额比例                        -
                 是否                                                    截至期末     截至期末                                              项目可行
承诺投资项                     募集资金    调整后                                                   项目达到预定   本年度         是否达
               已变更项目                                 本年度       累计投入金     投资进度                                              性是否发
目和超募资                   承诺投资总    投资总额                                                 可使用状态日   实现的效       到预计
               （含部分变                                 投入金额         额           (%)                                                 生重大变
  金投向                         额          (1)                                                        期           益           效益
                 更）                                                      (2)       (3)＝(2)/(1)                                             化
补充流动资
                   否          72,309.94    72,309.94      44,285.69     73,848.20        102.13         -                 -        是         否
金
归还银行贷
                   否          26,175.00    26,175.00              -     23,947.83          91.49        -                 -        是         否
款
  合   计          －          98,484.94    98,484.94      44,285.69     97,796.03          99.30        -                 -        -           -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                                  不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                    不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                  不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                    不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                    不适用
                                                          2016 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用募
募集资金投资项目先期投入及置换情况                        集资金置换先期偿还银行贷款自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先偿还银行贷款
                                                          的自有资金进行置换，置换募集资金总额为人民币 239,478,300.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                  不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                            不适用
尚未使用的募集资金用途及去向               尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及未到期银行理财产品。

                                           公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
                                           报告期内不存在募集资金管理违规的情况。
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

    公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募投项目先期投入及置换情况如下：

    2016 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于使用募集资金置换先期偿还银行贷款自有资金的议案》，同意公司使
用募集资金对预先偿还银行贷款的自有资金进行置换，置换募集资金总额为人民
币 23,947.83 万元。

    （四）募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

四、保荐机构核查意见

    保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，
对贤丰控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

    经核查，长城证券认为，贤丰控股严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用情形；截至 2017
年 12 月 31 日，贤丰控股募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集
资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对贤丰控股 2017 年度募集资金
存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司 2017 年
度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   林 植                     何 东




                                                 长城证券股份有限公司

                                                     2018 年 4 月   日