上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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关于贤丰控股股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
3 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
刊登《贤丰控股股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，将本次股
东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公
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告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 19 日在广东省深圳市福田区益田路
6001 号太平金融大厦 32 楼公司会议室如期召开。网络投票时间为 2019 年 4 月
18 日—2019 年 4 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2019 年 4 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票的时间为 2019 年 4 月 18 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 19 日下
午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股
份 564,338,783 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 49.7365%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份
465,521,800 股，占公司股份总数的 41.0276%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 5 人，代表有表决权股份 98,816,983 股，占公司股份总数
的 8.7090%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 1,238,434 股，占公司有表决权股份总数的 0.1091%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议以现场投票和网络
投票表决的方式，审议通过《2018 年度董事会工作报告》等议案，具体表决情
况如下：
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：62,300 股，
占有效表决股份总数的 0.0110%；弃权：292,300 股，占有效表决股份总数的
0.0518%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
292,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.6024%。
2、审议通过《2018 年年度报告及摘要》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：62,300 股，
占有效表决股份总数的 0.0110%；弃权：292,300 股，占有效表决股份总数的
0.0518%。
中小股东表决情况：
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同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
292,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.6024%。
3、审议通过《2018 年度财务决算报告》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：62,300 股，
占有效表决股份总数的 0.0110%；弃权：292,300 股，占有效表决股份总数的
0.0518%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
292,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.6024%。
4、审议通过《2018 年度利润分配预案》
同意：563,974,683 股，占有效表决股份总数的 99.9355%；反对：71,800 股，
占有效表决股份总数的 0.0127%；弃权：292,300 股，占有效表决股份总数的
0.0518%。
中小股东表决情况：
同意：874,334 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 70.6000%；
反对：71,800 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7976%；弃权：
292,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.6024%。
5、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：62,300 股，
占有效表决股份总数的 0.0110%；弃权：292,300 股，占有效表决股份总数的
0.0518%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
292,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.6024%。
6、审议通过《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》
同意：99,336,717 股，占有效表决股份总数的 99.6443%；反对：62,300 股，
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占有效表决股份总数的 0.0625%；弃权：292,300 股，占有效表决股份总数的
0.2932%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
292,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 23.6024%。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰控股有限公司、贤丰控股集团有限
公司、广东贤丰矿业资源有限公司已回避表决。
7、审议通过《关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》
同意：98,463,383 股，占有效表决股份总数的 98.7683%；反对：1,222,234
股，占有效表决股份总数的 1.2260%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的
0.0057%。
中小股东表决情况：
同意：10,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8478%；反
对：1,222,234 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.6919%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
本议案涉及关联交易且属于特别决议事项，关联股东广东贤丰控股有限公司、
贤丰控股集团有限公司、广东贤丰矿业资源有限公司已回避表决，已经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
8、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：348,900
股，占有效表决股份总数的 0.0618%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的
0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：348,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 28.1727%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
9、审议通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务进行融资的议案》
同意：564,270,783 股，占有效表决股份总数的 99.9880%；反对：62,300 股，
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占有效表决股份总数的 0.0110%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的 0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：1,170,434 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.5092%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
10、审议通过《关于公司及子公司质押融资的议案》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：348,900
股，占有效表决股份总数的 0.0618%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的
0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：348,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 28.1727%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
11、审议通过《关于公司及子公司以自有资产抵押申请融资的议案》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：348,900
股，占有效表决股份总数的 0.0618%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的
0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：348,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 28.1727%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：348,900
股，占有效表决股份总数的 0.0618%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的
0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：348,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 28.1727%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
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13、审议通过《关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案的议案》
同意：563,984,183 股，占有效表决股份总数的 99.9372%；反对：348,900
股，占有效表决股份总数的 0.0618%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的
0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：883,834 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 71.3671%；
反对：348,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 28.1727%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
14、审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》
同意：564,270,783 股，占有效表决股份总数的 99.9880%；反对：62,300 股，
占有效表决股份总数的 0.0110%；弃权：5,700 股，占有效表决股份总数的 0.0010%。
中小股东表决情况：
同意：1,170,434 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.509%；
反对：62,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0305%；弃权：
5,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4603%。
本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于贤丰控股股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
朱 伟
负责人： 经办律师：
高 田 孙伟博
年 月 日
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