宁波银行：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-08-22
宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码： 002142）
宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
目录
材料一: 关于设立资产管理公司的议案............................. 2
材料二: 关于制定《宁波银行股份有限公司股权管理办法》的议案 ..... 3
材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议
案 ........................................................... 13
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .. 35
材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 .. 37
材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 41
宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
材料一: 关于设立资产管理公司的议案
关于设立资产管理公司的议案
为了满足监管机构的最新要求，促进资产管理业务健康发展，
进一步完善本公司资产管理业务的主体地位，实现业务风险隔离，
公司拟申请设立资产管理公司，方案如下：
一、企业性质：有限责任公司；
二、企业名称：宁行资产管理有限公司（暂定名，以中国银保
监会最终核准名称为准）；
三、注册资本：不少于人民币 10 亿元；
四、股东及出资比例：本公司拟出资不少于人民币 10 亿元，
全资发起设立资产管理公司，初始注册资本拟定为不少于人民币
10 亿元，本公司持股比例 100%。在适当时机，根据业务发展需要
并在监管批准的前提下，可引进战略投资者。
为保证资产管理公司设立工作顺利开展，拟提请股东大会授权
董事会、并由董事会授权管理层办理设立资产管理公司相关事宜。
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材料二: 关于制定《宁波银行股份有限公司股权管理办法》的议
案
关于制定《宁波银行股份有限公司股权管理办法》
的议案
为加强公司股权管理，规范公司股东行为，确保公司稳健经营
和健康发展，根据《商业银行股权管理暂行办法》和《宁波银行股
份有限公司章程》以及有关法律、法规、规章的规定，特制定本办
法，主要内容包括股东入股公司的资质，股东的权利义务以及银行
管理股权职责和信息披露要求等，具体内容请见附件。
附件：宁波银行股份有限公司股权管理办法
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附件：
宁波银行股份有限公司股权管理办法
第一章 总则
第一条 为加强宁波银行股份有限公司（以下简称“本行”）
股权管理，规范本行股东行为，确保本行稳健经营和健康发展，
根据《商业银行股权管理暂行办法》和《宁波银行股份有限公
司章程》（以下简称“本行章程”）以及有关法律、法规、规
章的规定，并结合银行实际情况，制定本办法。
第二条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系
清晰、权责明确、公开透明原则。
第三条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳
税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第四条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第五条 本行行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章
程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第六条 本行及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分
披露相关信息，接受社会监督。
第二章 股东资质
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第七条 本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管
理机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有
规定的除外。
第八条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法
规、监管规定和本行章程，并就入股银行的目的作出说明。
第九条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有银行
股权。
本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、
最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关
系。
第十条 本行股东转让所持有的银行股权，应当告知受让方
需符合法律法规和银行业监督管理机构规定的条件。
第十一条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股银行应
当遵守银行业监督管理机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商
业银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过
1 家，法律法规另有规定的除外。
第十二条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存
在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
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（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大
责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法
实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查
处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
第三章 股东行为
第十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首
次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报
银行业监督管理机构或其派出机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行
资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在
取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构或其派
出机构报告。
第十四条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转
让所持有的股权，法律法规另有规定的除外。
第十五条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定
和本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东
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权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章
程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接
干预或利用影响力干预银行经营管理，进行利益输送，或以其
他方式损害存款人、银行以及其他股东的合法权益。
第十六条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必
要时向银行补充资本，并通过银行每年向银行业监督管理机构
或其派出机构报告资本补充能力。
第十七条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防
止风险在股东、银行以及其他关联机构之间传染和转移。
第十八条 本行主要股东应当对其与银行和其他关联机构
之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行
有效管理，防范利益冲突。
第十九条 本银行股东应当遵守法律法规、银行业监督管理
机构和本行关于关联交易的相关规定，不得与银行进行不当的
关联交易，不得利用其对银行经营管理的影响力获取不正当利
益。
第二十条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法
律法规、银行业监督管理机构和本行关于银行股权质押的相关
规定，不得损害其他股东和商业银行的利益。
第二十一条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，
被银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等
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措施的，股东应当积极配合银行业监督管理机构或其派出机构
开展风险处置等工作。
第二十二条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、
发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的
金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之
五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金
融产品持有本行股份。
第四章 银行职责
第二十三条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管
理的最终责任。
董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协
助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二十四条 本行董事会办公室是处理本行股权事务的办
事机构，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。
第二十五条 本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责
与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及
资料报送等工作。
第二十六条 本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
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人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对银行经营管理的
影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第二十七条 本行董事会应当至少每年对主要股东资质情
况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵
守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送
银行业监督管理机构或其派出机构。
第二十八条 本行根据法律法规规定和本行实际制定关联
交易管理实施办法，加强关联交易管理，准确识别关联方，严
格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银行业监督
管理机构或其派出机构报告关联交易情况。
第二十九条 本行根据法律法规规定和本行实际制定股权
质押管理办法，加强对股权质押和解押的管理，在股东名册上
记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登
记。
第五章 信息披露
第三十条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向银行报
告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股银行的资金来源；
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（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人及其变动情况；
（四）所持银行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持银行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监
管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持银行股
权发生变化的情况。
第三十一条 本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠
道真实、准确、完整地披露银行股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质银行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行业监督管理机构规定的其他信息。
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第三十二条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发
生重大变化或导致所持银行股权发生重大变化的，本行应及时
进行信息披露。
第三十三条 对于应当报请银行业监督管理机构或其派出
机构批准但尚未获得批准的股权事项，商业银行在信息披露时
应当作出说明。
第六章 附则
第三十四条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不
足”不含本数。
第三十五条 本办法中下列用语的含义:
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第
二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之
五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，主要股东是指持有或控制商业银行百分
之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分
之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。前述中的“重
大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管
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理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理
决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号关联方披
露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量
的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（六）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。
第三十六条 本办法的解释权属于本行董事会。
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材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》
的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司
关联交易管理实施办法》的议案
根据监管部门要求，拟对《宁波银行股份有限公司关联交易实
施办法》进行修订，增加一章“监督与检查”，明确内部审计部门
的监督职责以及问责处理的要求，具体内容请见附件。
附件：宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法
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附件：
宁波银行股份有限公司关联交易
管理实施办法
第一章 总则
第一条 为规范关联交易行为，明确关联交易管理职责和
分工，控制关联交易风险，维护宁波银行股份有限公司(以下
简称“本行”)股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共
和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行与
内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行并表管理与监
管指引》、《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》、《金
融租赁公司管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《宁波银行股份有限公司章程》
(以下简称“本行章程”)，并结合本行实际情况，制定本实施
办法。
第二条 本行的关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。
第三条 本行的关联交易应当全面遵守法律、法规、规章、
国家统一的会计制度和有关银行业、证券业管理的规定。
本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方
同类交易的条件进行。
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第二章 关联方
第四条 本行的关联自然人包括：
(一) 本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、
有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员（以下简称
“内部人”）；
(二) 直接或者间接持有本行５％以上股份的自然人（自
然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股
东持有或控制的股份或表决权应合并计算，以下简称“主要自
然人股东”）及其一致行动人；
(三) 本条第（一）、（二）项所述人士的父母、配偶、
兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其
配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
(四) 本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董
事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行
内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或
可施加重大影响的法人或其他组织；
(五) 对本行有重大影响的其他自然人，包括直接或者间
接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
第五条 本行的关联法人或其他组织包括：
(一) 直接、间接、共同持有或控制本行５％以上股份或
表决权的非自然人股东及其一致行动人；
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(二) 与本行同受某一法人或其他组织直接、间接控制的
法人或其他组织；与本行受同一国有资产管理机构直接、间接
控制的法人不属于本项所指的关联方，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人
员的除外；
(三) 本行内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间
接、共同控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
或该等人士可施加重大影响的法人或其他组织；
(四) 其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加
重大影响的法人或其他组织；
(五) 国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理
机构、深圳证券交易所等机构规定的其他法人或组织。
第六条 本实施办法所称控制是指有权决定银行、法人或
其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中
获取利益。
本实施办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，
对某项经济活动所共有的控制。
本实施办法所称重大影响是指不能决定银行、法人或其他
组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决
策机构中派出人员等方式参与决策。
第七条 在过去 12 个月内符合前述关联方条件的自然人、
法人或其他组织；以及因与本行或者本行关联方签署协议或者
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做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，
符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织，视为本行的
关联方。
第八条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本
行发生的本实施办法第九条所列交易行为未遵守商业原则，有
失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本
行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第三章 关联交易
第九条 本实施办法所称关联交易是指本行与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 授信；
(二) 资产转移；
(三) 提供服务；
(四) 购买、销售产品、商品；
(五) 提供或接受劳务；
(六) 租赁；
(七) 委托或受托管理资产和业务；
(八) 研究与开发项目的转移；
(九) 赠与或者受赠资产；
(十) 债权、债务重组；
(十一) 签订许可使用协议；
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(十二) 关联双方共同投资；
(十三) 相互间投资业务；
(十四) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十五) 国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理
机构、深圳证券交易所等有权机构规定的其他关联交易。
第十条 本实施办法所称授信是指本行向客户直接提供资
金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付
责任做出担保，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、
贸易融资、保理、信用证、透支、拆借、担保等表内外业务。
第十一条 本实施办法所称资产转移是指银行的自用动
产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处
置等。
第十二条 本实施办法所称提供服务是指向本行提供信
用评估、资产评估、审计、法律、造价咨询、后勤保障、信息
技术软件开发和维护等服务。
第十三条 本实施办法所称相互间投资业务是指本行通过
以自营资金持有等方式对关联方发行金融产品所进行的投资
行为，或关联方通过以自有资金持有等方式对本行发行的公司
债券、次级债券或其他金融工具所进行的投资行为。
第十四条 本实施办法所称委托或受托管理资产和业务，
是指本行与关联方之间发生的、由其中一方将资产交付另一方
并由其作为资产管理人对资产进行投资管理的行为。
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第十五条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交
易和特别重大关联交易。
一般关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额
占本行上季度末资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低
原则，取两者较小值，下同）1%以下，且该笔交易发生后本行
与该关联方的交易余额占本行上季度末资本净额 5%以下的交
易。
重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额
在 3000 万元以上，且占本行上季度末资本净额或最近一期经
审计净资产 1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关
联方的交易余额占本行上季度末资本净额 5%以上的交易。
特别重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易
金额占本行上季度末资本净额或最近一期经审计净资产 5%以
上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额
占本行上季度末资本净额 10%以上的交易。
在计算关联交易金额占本行最近一期经审计净资产比例
时，应当按照累计计算（已经履行过相应审批程序的交易除外）
的原则对以下关联交易金额进行汇总计算：
（一）与同一关联方（包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
在计算关联法人或其他组织与本行的交易余额占本行上
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季度末资本净额的比例时，其构成集团客户的法人或其他组织
与本行的交易应当合并计算；在计算关联自然人与本行的交易
余额时，本行与其近亲属的交易应当合并计算。
第四章 关联交易的管理
第一节 关联交易的管理机构
第十六条 本行董事会负责对本行的关联交易进行监督
管理。
第十七条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责履
行以下职责：审议批准董事会授权范围内的关联交易；审核需
提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；
收集、整理本行关联方名单、信息；检查、监督本行的关联交
易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关
联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；本行董事会授予的
其他事项。
第十八条 本行董事会关联交易控制委员会由三名董事组
成。关联交易控制委员会负责人应由独立董事担任；关联交易
控制委员会委员不应包括本行控股股东提名的董事。董事会关
联交易控制委员会下设工作组，设在董事会办公室，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第十九条 总行授信管理部负责全行（包括附属公司）的
关联交易具体管理，包括关联方的信息收集与管理、关联交易
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定价、关联交易提交、关联交易执行情况的内外部报送等；本
行审计部负责对本行的关联交易进行审计，并将审计结果报本
行董事会和监事会；总行其他相关部门按照职责分工落实关联
交易管理的具体工作；各分支行以及附属公司应当明确关联交
易管理部门，并落实职责。
第二节 关联方的信息收集与管理
第二十条 本行董事、总行高级管理人员，应当自任职之
日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东
之日起十个工作日内，向关联交易控制委员会报告其近亲属及
本实施办法第五条第（三）项所列的关联法人或其他组织，并
由董事会关联交易控制委员会进行确认；报告事项如发生变
动，应当在变动后的十个工作日内报告。
本行分行高级管理人员、本行有权决定或者参与本实施办
法第九条规定的关联交易的人员，应当自其任职之日起十个工
作日内向所属分支行关联交易管理部门报告其近亲属及本实
施办法第五条第（三）项所列的关联法人或其他组织，分支行
关联交易管理部门应及时上报董事会关联交易控制委员会进
行确认；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内
报告。
第二十一条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非
自然人股东之日起十个工作日内，向本行董事会关联交易控制
委员会报告及确认其下列关联方情况：
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(一) 控股自然人股东、董事、关键管理人员；
(二) 控股非自然人股东；
(三) 受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其
董事、关键管理人员。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内
向本行董事会关联交易控制委员会报告。
第二十二条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联
方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应
当及时向关联交易控制委员会报告及确认，报告可以采取足以
使关联交易控制委员会知悉的各种方式。
本行董事会关联交易控制委员会可以要求关联方或可能
符合关联方条件但未被确认为关联方的自然人、法人或其他组
织提供有关信息。
第二十三条 本实施办法第二十条、第二十一条规定的有
报告义务的自然人、法人或其他组织，或根据本实施办法第二
十二条第二款规定向本行董事会关联交易控制委员会提供有
关信息的自然人、法人或其他组织，应当在报告或提供有关信
息的同时，以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、
完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失
的，负责予以相应的赔偿。
第二十四条 董事会关联交易控制委员会确认关联方后，
应向董事会、监事会汇报，并及时向本行相关工作人员公布其
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所确认的关联方。
第二十五条 董事会关联交易控制委员会不得利用收集的
关联方信息进行为确认关联交易之目的之外的活动。
第三节 关联交易的定价
第二十六条 本行与关联方之间就银行业务发生的关联交
易，应该严格执行银行业务规定，本行不得向关联方提供优越
于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。
第二十七条 本行与关联方之间就非银行业务发生的关联
交易，该等交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市
场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易
事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中
予以明确。
第二十八条 本实施办法所称“市场价格”是指以不偏离
市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似交易标的
的价格或费率。
本实施办法所称“成本加成定价”是指在交易标的合理成
本基础上加合理利润确定的价格或费率。
本实施办法所称“协议价”是指交易双方协商确定的交易
标的价格或费率。采用该等方式确定价格的关联交易，本行应
在实施前取得定价公允的合法、有效依据，必要时可以要求相
关关联方提供说明。
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第四节 关联交易的审批程序
第二十九条 一般关联交易按照本行内部授权程序进行审
批，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易可以按照重
大关联交易的程序进行审批；如果相关监管机构或者适用于本
行的相关法律、法规、规章要求一定限额以上的一般关联交易
按照重大关联交易的程序审批，则该等一般关联交易应按照重
大关联交易的程序审批。
第三十条 除预计额度范围内的日常关联交易外，其他重
大关联交易在关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
第三十一条 以下关联交易事项应提交股东大会审批：
(一) 特别重大关联交易；
(二) 董事会对关联交易事项进行审议时，出席会议的非
关联董事不足三人的，该交易事项应提交股东大会审议；
(三) 有关法律、法规及深圳证券交易所上市规则要求提
交股东大会审批的其他事项。
第三十二条 重大关联交易应当在批准之日起十个工作日
内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构。
第三十三条 与本行董事、总行高级管理人员有关联关系
的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。
第三十四条 重大关联交易和特别重大关联交易提交董事
会讨论前，应经二分之一以上独立董事认可，独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
的依据。
第三十五条 对于发生的数量众多的日常关联交易，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本实施办法第二
十九条至第三十一条的规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本
行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并将预
计额度提交董事会或者股东大会审批。如当年度的日常关联交
易总金额不超过预计额度的，在预计范围内无需重新履行审议
和披露程序；如新发生一笔日常关联交易后，使得当年度日常
关联交易总金额可能超出预计额度的，需对当年预计额度进行
修改并重新提交董事会或股东大会审议通过后，方可开展该笔
交易。
除前款规定的采取预计额度管理的日常关联交易外，其他
关联交易应按照本实施办法第二十九条至第三十一条的规定
进行审批。
预计额度应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同
时报告国务院银行业监督管理机构。关联交易情况报告应按季
度报送国务院银行业监督管理机构，并抄报董事会、监事会。
本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的
执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当
包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价
方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
重等。
第三十六条 本行关联方与本行签署涉及关联交易的协
议，应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联方不得以任何方式干预本行的决定；
(三) 本行董事会或董事会关联交易控制委员会就关联
交易表决时，有重大利害关系的当事人属于下列情形的，不得
参与表决，也不得代理其他董事或委员(视不同情况适用)进行
表决：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或间接控制人；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；
5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、
高级管理人员的近亲属；
6. 与拟议事项有其他利害关系足以影响其对拟议事项
的决定的董事；
7. 依照法律、法规、规章及本行章程规定应回避的人员。
董事是否与拟议事项有重大利害关系可以由董事会或董
事会关联交易控制委员会根据本款规定确定。
(四) 本行股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
东不得参加表决。
第三十七条 本行董事会关联交易控制委员会就关联交易
表决时，有重大利害关系的委员的回避和表决程序如下：
(一) 有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，否则
其他委员有权要求其回避；
(二) 当出现是否为有重大利害关系的委员的争议时，由
董事会关联交易控制委员会过半数通过决议决定该委员是否
为有重大利害关系的委员，并决定其是否回避；
(三) 有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题
进行的讨论或表决，暂时离开会场，其投票不应计入有效票数。
关联交易控制委员会做出该等委员无须回避决议的例外；
(四) 董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项
表决时，需全体委员的过半数通过；
(五) 如董事会关联交易控制委员会因重大利害关系委
员回避而无法就拟议事项通过决议，董事会关联交易控制委员
会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递
交董事会审议。董事会关联交易控制委员会应在将该议案递交
董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记
载无重大利害关系的委员对该议案的意见。
第三十八条 本行董事会就关联交易表决时，有重大利害
关系的董事的回避和表决程序如下：
(一) 有重大利害关系的董事应主动提出回避申请，否则
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为有重大利害关系的董事的争议时，由
董事会过半数通过决议决定该董事是否为有重大利害关系的
董事，并决定其是否回避；
(三) 有重大利害关系的董事不得参与审议与其有重大
利害关系的关联交易事项，暂时离开会场。董事会做出该等董
事无须回避决议的例外；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，董事会做出批
准该等交易的决议除按照本行章程的规定须过半数董事或三
分之二以上董事的同意外，尚须无重大利害关系的董事过半数
同意后方可通过；
(五) 如董事会因重大利害关系董事回避而无法就拟议
事项通过决议，董事会应做出将该议案递交股东大会审议的决
议，并及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案
递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况
并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第三十九条 本行股东大会就关联交易表决时，关联股东
的回避和表决程序如下：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会
议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
回避，该决议为终局决定；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本行章程的规定表决。
第四十条 交易金额尚未达到需由董事会或股东大会批准
的关联交易，本行内部经授权的人员在审批时，对涉及本人的
关联交易也应当进行回避，视实际情况交由上一级经本行内部
授权的关联交易审批人员或关联交易管理委员会进行审批。
第四十一条 本行的独立董事应当对重大关联交易和特别
重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面
意见。
第五节 关联交易的监测和控制措施
第四十二条 本行向关联方提供授信后，应加强跟踪管理，
监测和控制风险。
第四十三条 本行向关联方发放贷款，应符合本实施办法
第三条的规定，并不得向关联方发放无担保贷款。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行
存单、国债提供足额反担保的除外。
第四十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，在两年
内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本
行董事会批准的除外。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
第四十五条 本行的一笔关联交易被否决后，自否决之日
起六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。
第四十六条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行
上一季度末资本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织
所在集团客户的授信余额总数不得超过本行上一季度末资本
净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上一季度末
资本净额的 50%。
根据前两款规定计算授信余额时，可扣除授信时关联方提
供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第六节 关联交易的信息披露和报送
第四十七条 本行应按照国务院银行业监督管理机构、国
务院证券监督管理机构、深圳证券交易所及本行信息披露管理
的相关规定对关联交易信息披露的标准、程序等有关要求，及
时向国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、
深圳证券交易所提交有关材料，并按照其要求进行披露。
第四十八条 本行应当在会计报表附注中披露关联方和关
联交易的下列事项：
(一) 关联方与本行关系的性质；
(二) 关联自然人身份的基本情况；
(三) 关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主
营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
(四) 关联方所持本行股份或权益及其变化；
(五) 本实施办法第七条签署协议的主要内容；
(六) 关联交易的类型；
(七) 关联交易的金额及相应比例；
(八) 关联交易未结算项目的金额及相应比例；
(九) 关联交易的定价政策；
(十) 监督管理机构认为需要披露的其他事项。
前款所列交易中，重大关联交易应当逐笔披露，一般关联
交易可以合并披露。
未与本行发生关联交易的关联自然人及本实施办法第五
条第（三）项所列的关联法人或其他组织，本行可以根据有关
监管规定不在会计报表附注中予以披露。
第四十九条 本行应按照《深圳证券交易所股票上市规则》
及有关规定及时披露关联交易事项。本行与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额占本行
最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，应当及时披
露。如果交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资
产 1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会
审议。如果交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审
议。
第五十条 本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
易，可以免予按照深圳证券交易所有关规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
本行或本行控股子公司与关联方因一方参与公开招标、公
开拍卖等行为所导致的关联交易，本行可以向深圳证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五章 监督与检查
第五十一条 本行内部审计部门应当每年至少对本行的关
联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事
会。
第五十二条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所进
行审计。
第五十三条 法人或其他组织未在其成为本行的主要非自
然人股东或报告事项发生变动之日起十个工作日内向本行董
事会关联交易控制委员会报告，须暂停对相关法人或其他组织
进行关联交易。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
第五十四条 发生以下情形，须对相关责任人员进行问
责：
1、未及时向本行董事会关联交易控制委员会及其执行部
门提供有关信息或提供的信息存在虚假陈述或重大遗漏；
2、关联交易定价不公允，向关联方提供优越于同等信用
级别的独立第三人可以获得的条件；
3、向关联自然人发放信用贷款；
4、就关联交易进行表决时，未采取必要的回避措施；
5、本行向关联方提供授信发生损失的，在两年内再次向
该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批
准的除外。
第六章 附则
第五十五条 股东大会有权以普通决议就具体关联交易的
审批权限与程序作出特别规定。
第五十六条 除非有特别说明，本实施办法所使用的术语
与本行章程中该等术语的含义相同。
第五十七条 本实施办法经股东大会以普通决议审议通过
后生效。本实施办法的修订经董事会的过半数董事通过后，报
股东大会以普通决议审议通过后生效并实施，股东大会审议通
过后应报国务院银行业监督管理机构备案。
第五十八条 本实施办法未尽事宜或与本实施办法生效后
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
实施的法律、法规及修订后的本行章程的规定相冲突的，以法
律、法规及本行章程的规定为准。
第五十九条 除本实施办法另有规定外，本实施办法所称
“以上” 均含本数；“超过”、“以下”均不含本数。
第六十条 本实施办法的解释权属于本行董事会。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议
案
关于修订《宁波银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
宁波银行股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过了修订
后的《宁波银行股份有限公司章程》，现拟对《宁波银行股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行相应
修订，具体修订内容请见修订明细。
附件：宁波银行股份有限公司董事会议事规则修订明细
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
宁波银行股份有限公司董事会议事规则修订明细
序号 现有条文 修订后条文
第七条 本行董事会由 18 名董 第七条 本行董事会由 5 至 19 名
1 事组成，其中包括独立董事，独立 董事组成，其中包括独立董事，独立董
董事名额由本行《章程》规定。 事名额由本行《章程》规定。
删除第九条第二款 董事会办
2 公室负责人保管董事会和董事会办
公室印章。
第十四条 召开董事会定期会
议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有董事会 第十四条 召开董事会定期会议和
办公室印章的书面会议通知，通过 临时会议，董事会办公室应当分别提前
3 直接送达、传真、电子邮件或者其 十日和五日将会议通知通过直接送达、
他方式，提交全体董事和监事以及 传真、电子邮件或者其他方式，提交全
行长、董事会秘书。非直接送达的， 体董事和监事。
还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
第四十九条 董事会的决定、决
第四十九条 董事会的决定、决议
议及会议记录等应当在会议结束后
4 及会议记录等应当在会议结束后报中
10 日内报中国银行业监督管理机构
国银行业监督管理机构备案。
备案。
第五十六条 本规则经股东大
会批准，并在工商行政管理部门登 第五十六条 本规则经股东大会批
5 记后实施，但关于优先股的条款自 准后实施，但关于优先股的条款自本行
本行首次优先股发行完成之日起生 首次优先股发行完成之日起生效实施。
效实施。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议
案
关于修订《宁波银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
宁波银行股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过了修订
后的《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。
根据修订后的《公司章程》以及《商业银行监事会工作指引》等相
关规定要求，拟对《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》进行
修订，具体内容请见修订明细。
附件：宁波银行股份有限公司监事会议事规则修订明细
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司监事会议事规则修订明细
序号 现有章程条文 修订后条文
第三章 监事会及其专门委员会的职 第三章 监事会及其专门委员会的职
权与职责 权与职责
第十一条 （十一）依照《公司法》 第十一条 （十一）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，当董事、高级 的规定，当董事、高级管理人员执行公
管理人员执行公司职务时违反法律、行 司职务时违反法律、行政法规或者公司
政法规或者公司章程的规定，给公司造 章程的规定，给公司造成损失的，在连
1
成损失的，在连续一百八十日以上单独 续一百八十日以上单独或者合计持有
或者合计持有公司百分之一以上股份 公司百分之一以上股份的股东的请求
的股东的请求下，对董事、高级管理人 下，对董事、高级管理人员提起诉讼
员提起诉讼
第四章 监事会监督内容和监督方式 第四章 监事会监督内容和监督方式
第十七条 监事会应当定期或不 第十七条 监事会可以派员列席
定期参加与公司经营管理相关的会议， 与公司经营决策相关的会议，如董事会
2
如行务会、行长办公会等。 会议、行务会议、行长办公会议等，并
有权对会议决议事项提出质询或建议。
第二十三条 监事会必须履行对 第二十三条 监事会必须履行对
公司经营状况的全面专项检查（每年至 公司经营状况的专项检查（每年至少一
少一次），专项检查范围包括公司财务 次），专项检查范围包括公司财务活动、
3
活动、公司经营决策、公司风险管理、 公司经营决策、公司风险管理、公司内
公司内部控制和公司信息披露执行情 部控制和公司信息披露执行情况等。
况等
第五章 监事会会议准备和会议 第五章 监事会会议准备和会议
形式 形式
第三十二条 召开监事会定期会 第三十二条 召开监事会定期会
议和临时会议，监事会办公室应当分别 议和临时会议，监事会办公室应当分别
提前十日和五个工作日将盖有监事会 提前十日和五日，将书面会议通知和相
印章的书面会议通知和相关会议资料， 关会议资料，通过直接送达、传真、电
4
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 子邮件或者其他方式，提交全体监事，
他方式，提交全体监事，非直接送达的， 非直接送达的，还应当通过电话进行确
还应当通过电话进行确认并做相应记 认。
录。
第三十五条 监事会定期会议应 第三十五条 监事会定期会议应
5
当以现场方式召开。以现场方式召开的 当以现场方式召开。以现场方式召开的
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
会议必须实行签名制度，签名分为亲自 会议必须实行签名制度，签名分为亲自
签名或委托代签，主要包括签到、会议 签名或委托代签，主要包括签到、投票
材料签收、投票表决签名、书面投票意 表决签名、书面投票意见（若有）签名、
见（若有）签名、纪要或决议书签名、 纪要或决议书签名、会议记录签名等。
会议记录签名等。
第三十六条 特殊情况下，监事会 第三十六条 特殊情况下，监事会
定期会议可以非现场方式召开（包括但 定期会议可以非现场方式召开（包括但
不限于电话会议、视频会议）；监事长 不限于电话会议、视频会议）；监事长
(会议主持人)应当向与会监事说明具 (会议主持人)应当向与会监事说明具
体的特殊情况。以非现场方式召开会议 体的特殊情况。以非现场方式召开会议
6 时，现场外监事应当将其对审议事项的 时，现场外监事应当将其对审议事项的
会议材料签收回执、投票表决单、纪要 投票表决单、纪要或决议书、会议记录
或决议书、会议记录和书面投票意见 和书面投票意见（若有）在签字确认后
（若有）在签字确认后先传真至监事会 先传真至监事会办公室，随后将原件寄
办公室，随后将原件寄送至监事会办公 送至监事会办公室。
室。
第三十九条 监事因故不能参加 第三十九条 监事因故不能参加
会议，可以书面委托其他监事代为出 会议，可以书面委托其他监事代为出
席，参加表决，但一名监事不得在一次 席，参加表决，但一名监事不得在一次
监事会会议上接受超过两名监事的委 监事会会议上接受超过两名监事的委
托。代为出席会议的监事应当在授权范 托。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使权利。 围内行使权利。
委托必须以书面方式，委托书上应 委托必须以书面方式，委托书上应
写明委托的内容和权限。书面的委托书 写明委托的内容和权限。书面的委托书
7
应在开会前 1 天交给监事会办公室办理 应在开会前 1 天交给监事会办公室办理
授权委托登记，并在会议开始时由监事 授权委托登记，并在会议开始时由监事
长向到会人员宣布。 长向到会人员宣布。
授权委托书按统一格式制作，随通 监事未出席监事会会议，也未委托
知书一并送达监事。 其他监事出席的，视为放弃在该次会议
监事未出席监事会会议，也未委托 上的投票权。
其他监事出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第四十条 监事会会议以非现场 第四十条 现场召开和以视频、电
8 方式召开的，电话或视频等交流工具必 话等方式召开的监事会会议，可以视需
须具有录音功能。 要进行全程录音。
第八章 监事会会后事项和纪律 第八章 监事会会后事项和纪律
9 第六十五条 监事会会议资料必 第六十五条 监事会会议资料必
须永久保存，主要包括会议通知、会议 须永久保存，主要包括会议通知、会议
议题草案（工作底稿）和议题、会议资 材料、会议签到簿、授权委托书、表决
料送达回执、会议签到簿、授权委托书、 单、会议记录、会议纪要或会议决议、
会议记录、会议纪要或会议决议、会议 会议录音等文字和录音资料。
电话录音、会议视频等文字和录音录像
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
资料。
第十章 附则 第十章 附则
10 第七十四条 本规则经监事会制 第七十四条 本规则经监事会制
订或修订后，报股东大会批准，并在工 订或修订后，报股东大会批准后实施。
商行政管理部门登记后实施。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
关于修订《宁波银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
宁波银行股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过了修订
后的《宁波银行股份有限公司章程》，现拟对《宁波银行股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行
相应修订，具体修订内容请见修订明细。
附件：宁波银行股份有限公司股东大会议事规则修订明细
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宁波银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
宁波银行股份有限公司股东大会修订明细
序号 现有条文 修订后条文
第四十七条 （十三）审议本行
第四十七条 （十三）审议本行单
单笔金额在 10 亿元（不含）以上的
笔金额在 15 亿元（不含）以上的固定
固定资产购置和资产处置、对外投
1 资产购置和资产处置、对外投资、资
资、资产抵押、对外担保、委托理
产抵押、对外担保、委托理财等事项，
财等事项，审议特别重大关联交易
审议特别重大关联交易等事项；
等事项；
第十八条第四款 股东大会通 第十八条第四款 股东大会通知
知中未列明或不符合《章程》第五 中未列明或不符合本规则第十七条规
2
十八条规定的提案，股东大会不得 定的提案，股东大会不得进行表决并
进行表决并作出决议。 作出决议。
第五十八条第二款 股东大会就
第五十八条第二款 股东大会
选举董事、监事进行表决时，可以实
就选举董事、监事进行表决时，可
3 行累积投票制。选举二名以上董事或
以实行累积投票制。累积投票制的
监事时应当实行累积投票制度。累积
相关事宜由本行另行规定。
投票制的相关事宜由本行另行规定。
第五十九条（一）股东代表担
任的董事候选人和监事候选人，在
本行《章程》规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，可以分别由前 第五十九条 （一）由股东大会选
任董事会、监事会的提名委员会提 举和更换的董事和监事的候选人，在
出拟任董事、监事的建议名单；除 本行《章程》规定的人数范围内，按
4
本章程另有规定外，持有或合并持 照拟选任的人数，可以分别由董事会、
有本行发行在外有表决权股份总数 监事会的提名委员会提出拟任董事、
的 3%以上的股东可以分别向董事 监事的建议名单；
会、监事会提出董事、监事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数；
第八十二条 本规则经股东大
第八十二条 本规则经股东大会
会讨论通过，并在工商行政管理部
批准后实施，但关于优先股的条款自
5 门登记后实施，但关于优先股的条
本行首次优先股发行完成之日起生效
款自本行首次优先股发行完成之日
实施。
起生效实施。
42
