证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2021-004 优先股代码:140001、140007 优先股简称:宁行优01、宁行优02 关于宁波银行股份有限公司向原股东配售股份 摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主 体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过配售股份 (以下简称“配股”)募集资金,补充核心一级资本,本次配售股 份数量不超过 600,801,628 股,募集资金总额不超过人民币 120 亿元(含 120 亿元)(以下简称“本次配股”)。根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中国证券监督 管理委员会公告[2015]31 号)的要求,公司就本次配股对即期回 报构成的影响进行了分析,并结合公司实际情况提出了填补回报 的相关措施。具体情况如下: 一、本次配股摊薄即期回报的影响分析 (一)假设条件 1 1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等 方面没有发生重大变化。 2、假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润按 2020 年前三季度业绩数 据全年化后测算。 3、假设公司于 2021 年 9 月完成本次配股发行。该时间仅为 假设估计,最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准后本次发行实际完成的时间为准。 4、假设公司本次配股按照上限发行 600,801,628 股 A股股票, 募集资金总额人民币 120 亿元,且暂不考虑发行费用的影响。本 次配股实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定。 5、除本次配股发行外,暂不考虑任何其他因素(包括利润分 配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等)引起 的普通股股本变动。 6、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金 使用收益的影响。 7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》的有关规定进行计算。 (二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,公司分别对 2021 年归属于母公司股东的净利 2 润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长 5%、10%和 15%三种情形下,本次配股对公司主要财务指标的影响 进行了测算,具体情况如下: 情形一:利润同比增长 5% 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 项目 不考虑本次配 考虑本次配 年 12 月 31 日 股 股 普通股总股本(千股) 6,008,016 6,008,016 6,608,818 加权平均普通股总股本(千股) 5,881,454 6,008,016 6,158,216 归属于母公司股东的净利润(千元) 15,027,748 15,779,135 15,779,135 归属于母公司普通股股东的净利润(千 14,274,648 15,026,035 15,026,035 元) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 15,028,576 15,780,005 15,780,005 的净利润(千元) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 14,275,476 15,026,905 15,026,905 股东的净利润(千元) 基本每股收益(元/股) 2.43 2.50 2.44 稀释每股收益(元/股) 2.43 2.50 2.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.43 2.50 2.44 (元/股) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 2.43 2.50 2.44 (元/股) 情形二:利润同比增长 10% 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 项目 不考虑本次配 考虑本次配 年 12 月 31 日 股 股 普通股总股本(千股) 6,008,016 6,008,016 6,608,818 加权平均普通股总股本(千股) 5,881,454 6,008,016 6,158,216 归属于母公司股东的净利润(千元) 15,027,748 16,530,523 16,530,523 归属于母公司普通股股东的净利润(千 14,274,648 15,777,423 15,777,423 元) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 15,028,576 16,531,434 16,531,434 的净利润(千元) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 14,275,476 15,778,334 15,778,334 股东的净利润(千元) 基本每股收益(元/股) 2.43 2.63 2.56 稀释每股收益(元/股) 2.43 2.63 2.56 3 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 项目 不考虑本次配 考虑本次配 年 12 月 31 日 股 股 扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.43 2.63 2.56 (元/股) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 2.43 2.63 2.56 (元/股) 情形三:利润同比增长 15% 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 项目 不考虑本次配 考虑本次配 年 12 月 31 日 股 股 普通股总股本(千股) 6,008,016 6,008,016 6,608,818 加权平均普通股总股本(千股) 5,881,454 6,008,016 6,158,216 归属于母公司股东的净利润(千元) 15,027,748 17,281,910 17,281,910 归属于母公司普通股股东的净利润(千 14,274,648 16,528,810 16,528,810 元) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 15,028,576 17,282,862 17,282,862 的净利润(千元) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 14,275,476 16,529,762 16,529,762 股东的净利润(千元) 基本每股收益(元/股) 2.43 2.75 2.68 稀释每股收益(元/股) 2.43 2.75 2.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.43 2.75 2.68 (元/股) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 2.43 2.75 2.68 (元/股) (三)关于本次测算的说明 以上假设及关于本次配股对公司主要财务指标的影响测算, 不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈 利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决 策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 二、本次配股摊薄即期回报的风险提示 本次配股募集资金用于支持公司未来业务发展,在资金到位 4 后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位 后,公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前 的资本经营效率或资金运用效益,公司归属于母公司普通股股东 的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外, 由于本次配股完成时间存在不确定性,最终发行价格可能低于发 行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于,则本次配 股完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊 薄。 特此提醒投资者关注公司本次配股摊薄即期回报的风险。公 司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况 及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次配股的必要性和合理性 (一)更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求 目前,我国正处于经济结构调整和转型的关键时期。2019 年 以来,国务院金融稳定发展委员会多次讨论中小银行资本补充问 题,认可中小银行对服务实体经济和中小微企业的重要意义,强 调完善中小银行长效资本补充机制的重要性;未来,国民经济的 平稳增长,尤其是实体经济和中小企业的健康发展,仍需要商业 银行合理的信贷资源支持及保障。 作为一家上市的城市商业银行,为更好地服务于实体经济和 中小微企业,促进区域经济稳步发展,公司有必要及时补充资本 金,以保持必要的信贷投放增长。 5 (二)提升资本充足水平,持续满足监管要求 根据巴塞尔协议 III、《商业银行资本管理办法(试行)》以 及中国人民银行 MPA 考核体系的相关要求,公司在经营管理中面 临着较为严格的资本监管。近期,中国人民银行、中国银保监会、 中国证监会联合发布的《关于完善统重要性金融机构监管的指导 意见》亦明确对系统重要性金融机构有额外资本监管要求。面临 日益趋严的商业银行资本监管要求,公司需要进一步提升资本充 足水平。根据公司《中长期资本规划(2019-2021)》的要求,公 司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分 别为 9%、10%和 12%。截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并口径的核 心一级资本充足率为 9.37%,一级资本充足率为 10.75%,资本充 足率为 14.76%,核心一级资本及一级资本充足率均接近目标下 限。 未来,公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步 加大资本消耗。因此,公司除自身收益留存积累之外,仍需要考 虑通过发行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充, 以保障资本充足水平。本次配股能有效补充公司核心一级资本, 提升资本充足水平,持续满足日益严格的监管要求。 (三)满足业务需求,加强风险抵御能力 在近年来,公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等 多种渠道提高资本充足率水平,对公司业务拓展和规模扩张提供 有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张,公 6 司的资本消耗持续增加。因此,本次配股补充核心一级资本后, 将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平,为公司未来健康 持续发展奠定基础,对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平 具有重要意义。 此外,尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的 抵御能力,但作为中小型银行,为了更好地应对国内外经济环境 的快速变化与挑战,公司也有必要通过进一步充实资本、提高资 本充足率水平,以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变 化的风险抵御能力,实现稳健经营的目标,更好地保护存款人的 利益。 综合考虑当前实体经济对银行信贷的需要、行业监管要求以 及公司业务实际发展的状况,公司有必要充分利用资本市场等外 源补充资本渠道,选择合适的时机和方式补充资本。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次配股募集资金将用于补充核心一级资本,支持公司 各项业务持续、稳健发展,符合资本监管要求和公司长期发展战 略,有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力,提升竞争 优势和盈利水平,为实体经济发展提供充足的信贷支持,并为公 司股东创造合理、稳定的投资回报。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 7 情况 公司管理层长期从事金融和银行业务,具备丰富的专业知识 和工作经验,形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面,公 司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制,持续发挥总、 分、支行的联动优势,统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、 团队能力建设等重点工作,通过丰富培训资源、建设人才培养平 台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式,满 足公司可持续发展对人才的需要。 公司在董事会的领导下,积极适应银行经营环境的变化,继 续实施“大银行做不好,小银行做不了”的经营策略,持续积累 差异化的比较优势,有序推进各项业务。公司各利润中心坚持为 客户创造价值的理念,明确在细分市场中的业务策略,在金融科 技的推动下,商业模式在持续完善升级,正在逐步建立差异化的 比较优势,发展的可持续性不断增强。 公司高度重视科技创新的重要作用,以业务驱动为着力点, 持续深化应用系统和电子渠道建设,逐步构建面向业务、面向服 务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要 的数据中心、灾备体系和业务支持系统,为决策、运营和风险管 控提供良好支撑;公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行 等电子渠道建设,为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的 技术保障。 公司深耕优质经营区域,潜心聚焦优势领域,确立了以长三 8 角为主体,珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略, 深入经营区域内潜在基础客群,业务拓展空间十分广阔。同时, 公司继续保持战略定力,聚焦于大零售及各类中间业务的发展。 五、公司关于填补即期回报的具体措施 (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要 风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、竞争日趋激 烈的行业环境,近年来公司积极把握市场机遇,加快推进经营转 型,深化九大利润中心建设,逐步提升经营品质和核心竞争实力, 经营业绩继续保持良好发展势头,资产规模稳步扩张,利润水平 逐年提升。截至 2020 年 9 月末,公司资产总额 15,418.27 亿元, 贷款总额 6,552.76 亿元,较 2019 年末分别增长 17.01%和 23.85%; 2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 302.61 亿元,归属于母公司 股东的净利润 112.71 亿元,较上年同期分别增长了 18.42%和 5.22%。 公司银行方面,紧紧围绕“以客户为中心”的经营理念,致 力于服务创新和产品创新,依托服务和体验升级,为中型客户提 供全方位的综合金融服务。公司积极适应经营环境变化,在有效 推进基础业务发展的同时,着眼于客户需求的转变,持续升级营 销方式,不断优化产品组合,实现公司银行业务的稳步增长。 零售公司方面,在经济进入新常态的大背景下,小微企业是 9 激发社会经济活力的重要主体,也是公司践行差异化发展的重要 服务对象。公司一直致力于为小企业客户提供“简单、便捷、高 效”的金融产品和服务,持续创新优化小企业金融产品和服务, 不断提升小企业融资、结算、电子银行等一揽子金融服务水平, 客群基础继续夯实,业务规模持续扩大。 个人银行方面,公司始终将个人银行作为重点发展领域之一, 不断深化个人业务体系建设。在业务发展上,始终坚持“特色化、 本土化”的经营理念,坚持以客户经营为中心,持续深耕储蓄存 款、财富管理、消费信贷等核心业务领域,并且积极探索私人银 行等新兴领域。同时,不断尝试利用互联网、大数据、人工智能 等新技术与银行传统业务相结合的业务新模式;在团队建设上, 坚持“以人为本”的发展理念,不断加强团队的专业化分工,提 升团队营销效率,从而进一步巩固公司在个人银行细分市场上的 竞争优势。 金融市场方面,面对复杂金融环境,公司紧抓市场机遇,提 升经营能力,实现金融市场业务盈利稳步增长。公司积极借鉴国 内外金融市场先进业务模式和发展经验,不断开拓业务链,加强 产品开发,拓宽渠道建设,目前已深入涉足境内外利率、汇率市 场,业务范围涵盖债券业务、外汇业务、贵金属业务、融资负债 业务、金融衍生业务等。 信用卡业务方面,公司以提升资产规模、提升服务体验、提 升风控水平为指导思想,通过强化产品创新、加强科技建设、打 10 造大数据风控体系三大措施,持续为客户提供特色金融服务。 投资银行方面,公司继续打造“投行+”品牌,重点挖掘民生 类企业、上市公司和成长型企业三大客群的需求,完善产品体系, 优化业务流程,夯实团队建设,市场份额逐步扩大,品牌效应日 益显著。 资产托管方面,公司在优化业务结构、易托管服务推广、业 务系统迭代、产品营销支持等方面进行了不懈努力,托管业务收 入、客群规模等业务指标数据实现了较稳定增长。 国际业务方面,公司积极面对外部挑战与机遇,继续以支持 区域实体经济、培育优质民营企业为核心,不断升级贸易金融、 跨境金融和离岸金融三大领域的产品与服务优势。 近年来公司经营发展的可持续性不断增强,业务发展呈现如 下特征: 服务实体经济的水平在提升。 公司按照“专注主业,回归本 源”的要求,持续加大资源支持和政策倾斜,积极践行普惠金融, 主动把优质的综合金融服务送到第一线,服务实体经济的水平在 提升。 利润中心的商业模式在提升。公司借助金融科技,推动各利 润中心商业模式升级,传统业务存贷盈利总量稳健增长,金融市 场、投资银行、资产托管、国际业务、票据业务、财富管理等中 间业务收入贡献持续增加,盈利基础不断夯实;零售公司以践行 普惠金融为核心,不断创新小微金融产品,为小微企业提供综合 11 化、个性化的金融服务,小微企业服务的覆盖面不断扩大;个人 银行业务进一步细分为个人信贷、财富管理、私人银行三大板块, 专业经营的体系在逐步完善。 银行的风险管理体系在完善。 面对宏观经济的周期波动,公 司坚持“控制风险就是减少成本”的稳健经营理念,持续完善风险 管理体系。 金融科技的支撑能力在增强。 公司持续加大资源投入,推进 科技系统建设,金融科技的支撑能力在增强。 2、公司面临的主要风险及改进措施 公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控 制风险就是减少成本”的风险管理理念,不断增强全员风险意识, 提升风险管理技术,夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计 量和监测各类风险的制度、程序和方法,并根据宏观经济形势、 行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险 管理举措,逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系,风 险抵御能力持续提升。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公 司业绩的具体措施 1、强化资本约束机制,提高资本使用效率 公司将持续完善资本管理,着力提升资本使用效率,推动公 司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型,建立 12 多元化畅通的资本补充渠道,健全资本管理体系,提升自身可持 续发展能力。 (1)优化业务模式。加强金融创新,大力拓展低资本消耗型 业务,努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。 (2)强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导 向,深化以 RAROC 和 EVA 为核心的经营管理考核模式,加大资本 收益率等核心指标的考核权重,引导各级管理层不断强化“资本 是稀缺资源”的理念,提高资本节约意识,提升资本使用效率。 (3)深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使 用,不断提升“条线-机构-产品”经济资本占用分配的合理性, 细化年度、季度、月度控制目标,确保资源配置最优化,引导和 推动各条线和分支行加快业务转型。 公司将加强对包括募集资金在内的资本金的统筹管理,合理 有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。 2、灵活运用多种手段补充公司资本,保持较高资本质量 本次配股完成后,公司将根据监管规定的要求,在资本补充 方面以内生利润积累为主要考虑手段,结合资本市场情况灵活采 用多种资本工具进行资本补充,以保持充足的资本水平和较高的 资本质量,有效支持各种业务的平稳健康发展并满足各类股东的 回报要求。 3、持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道 公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会, 13 持续关注金融行业的发展趋势,积极把握市场机遇,在进一步加 大对两条零售线支持的同时,大力发展投资银行、资产托管等中 间业务,有效开拓新的盈利增长点,在竞争日益激烈的市场中赢 得先机。 4、深化内部风险管理体系建设 公司将构建风险管理长效机制,坚持“控制风险就是减少成 本”的风险管理理念,主动应对经济结构调整及不良形势的考验, 通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、 推进结构调整等措施,持续完善与落地案防五项长效机制,全面 完善风险管理体系,努力为公司业务发展营造良好环境。 5、保持稳定的普通股股东回报政策 公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的 可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落 实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相 关要求,在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现 金分红政策,并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利 润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 (三)关于填补回报措施的说明 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造 成损失的,公司不承担赔偿责任。 14 六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神,保 证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人 员作出以下承诺: (一)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法 权益; (二)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益; (三)勤俭节约,严格按照国家、地方及公司有关规定对职 务消费进行约束,不过度消费,不铺张浪费; (四)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动; (五)促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩; (六)如公司将来推出股权激励计划,则促使公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 特此公告。 宁波银行股份有限公司董事会 2021 年 1 月 23 日 15