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公司公告

中核钛白:简式权益变动报告书2019-11-19  

						        中核华原钛白股份有限公司
              简式权益变动报告书



上市公司:中核华原钛白股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所
股票简称:中核钛白
股票代码:002145




信息披露义务人:李建锋
住所及通讯地址:江苏省无锡市滨湖区




股份变动性质:减少(协议转让)




                     签署日期:二〇一九年十一月
                                 声明

    一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在中核华原钛白股份有限公司拥有权益的股
份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少在中核华原钛白股份有限公司拥有权益的股份。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   1
                                                              目录


目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 4
      一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4
      二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
      过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................................................... 4
第二节权益变动目的及决定 ....................................................................................... 5
      一、权益变动目的................................................................................................. 5
      二、未来 12 个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益的股份的计划....... 5
第三节权益变动方式 ................................................................................................... 6
      一、本次权益变动基本情况................................................................................. 6
      二、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................. 6
      三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况..................................................... 6
第四节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................... 9
      一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况................................................. 9
      二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况................................. 9
第五节其他重大事项 ................................................................................................. 10
第六节备查文件.......................................................................................................... 11
      一、备查文件....................................................................................................... 11
      二、备置地点....................................................................................................... 11
                                  释义


信息披露义务人           指 李建锋

上市公司、中核钛白       指 中核华原钛白股份有限公司

                              李建锋转让持有的中核钛白43,050万股股份,占公司股
本次权益变动、本次交易   指
                              份总数的27.05%的交易

本报告书                 指 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书

《股份转让协议》         指 王泽龙与李建锋签署的股份转让协议

中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会

深交所                   指 深圳证券交易所

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》             指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元           指 人民币元、万元、亿元


   本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。




                                     3
                       第一节信息披露义务人介绍

       一、 信息披露义务人基本情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

             姓名                            李建锋
            曾用名                             无
             性别                              男
             国籍                             中国
          身份证号码                   32022219690607****
        住所及通讯地址                 江苏省无锡市滨湖区
是否取得其他国家或地区的居留权                 否



       二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,除报告书外,信息披露义务人不存在持有、控制境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况。




                                  4
                  第二节权益变动目的及决定

     一、权益变动目的

    本次权益变动目的一方面是信息披露义务人可通过协议转让所持上市公司
部分股权获得偿还债务的资金,另一方面是为上市公司引入有实力的大股东,有
利于上市公司未来发展。


     二、未来 12 个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益的

股份的计划

   信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益

的股份的具体计划,但不排除会增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的可能。
若在未来12个月内,信息披露义务人所持上市公司股份发生变化,信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。




                                   5
                          第三节权益变动方式

     一、 本次权益变动基本情况

    本次权益变动前,信息披露义务人持有中核钛白589,559,784股股份,占总股
本的37.05%。


    本次权益变动完成后, 信息披露义务人 将持有中核钛白159,059,784股股份,
约占总股本的10%。


    本次权益变动前,中核钛白控股股东、实际控制人为李建锋。本次权益变动
后,中核钛白控股股东、实际控制人将变更为王泽龙。


     二、本次权益变动相关协议的主要内容

    1、协议签订主体

    甲方(转让方):李建锋

    乙方(受让方):王泽龙


    2、标的股票

    指李建锋持有的中核钛白 43,050 万股股份,约占中核钛白总股本的 27.05%,
全部为 A 股无限售条件流通股。

    3、交易对价及支付方式

    双方同意,王泽龙以 3.8 元/股的价格购买标的股票,购买价款总计 163,590

万元。

    王泽龙分四笔向李建锋支付本次交易的对价:

    ( 1 ) 在 协议 生 效 之日 起 (不 含 当 日) 3 日内 , 王 泽龙 向 李 建锋 支 付
806,930,804.79 元。李建锋于收款当日,必须立即将所收到的前述款项支付至


                                         6
五矿国际信托有限公司(简称“信托公司”)账号内,以保证信托公司将质押在
其名下的标的股票中的 18,175 万股立即解除质押。李建锋如违反前述约定,没
有支付或者没有足额支付的,必须按照未付金额的 20%向王泽龙支付违约金;

    (2)在 2019 年 12 月 31 日前(含当日),王泽龙应向李建锋支付 1 亿元。
李建锋于收款当日,必须立即将所收到的前述款项支付至信托公司账号,以保证
信托公司将质押在其名下的标的股票中的 18,175 万股立即解除质押。李建锋如

违反前述约定,没有支付或者没有足额支付的,必须按照未付金额的 20%向王泽
龙支付违约金;

    (3)在 2020 年 3 月 31 日前,王泽龙应向李建锋支付 3 亿元。

    (4)在 2020 年 6 月 12 日前,王泽龙应向李建锋支付 428,969,195.21 元。

    4、股票交割

    (1)第一次交割:自协议生效之日起(含当日)7 个交易日内且王泽龙已
支付第一笔标的股票对价的情况下,李建锋必须与王泽龙共同向深圳交易所提交

关于标的股票中 34,000 万股过户的申请材料。

    (2)第二次交割:在王泽龙支付第二笔股权转让款后 7 个交易日内,李建
锋必须与王泽龙共同向深圳交易所提交关于标的股票中 9,050 万股过户的申请

材料。

    (3)在深交所就标的股票转让分别出具上述两次《股份转让确认书》之日
起(含当日)的 5 个交易日内,双方共同前往结算公司,以协议转让的方式办理

将标的股票登记至乙方名下的过户手续。

    (4)如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按
前述期限提交申请材料的,提交申请材料的期限相应顺延。

    (5)如果李建锋未能按照本协议约定的时间前往向深交所或是结算公司,
或者没有提供合格、齐备的资料的,每逾期 1 日,李建锋应当以本次交易对价的
千分之三向王泽龙支付违约金。如果逾期达到 15 天,除上述日违约金外,李建

锋还须按照本次交易对价的 20%向乙方支付违约金,同时,李建锋还须继续履行


                                    7
合同。

    (6)标的股票交割完成后,基于标的股票的一切权利义务由王泽龙享有或
承担。

    5、协议生效时间

    协议经双方签字摁手印后生效。

    注:协议条款中对违约责任、双方应履行的保证与承诺、保密、协议解除与
变更、其他事项等具体内容做了明确约定。


     三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

    本次权益变动前,李建锋直接持有的上市公司股份为589,559,784股,均为流
通 A 股,其中481,527,295股存在质押情形,本次股权转让所涉及的股份存在被
限制权利的情况。


    根据《股份转让协议》的约定,李建锋承诺标的股票在交割日不存在任何质
押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负
担的情形,亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷。




                                   8
          第四节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

    一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

   经自查,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内,没有
通过证券交易所的证券交易买卖中核钛白股票的行为。


    二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况

   经自查,信息披露义务人直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月
内,没有通过证券交易所的证券交易买卖中核钛白股票的行为。




                                  9
                      第五节其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露

而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。




                                  10
                           第六节备查文件

一、备查文件

   1、信息披露义务人身份证明文件;


   2、《股份转让协议》;


   3、本报告书的文本。


二、备置地点

   本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。




                                 11
                      信息披露义务人声明

   本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                     信息披露义务人:

                                                           李建锋

                                                               年月日




                                 12
(此页无正文,为《中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)




                                                     信息披露义务人::

                                                             李建锋

                                                                 年月日




                                   13
  附表:

                             简式权益变动报告书

基本情况

                                                      上市公司所
上市公司名称   中核华原钛白股份有限公司                               甘肃省嘉峪关市
                                                      在地

股票简称       中核钛白                               股票代码        002145.SZ
信息披露义务                                          信息披露义      -
               李建锋
人名称                                                务人注册地

拥有权益的股   增加□        减少√                   有无一致行      有□无√
份数量变化     不变,但持股人发生变化       □        动人

信息披露义务                                          信息披露义
人是否为上市                                          务人是否为
               是√否□                                               是   √     否    □
公司第一大股                                          上市公司实
东                                                    际控制人

                                                      信息披露义
信息披露义务
                                                      务人是否拥
人是否对境     是□否√
                                                      有境内、外      是   □      否    √
内、境外其他
                                                      两个以上上      回答“是”,请注明公司家数
上市公司持股
                                                      市公司的控
5%以上
                                                      制权


               通过证券交易所的集中交易          □              协议转让√
权益变动方式   国有股行政划转或变更 □                       间接方式转让 □
(可多选)     取得上市公司发行的新股 □                     执行法院裁定 □
               继承     □            赠与 □



信息披露义务
               持股种类:人民币普通股
人披露前拥有
权益的股份数
               持股数量:589,559,784
量及占上市公
司已发行股份
               持股比例:37.05%
比例




                                                 14
本次权益变动
后,信息披露     股票种类:人民币普通股
义务人拥有权
                 变动数量:430,500,000 股
益的股份变动
的数量及变动     变动比例:27.05%
比例
信息披露义务
人是否拟于未
                 是□否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场     是   □        否 √
买卖该上市公
司股票


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
                 是   □        否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债,未解     是 □         否 √
除公司为其负     (如是,请注明具体情况)
债提供的担
保,或者损害
公司利益的其
他情形

本次权益变动
是否需取得批     是   □        否 √
准



是否已得到批
                 是   √        否   □
准




                                            15
(此页无正文,为《中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签

署页)




                                         信息披露义务人:

                                                             李建锋

                                                            年   月   日




                                  16