证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2017-142 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订惠州市美盛源置业有限公司 100%股权转让协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       2016 年 7 月,公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称
“荣盛康旅”或“甲方”）与蔡文华、张燕雄、张远青、揭西县弘海
投资有限公司签订了《惠州市美盛源置业有限公司股权转让合同》，
以 55,000 万元的价格收购惠州市美盛源置业有限公司（以下简称“美
盛源置业”或“目标公司”）100%的股权，同时取得了美盛源置业旗
下项目土地全部权益。（具体内容详见 2016 年 7 月 12 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关
于控股子公司荣盛康旅投资有限公司收购惠州市美盛源置业有限公
司及惠州市宏利鑫投资发展有限公司 100%股权的公告》。）
       2017 年 10 月 24 日，经友好协商，荣盛康旅与宁波筑润股权投
资合伙企业（以下简称“宁波筑润”或“乙方”）签订了《股权转让
协议》，以 87,841.81 万元的对价转让其持有的美盛源置业 100%股权。
具体内容如下：
       一、交易对方及审批情况：
       宁波筑润，由自然人李克义、罗洪亭投资设立，成立于 2017 年
08 月 22 日，统一社会信用代码：91330205MA293M4J68，执行事务合
伙人：李克义，主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路 677 号、
685 号、687 号 3 幢 15-3-32 室；经营范围：股权投资及股权投资管
理。


                                  1
    公司及控股子公司荣盛康旅与宁波筑润均不存在关联关系。同时
上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    （三）交易的审批情况
    本次交易涉及金额约 87,841.81 万元，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》以及《总裁工作细则》规定，该交易在公
司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
    三、交易标的基本情况
    1、名称：惠州市美盛源置业有限公司；
    2、住所：惠州大亚湾澳头丰华大厦 12 楼 1203 号房；
    3、企业类型：有限责任公司；
    4、法定代表人：张志勇；
    5、成立日期：2013 年 4 月 22 日；
    6、注册资本：600 万元；
    7、经营范围：房地产开发及经营（凭资质证书经营）；物业管理。。
    8、股东构成：荣盛康旅出资 600 万元，持股比例 100%；
    9、截至 2016 年 12 月底，美盛源置业的资产总额 25,521.97 万
元，负债总额 25,142.40 万元,营业收入 0.00 万元，净利润-135.22
万元。
    四、交易协议的主要内容
    （一）美盛源置业名下地块情况
    登记在美盛源置业的资产仅有一宗土地，位于惠州市大亚湾经济
开发区 澳头荃 湾红排 地段 （ 以下简 称“目 标地块 ”），宗 地 号为
441303006006GB21452，占地面积共 85,495 ㎡，容积率为≤2.5，商
业面积≤10%，计容建筑面积 213,737.5 ㎡，用地性质为居住兼容商
业，土地使用年限为 70 年，终止时间为 2084 年 5 月 11 日。目标地
块《国有土地使用权证》编号为“惠湾国用（2014）第 13210300525
号”，《建设用地规划许可证》编号为“地字第 441303201420282 号”。
目标公司拥有目标地块 100%的土地使用权。
                                2
    （二）转让价款及税收承担
    本次转让总对价款为 87,841.81 万元，该总价款包含本次股权转
让价款和债权转让款。
    本次股权转让过程中产生的税收由甲乙双方按照国家法律规定
各自承担。
    （三）转让价款的支付
    1、自协议签订之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付 10,000 万
元作为定金，定金可抵扣第一笔转让价款。
    2、乙方需在甲方收到定金之日起 5 日内完成尽职调查工作，逾
期视为乙方完成尽职调查。尽职调查工作完成后，需在尽职调查后 3
日内向甲方递交是否收购函说明。否则乙方需继续履行本协议。
    3、甲方收到收购函后 3 日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款
20,000 万元，甲方在收到乙方第二笔转让价款 20 日内配合乙方办理
目标公司 35%股权的工商变更登记手续。
    4、本协议签订后 45 日内，且甲方将目标公司 35%股权转让登记
至乙方名下后，乙方将剩余的转让价款 57,841.81 万元支付给甲方。
在乙方支付剩余合作对价款的同时，甲方需将目标公司剩余 64%的股
权办理工商变更登记至乙方。
    5、甲乙双方完成第二次股权变更至 2018 年 1 月 15 日为过渡期，
过渡期满甲方须无条件以将所持有的目标公司 1%股权办理工商变更
至乙方名下。
    （四）甲、乙双方的主要权利与义务
    1、甲方负责在本协议约定期限内配合乙方完成股权变更登记手
续，并按照法定义务依法纳税。
    2、甲乙双方签订本协议后，在协议履行期内，甲方不得就目标
公司的股权、目标土地的转让等事宜与第三方另行签订转让协议，不
得就目标土地进行任何形式的处置，如有违约乙方有权解除本协议，
甲方需双倍赔偿乙方定金。
    3、乙方需按照本协议约定期限完成付款义务工作。
                               3
    4、乙方需积极配合办理股权变更、工商登记等工作。
    （五）违约责任
    1、任何一方不按本协议约定履行义务的，即为违约，但非该方
的原因而导致该方未能依本三方协议约定完成相关事项的，不视为该
方违约，其他方也不得就前述情形要求该方支付违约金、赔偿金。
    2、本协议约定的违约金、赔偿金不能弥补守约方的实际损失的，
违约方还应赔偿守约方的实际损失。
    五、截至本公告日，公司不存在为美盛源置业担保、委托其理财，
以及美盛源置业占用公司资金的情况。
    六、交易的目的和对公司的影响
    为了更好地优化公司项目资源配置，经认真研究，并与交易对方
反复商谈，就荣盛康旅转让持有的美盛源置业 100%股权达成了上述
协议。通过本协议的签署和履行，公司将收回部分资金，并取得一定
的投资收益，将会对公司经营业绩产生积极影响。
    七、董事会对交易对方履约能力进行分析及款项回收的风险提示
    鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定
的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协
议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
   《股权转让协议》。
   特此公告。




                                   荣盛房地产发展股份有限公司
                                           董   事   会
                                     二○一七年十月二十六日




                              4