证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临 2021-142 号 荣盛房地产发展股份有限公司 关于公司 2022 年度担保计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示: 公司及控股子公司对资产负债率超过 70%的公司担保金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%,提请投资者充分关注担保风险。 一、 预计担保情况概述 2021 年 12 月 23 日,荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称 “公司”)第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度 担保计划的议案》。为满足公司经营和发展需要,提高公司决策效率, 根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地 产业务》(2019 年修订)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 的规定,拟提请由股东大会对公司 2022 年度担保计划作出如下授权: 1、2022 年公司计划担保额度为不超过 7,000,000 万元,其中为 资产负债率超过 70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额 度为不超过 4,000,000 万元,为资产负债率不超过 70%的各级全资、 控股下属公司等提供的计划担保额度为不超过 2,000,000 万元,为公 司及控股子公司的合营或联营的房地产项目公司廊坊荣年房地产开 发有限公司、济南荣丰房地产开发有限公司和芜湖荣众房地产开发有 1 限公司提供的计划担保额度为不超过 1,000,000 万元。 预计新增担保额度情况表 单位:万元 担 担保方 被担保方最 截至目 担保额度占上 是否 本次新增 保 被担保方 持股比 近一期资产 前担保 市公司最近一 关联 担保额度 方 例 负债率 余额 期净资产比例 担保 资产负债率超过 70%的各级全资、控 - 超过 70% - 4,000,000 86.32% 否 股下属公司 资产负债率不超过 70%的各级全资、控 - 不超过 70% - 2,000,000 43.16% 否 公 股下属公司 司 廊坊荣年房地产开 1% 89% - 发有限公司 济南荣丰房地产开 25% 94% - 1,000,000 21.58% 否 发有限公司 芜湖荣众房地产开 28% 100% - 发有限公司 合计 - - - 7,000,000 151.06% - 2、在本次授权的担保总额范围内,属于任何下列情形的,亦包 含在本次担保授权范围之内: ①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的 10%; ②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权 的公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; ③为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保; ④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; ⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币; ⑥公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 2 30%以后提供的任何担保。 3、为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供担保, 需要满足以下条件: ①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织; ②被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 4、在满足下列条件下,为公司及控股子公司合营或联营的房地 产项目公司提供的计划担保额度可以在其之间进行调剂,累计调剂总 额不得超过预计担保总额的 50%: ①获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 的 10%; ②在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负 债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额 度; ③在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况; ④获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 5、担保方式为保证担保、抵押及质押。 6、授权期限:公司 2022 年度第一次临时股东大会批准之日起 12 个月内有效。 7、前述担保事项实际发生时,公司将及时履行临时信息披露义 务,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在 年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进 行审批和管理。 3 8、对于超出本次担保授权额度范围的,公司将严格按照《公司 法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关 规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 9、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 二、公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司基本情况 (一)廊坊荣年房地产开发有限公司的基本情况 1、被担保人:廊坊荣年房地产开发有限公司; 2、住所:河北省廊坊市安次区光明西道南侧永兴路东侧南城热 力办公楼四楼 401 室; 3、法定代表人:蔡林; 4、成立日期:2019 年 12 月 27 日; 5、注册资本:2,000 万元人民币; 6、经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 7、股权结构: 8、截至 2020 年,资产总额为 1,990,370 万元,负债总额为 4 1,762,625 万元,净资产为 227,745 万元,营业收入 479,754 万元, 利润总额 38,362 万元,净利润 29,477 万元。 截至 2021 年 9 月 30 日,资产总额为 2,335,055 万元,负债总额 为 2,079,787 万元,净资产为 255,268 万元,营业收入 107,253 万元, 利润总额-20,313 万元,净利润-15,302 万元。 9、该公司非失信被执行人。 (二)济南荣丰房地产开发有限公司的基本情况 1、被担保人:济南荣丰房地产开发有限公司; 2、住所:山东省济南市历城区郭店三区 18 号; 3、法定代表人:姜毅; 4、成立日期:2016 年 09 月 27 日; 5、注册资本:9,803.9216 万元人民币; 6、经营范围:房地产开发经营、物业管理(凭资质证经营);房 屋租赁(不含融资性租赁);企业管理咨询;停车场服务以及其他按 法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、股权结构: 8、截至 2020 年,资产总额为 243,596.34 万元,负债总额为 5 240,394.94 万元,净资产为 3,201.4 万元,营业收入 3,183.6 万元, 利润总额-1,031.39 万元,净利润-631.24 万元。 截至 2021 年 9 月 30 日,资产总额为 162,407.67 万元,负债总 额为 152,626 万元,净资产为 9,781.64 万元,营业收入 1,006.77 万 元,利润总额-382.61 万元,净利润-568.46 万元。 9、该公司非失信被执行人。 (三)芜湖荣众房地产开发有限公司的基本情况 1、被担保人:芜湖荣众房地产开发有限公司; 2、住所:安徽省芜湖市鸠江区官陡街道伟星城 2-28#楼 08 室; 3、法定代表人:李金泽; 4、成立日期:2021 年 04 月 19 日; 5、注册资本:5,000 万元人民币; 6、经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、股权结构: 8、截至 2021 年 9 月 30 日,资产总额为 82,482 万元,负债总额 为 82,800.83 万元,净资产为-318.67 万元,营业收入 0 万元,利润 6 总额-451.56 万元,净利润-338.67 万元。 9、该公司非失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 目前尚未与金融机构签订担保协议。公司将按照相关规定,根据 担保事项的后续进展情况履行信息披露义务。 四、公司董事会意见 公司董事会经认真审议并审慎判断,公司为合并报表范围内下属 公司提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保 所融得的资金主要用于生产经营,风险可控;为参股房地产项目公司 提供担保是满足金融机构风控要求,支持参股房地产项目公司经营发 展,项目公司前景良好,资产优良,担保风险可控。上述担保事项不 存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背 的情况。 对于向非全资下属公司提供的担保,公司和该公司的其他股东将 按股权比例提供担保或者要求其他股东采取反担保等措施控制风险。 五、公司独立董事意见 本次担保事项授权有利于提高公司决策效率,公司为上述控股或 参股公司提供担保,是为了满足其经营需求,有利于增强其可持续发 展能力,符合公司整体利益,且上述公司所开发、经营项目状况良好, 担保风险可控。对于被担保对象为非全资子公司或参股公司的,被担 保对象的其他股东应当按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供 反担保,同时被担保对象应当为公司提供反担保,担保公平、对等。 相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规 定,不存在违规担保的行为,未损害上市公司及中小股东的利益,因 此我们同意本次担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司的担保总额为 461.94 亿元(不含本次), 占公司最近一期经审计净资产的 99.68%。公司无逾期担保事项发生。 7 特此公告。 荣盛房地产发展股份有限公司 董 事 会 二〇二一年十二月二十三日 8