证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临 2023-003 号 荣盛房地产发展股份有限公司 关于为下属公司融资提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示: 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%、对资产 负债率超过 70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%, 提请投资者充分关注担保风险。 根据荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度担保计划 的议案》和公司相关项目发展需要,近日,公司拟与相关融资机构签 订协议,为公司下属公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》的相关规定,现就相关情况公告如下: 一、担保情况概述 1、为了促进公司发展,公司全资子公司沈阳荣盛新地标房地产 开发有限公司(以下简称“沈阳荣盛新地标”)与渤海银行股份有限 公司沈阳分行(以下简称“渤海银行沈阳分行”)拟继续合作业务 27,700 万元,由公司继续为上述业务提供连带责任保证担保,上述 保证担保总额不超过 33,000 万元,担保期限不超过 54 个月。同时, 公司全资子公司沈阳荣盛新地标以自有资产为上述融资提供抵押担 1 保。 2、为了促进公司发展,公司全资子公司霸州市荣海房地产开发 有限责任公司(以下简称“霸州荣海”)与河北银行股份有限公司廊 坊分行(以下简称“河北银行廊坊分行”)拟继续合作业务 48,000 万元,由公司继续为上述业务提供连带责任保证担保,上述保证担保 总额不超过 60,000 万元,担保期限不超过 66 个月。同时,公司全资 子公司霸州荣海以自有资产为上述融资提供抵押担保。 3、为了促进公司发展,公司全资子公司荣盛兴城(霸州)园区 建设发展有限责任公司(以下简称“兴城霸州”)与农业发展银行霸 州支行(以下简称“农发行霸州支行”)拟继续合作业务 78,627 万 元,由公司为上述业务提供连带责任保证担保,上述保证担保总额不 超过 118,500 万元,担保期限不超过 145 个月。 4、为了促进公司发展,公司全资子公司兴城霸州与河北银行廊 坊分行拟继续合作业务 18,000 万元,由公司为上述业务提供连带责 任保证担保,上述保证担保总额不超过 20,000 万元,担保期限不超 过 54 个月。 5、为了促进公司发展,公司全资子公司青岛荣航置业有限公司 (以下简称“青岛荣航置业”)与中国农业银行股份有限公司青岛市 北第一支行(以下简称“农行青岛市北第一支行”)、北京银行股份 有限公司青岛分行(以下简称“北京银行青岛分行”)拟继续合作业 务 71,000 万元,由公司继续为上述融资提供连带责任保证担保,保 证担保总额不超过 81,000 万元,担保期限不超过 61 个月。同时,公 司全资子公司德州荣耀房地产开发有限公司(以下简称“德州荣耀”) 和公司以各自名下资产为上述融资提供抵押担保;青岛荣航置业以自 有资产为上述融资提供抵押担保;公司全资子公司青岛荣盛嘉业房地 产开发有限公司(以下简称“青岛荣盛嘉业”)为上述融资提供质押 担保。 2 二、担保额度使用情况 本次担 被担保方最 本次担保 本次担保后 本次担保前 本次担保后 保前担 被担保方 近一期资产 金额(万 担保余额 可用担保额 可用担保额 保余额 负债率 元) (万元) 度(万元) 度(万元) (万元) 沈阳荣盛新地标 86.70% 33,000 - 33,000 - - 霸州荣海 105.51% 60,000 - 60,000 - - 118,500 - 118,500 - - 兴城霸州 75.40% 20,000 - 20,000 - - 青岛荣航置业 78.48% 81,000 - 81,000 - - 资产负债率超过 70%的各级全资、 超过 70% - - - 4,000,000 3,687,500 控股下属公司 三、被担保人基本情况 (一)被担保人一:沈阳荣盛新地标 1、被担保人:沈阳荣盛新地标; 2、成立日期:2013 年 7 月 2 日; 3、注册地点:沈阳市皇姑区陵东街 135 号(305、307 室); 4、法定代表人:刘迎春; 5、注册资本:人民币 47,000 万元整; 6、经营范围:房地产开发、商品房销售;自有房屋租赁。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、股东情况:公司间接持有沈阳荣盛新地标 100%股权; 8、信用情况:沈阳荣盛新地标信用状况良好,非失信被执行人。 9、财务情况: 单位:万元 2022 年 11 月 30 日(未经审计) 2022 年 1-11 月(未经审计) 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 274,927.10 238,360.56 36,566.54 68,760.10 12,628.30 12,513.88 (二)被担保人二:霸州荣海 1、被担保人:霸州荣海; 2、成立日期:2018 年 1 月 15 日; 3、注册地点:霸州市金康道南侧创富金街 12-09 号; 3 4、法定代表人:杜少忠; 5、注册资本:人民币 1,000 万元整; 6、经营范围:房地产开发、销售、出租和管理自建商品房及配 套设施;土地整理;室内外装饰装修工程;房屋租赁,物业管理,销 售建筑装潢材料,卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、 家具;企业管理服务;会议服务、展览服务;酒店管理;设备租赁; 机动车公共停车场服务;旅游景点开发与经营;仓储服务(危险品除 外)、城市交通运营、货物运输;房地产信息咨询;公共基础设施建 设、运营、维护,产业发展服务、规划设计。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、股东情况:公司间接持有霸州荣海 100%股权; 8、信用情况:霸州荣海信用状况良好,非失信被执行人。 9、财务情况: 单位:万元 2022 年 11 月 30 日(未经审计) 2022 年 1-11 月(未经审计) 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 242,696.3 256,071.76 -13,375.46 0 -265.24 -175.74 (三)被担保人三:兴城霸州 1、被担保人:兴城霸州; 2、成立日期:2016 年 4 月 26 日; 3、注册地点:河北省廊坊市霸州市金康道南侧创富金街 12-09 号; 4、法定代表人:李阳; 5、注册资本:人民币 20,000 万元; 6、经营范围:土地整理开发,园区建设,基础设施建设与管理, 公共基础设施建设运营维护,产业发展服务,规划设计,企业管理咨 询,环境管理,租赁和商务服务,娱乐服务,旅游服务,住宿、餐饮 服务,仓储服务,城市公共交通运营,道路货物运输,家具制造,批 发零售建材,新能源研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 4 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准) 7、股东情况:公司持有兴城霸州 100%股权; 8、信用情况:兴城霸州信用状况良好,非失信被执行人。 9、财务情况: 单位:万元 2022 年 11 月 30 日(未经审计) 2022 年 1-11 月(未经审计) 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 249,381 188,028 61,353 11 -317 -254 (四)被担保人四:青岛荣航置业 1、被担保人:青岛荣航置业; 2、成立日期:2020 年 3 月 4 日; 3、注册地点:山东省青岛市即墨区通济鹤山路 888 号; 4、法定代表人:陈春岩; 5、注册资本:人民币 2,000 万元整; 6、经营范围:房地产开发、经营、物业管理、房地产中介服务、 房屋销售、室内装饰装潢工程设计、施工,文化艺术交流活动策划, 设计制作代理发布国内广告,销售建筑材料,装饰材料,家具花卉, 苗木。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、股东情况:公司间接持有青岛荣航置业 100%股权; 8、信用情况:青岛荣航置业信用状况良好。 9、财务情况: 单位:万元 2022 年 9 月 30 日(未经审计) 2022 年 1-9 月(未经审计) 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 310,873.61 243,979.39 66,894.23 0 -3,703.71 -2,778.32 四、担保的主要内容 (一)因沈阳荣盛新地标向渤海银行沈阳分行融资提供的担保 1、保证担保协议方:公司与渤海银行沈阳分行;抵押担保协议 5 方:沈阳荣盛新地标与渤海银行沈阳分行。 2、担保主要内容:公司与沈阳荣盛新地标、渤海银行沈阳分行 签署《展期协议》,沈阳荣盛新地标与渤海银行沈阳分行签署《抵押 协议》,为沈阳荣盛新地标上述融资分别提供全额连带责任保证担保、 抵押担保。 3、担保范围:(1)债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的 所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、 罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用) 和其它应付款项(无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在 其它情况下成为应付);债权人为实现本协议项下的担保权益而发生 的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费 用等);保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款 项。 (二)因霸州荣海向河北银行廊坊分行融资提供的担保 1、保证担保协议方:公司与霸州荣海、河北银行廊坊分行。 2、担保主要内容:公司与霸州荣海、河北银行廊坊分行签署《补 充协议》,为霸州荣海上述融资提供全额连带责任保证担保。 3、担保范围:(1)债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的 所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、 罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用) 和其它应付款项(无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在 其它情况下成为应付);债权人为实现本协议项下的担保权益而发生 的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费 用等);保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款 项。 6 (三)因兴城霸州向农发行霸州支行融资提供的担保 1、保证担保协议方:公司与农发行霸州支行。 2、担保主要内容:公司为兴城霸州上述融资提供全额连带责任 保证担保。上述保证担保总额不超过 118,500 万元,担保期限不超过 145 个月。 3、担保范围:主合同项下债务人所应承担的全部债务(包括或 有债务)本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,实现债权 的费用。利息、罚息、复利按照主合同的约定计算,并计算至债务还 清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、 律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行 费等。 (四)因兴城霸州向河北银行廊坊分行融资提供的担保 1、保证担保协议方:公司与河北银行廊坊分行。 2、担保主要内容:公司为兴城霸州上述融资提供全额连带责任 保证担保。上述保证担保总额不超过 20,000 万元,担保期限不超过 54 个月。 3、担保范围:主合同项下债权本金及相应利息、罚息、复利、 违约金、赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、债务人应 向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、 国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利 而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、 执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 (五)因青岛荣航置业向农行青岛市北第一支行、北京银行青岛 分行融资提供的担保 1、保证担保协议方:公司与农行青岛市北第一支行、北京银行 青岛分行;抵押担保协议方:公司、德州荣耀、青岛荣航置业与农行 青岛市北第一支行、北京银行青岛分行;质押担保协议方:青岛荣盛 7 嘉业与农行青岛市北第一支行、北京银行青岛分行。 2、担保主要内容:公司与农行青岛市北第一支行、北京银行青 岛分行签署《保证合同》,公司、德州荣耀、青岛荣航置业与农行青 岛市北第一支行、北京银行青岛分行签署《抵押合同》,青岛荣盛嘉 业与农行青岛市北第一支行、北京银行青岛分行签署《质押合同》, 由公司为青岛荣航置业融资提供全程全额连带责任保证担保、抵押担 保,由德州荣耀为青岛荣航置业融资提供抵押担保,由青岛荣航置业 为青岛荣航置业融资提供抵押担保,由青岛荣盛嘉业为青岛荣航置业 融资提供质押担保。保证担保总额不超过 81,000 万元,担保期限不 超过 61 个月。 3、担保范围:主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害 赔偿金和农行青岛市北第一支行、北京银行青岛分行实现债权的费用 (包括但不限于诉讼费/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师 费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等。 五、公司董事会意见 《关于公司 2023 年度担保计划的议案》已经公司董事会决议通 过,本次担保事项在前述担保计划范围内。关于本次担保事项,公司 董事会认为: 沈阳荣盛新地标、霸州荣海、兴城霸州和青岛荣航置业为公司的 全资子公司,公司对其日常经营拥有控制权,能够掌握其财务状况; 上述被担保子公司经营风险较小,由公司为上述融资提供担保是为了 支持上述公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着业 务的不断发展,沈阳荣盛新地标、霸州荣海、兴城霸州和青岛荣航置 业有足够的能力偿还本次融资。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司实际担保总额为 412.15 亿元,占公司 最近一期经审计净资产的 103.45%。其中公司及其控股下属公司对合 8 并报表外单位提供的实际担保余额 62.79 亿元,占公司最近一期经审 计净资产的 15.76%,公司无逾期担保事项发生。 七、备查文件 公司 2023 年度第一次临时股东大会决议。 特此公告。 荣盛房地产发展股份有限公司 董 事 会 二○二三年一月十日 9