北京北纬通信科技股份有限公司
             独立董事对公司相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，
作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以
下事项发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，
作为公司的独立董事，对公司截至2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用
资金情况和对外担保情况进行了核查，基于独立判断立场，我们认为：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
    2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至
2018年12月31日的对外担保情况。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司2018年度利润分配预案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。作为公司的独
立董事，我们认为公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于全体股
东共享公司经营成果，符合《公司法》、《公司章程》的规定，有利于公司正常生
产经营和持续健康发展。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公
司审计委员会向董事会提交了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，经认真


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阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司已制定了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，也符合当前公司生产经营实际情况的需要。公司的内部控
制制度能够得到有效执行，在企业经营管理的各个过程、各个环节发挥了较好的
内部控制作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映
了公司内部控制体系的建设及运行情况。

    四、公司独立董事关于对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    2018年度，公司认真执行了董事、高管薪酬考核等相关制度，董事和高级管
理人员根据2018年度履职情况和工作业绩的考核结果，结合公司总体发展战略和
年度经营目标实现情况，领取相应薪酬。2019年度，公司将以董事和高级管理人
员的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考
核办法确定其劳动薪酬。我们认为公司董事和高管薪酬的考核方法、发放程序及
额度符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于调动公
司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

    五、关于公司聘任2019年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见
    经充分了解，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货执业资格，
具有从事上市公司审计工作的丰富经验，我们同意聘请大华会计师事务所为公司
2019年度审计机构，并提交第六届董事会第十三次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    经审查，大华会计师事务所具备担任公司 2019 年度审计机构的资质和能力，
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2018 年度审计报告》真实、准
确的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，该所在为公司审计期间能够
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财
务审计工作。公司聘请大华会计师事务所担任 2019 年度审计机构有助于保证上
市公司的审计独立性，更好地适应公司未来业务发展，同时满足 2019 年度报告
审计工作安排等要求，该事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不会影响公
司财务报表的审计质量，不存在损害公司及广大股东利益的情况。综上，我们同
意续聘大华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构，年度审计费用 45 万元。


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    六、关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部
分限制性股票事项进行了核查，认为公司因 2018 年业绩未达到激励计划规定的
解锁条件，对已授予尚未解锁的限制性股票进行注销符合证监会《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事
已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司回购注销
53 名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票 1,107,480 股。

    七、关于对外提供财务资助的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次财务资助事项进行了
认真审查，并发表如下事前认可意见：本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动
及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合
相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本事项提交公司第六届董事
会第十三次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    经审议，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司天宇经纬提供财务资
助，能够帮助其获得资金支持，有利于推动天宇经纬业务的快速发展、提高公司
总体资金的使用效率，其担保措施充分、风险可控，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。在审议
本事项时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定进行了回避表决，
审议及表决程序合法合规。我们同意公司本次向天宇经纬提供不超过人民币
2,000万元的财务资助。

    八、关于调整股份回购方案的独立意见

   公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集

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中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施

细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际情况进行的审慎调整，

相关程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股

东利益的情况。综上，我们同意公司本次调整回购股份事项。

    九、关于核销部分应收账款的独立意见

    经核查，我们认为：本次应收账款核销符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款
坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意本次核销应
收账款事项。




                                   北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

                                             刘剑锋      晏小平   熊 辉

                                              二○一九年三月二十九日




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