募集资金管理办法




                          西部金属材料股份有限公司
                                募集资金管理办法


                                     第一章   总则
    第一条 为规范西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，
切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细则》” 《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的
资金。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第四条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、资
金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。
    （一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见；
    （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；
    （三）募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；
    （四）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
    （五）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
    第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具相关验资报告。


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    第六条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、
规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间
的关系，控制投资风险。
    第七条 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理细则》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法
规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，
做到资金使用的规范、公开和透明。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第八条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况给
予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。


                                第二章    募集资金的存储
    第九条 公司的募集资金应坚持集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项
存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。
    第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总
额扣除发行费用后的净额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时书面通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第十一条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，



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公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    第十二条      公司对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。从专用账户调用募
集资金时，应向商业银行提供由董事会做出的最近一期调用募集资金的半年计划，做出该计
划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
    第十三条      公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。但应坚持集
中存放、便于监督的原则，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设
置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存
储。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深
圳证券交易所同意。
    第十四条      如公司发生怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有
关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。


                                   第三章   募集资金的使用
       第十五条    公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
       第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
       公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。



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    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，
并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，公司应当在 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用
于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并
提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
    第十八条   公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目
按照规定的计划进度实施。
    第十九条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专
项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
    第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。




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    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十二条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）
填写申请单，在董事会决议批准的半年募集资金调用计划范围内，由相关部门负责人签字确
认、并经财务总监审核、总经理签署后才能使用募集资金。如果超出董事会决议批准的半年
募集资金调用计划范围的，应报公司董事会审批。
    第二十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第二十四条    使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
    （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利
于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
    （二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
    （三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
    第二十五条    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。



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    第二十六条       公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。


                                 第四章   募集资金投向变更
    第二十七条       募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程
中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较
大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股
东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
    第二十八条       公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应当经公司董事会审议
通过，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第二十九条       公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
       第三十条     公司发行可转换公司债券的募集资金经股东大会批准变更募集资金投资项
目的，应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
       第三十一条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所。
       第三十三条    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
    第三十四条       公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第三十五条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续



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运行情况。
    第三十六条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当按照第二十七条、三十二条履行相应程序及披露义务。
    第三十七条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐人发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保
荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


                            第五章   募集资金管理与监督
    第三十八条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证
券交易所报告。
     第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理保证，提出鉴证结论。



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     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当
在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具
专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期
存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第四十条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承
诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、
是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履
行情况，直至承诺履行完毕。
    第四十一条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用
情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
    第四十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募
集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


                             第六章   募集资金管理的信息披露
    第四十三条    公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露制度》等相
关法规及制度的规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。
    第四十四条    公司应披露以下相关信息：
    （一）公司应在公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的
使用、审批及项目实施进度情况。



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    1、公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况，存在项目实际进度、
效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的，应在定期报告中披露募集资金投资项目
的进展情况及存在差异的原因。
    2、公司应当定期对募集资金管理情况进行自查，若发生擅自挪用、改变募集资金用途
的情形，应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施。
    3、公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说
明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
    4、出现第二十条的情形时，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
    （二）公司在证监会指定报刊公告提出公开募集资金的董事会决议时，应当披露公司的
投资项目可行性报告的相关摘要。如果相关内容涉及公司商业秘密或国家秘密的，公司应向
中国证监会及相关部门申请豁免披露。
    （三）股东大会决议应披露投资项目分项表决情况，公司发行新股时应当将社会公众股
股东的出席和表决情况进行统计并公告。
    使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产
或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
    （四）募集资金投资项目的实施进度比原计划推迟 6 个月及以上，或公司可预测募集资
金项目的盈利水平比原计划有 50%以上的变化，公司应召开董事会，就相关原因进行分析总
结，并作出决议和公告。
    （五）出现第十九条第二款的情形时，公司应当在募集资金年度使用情况的专项说明中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。
    （六）出现第三十条的情形时，有关回售公告应当按照《上市规则》的要求发布。
    （七）出现第三十二条的情形时，公司应当及时公告以下内容：
    1、原项目基本情况及变更的具体原因；
    2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    3、新项目的投资计划；
    4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；



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     6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     7、深圳证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
     （八）出现第三十四条的情形时，公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     （九）出现第三十五条的情形时，公司应当及时公告以下内容：
     1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
     2、已使用募集资金投资该项目的金额；
     3、该项目完工程度和实现效益；
     4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     5、转让或置换的定价依据及相关收益；
     6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
     7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     8、深圳证券交易所要求的其他内容。
     （十）出现第三十八条的情形时，公司应当及时公告包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等内容。


                                      第七章   附则
     第四十五条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规范性文件相抵触，
需立即对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
     第四十六条   本办法由公司董事会负责解释。
     第四十七条   本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。




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