海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微
电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关规定，
对通富微电调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕261 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票方式发行人
民币普通股（A 股）184,199,721 股,每股发行价格为 14.62 元，应募集资金总额为
人民币 2,692,999,921.02 元，扣除承销费和保荐费 13,673,249.53 元（含增值税）后
的募集资金为人民币 2,679,326,671.49 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于
2022 年 10 月 21 日 分 别 汇 入 公 司 在 招 商 银 行 南 通 分 行 营 业 部 开 立 的
512902062410666 号账户内 1,310,000,000.00 元，在中国建设银行股份有限公司南
通崇川支行开立的 32050164273600003056 号账号内 1,369,326,671.49 元。
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,692,999,921.02 元，扣减承
销费和保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 14,627,782.31 元（不
含增值税）后，本次募集资金净额为人民币 2,678,372,138.71 元。上述募集资金到
位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2022）第
110C000593 号《验资报告》。
二、非公开发行股票预案中对募集资金投向承诺情况
根据公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）披露，本次募集资金投向
如下：
金额单位：人民币元
项目名称 实施主体 募集资金计划投资总额
存储器芯片封装测试生产线建设项目 合肥通富微电子有限公司 716,500,000.00
高性能计算产品封装测试产业化项目 南通通富微电子有限公司 828,560,000.00
5G 等新一代通信用产品封装测试项目 公司 908,500,000.00
圆片级封装类产品扩产项目 公司 888,440,000.00
功率器件封装测试扩产项目 公司 508,000,000.00
补充流动资金及偿还银行贷款 公司 1,650,000,000.00
合 计 5,500,000,000.00
注：合肥通富微电子有限公司（以下简称 合肥通富）、南通通富微电子有限公司（以下简称
南通通富）系公司的控股子公司。
根据公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过的
《关于调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案》，由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 2,678,372,138.71
元，少于拟使用募集资金投资额人民币 5,500,000,000.00 元，根据实际募集资金金
额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对各募集资金投资项目使用募集资金
投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
金额单位：人民币元
原拟使用募集资 调整后拟使用募集
项目名称
金投资额 资金投资额
存储器芯片封装测试生产线建设项目 716,500,000.00 --
高性能计算产品封装测试产业化项目 828,560,000.00 460,000,000.00
5G 等新一代通信用产品封装测试项目 908,500,000.00 908,500,000.00
圆片级封装类产品扩产项目 888,440,000.00 --
功率器件封装测试扩产项目 508,000,000.00 508,000,000.00
补充流动资金及偿还银行贷款 1,650,000,000.00 801,872,138.71
合 计 5,500,000,000.00 2,678,372,138.71
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金先行投
入，在募集资金到位之后予以置换。截至 2022 年 10 月 31 日，公司已以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 98,475,155.00 元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 自筹资金预先投入 实际投入时间
高性能计算产品封装测试产业化项目 33,742,984.90 2021 年 9 月至 2022 年 10 月
5G 等新一代通信用产品封装测试项
15,653,508.00 2021 年 9 月至 2022 年 10 月
目
功率器件封装测试扩产项目 49,078,662.10 2021 年 9 月至 2022 年 10 月
合 计 98,475,155.00
上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与调整后投资承诺情况比较
金额单位：人民币元
调整后承诺投 自筹资金预
项目名称 差异说明
资金额 先投入
高性能计算产品封装测试产业化项
460,000,000.00 33,742,984.90 项目投建中
目
5G 等新一代通信用产品封装测试项
908,500,000.00 15,653,508.00 项目投建中
目
功率器件封装测试扩产项目 508,000,000.00 49,078,662.10 项目投建中
补充流动资金及偿还银行贷款 801,872,138.71 -- 尚未补流
合 计 2,678,372,138.71 98,475,155.00
五、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《非公开发行股票预案》“在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在
不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集
资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。”的相关
内容，本次拟置换事项与非公开发行申请文件中的内容一致。
公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正
常进度需要，符合公司的发展需要；公司本次募集资金置换行为有利于降低公司财
务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行，本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了相
应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
六、本次置换的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 21 日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金的事项。
2、监事会意见
公司于 2022 年 11 月 21 日召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案》，并发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利
益的情形，公司监事会同意公司调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的事项。
3、独立董事意见
公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实
施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，内容和程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，同意公司调整募集资金投资计划及使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金的事项。
4、会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 21 日出具了《关于调整
募集资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况鉴证报
告》（致同专字（2022）第 110A017033 号），认为：通富微电公司的《调整募集资
金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况的专项说明》
已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映
了截至 2022 年 10 月 31 日止通富微电公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并且已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具
了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对公司调整募集资金投资计划及使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司调整募集
资金投资计划及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签名：
程 韬 许国利
海通证券股份有限公司
2022年11月21日
