江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销 2017 年及 2018 年限制性股票的更正公告的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年五月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
回购注销 2017 年及 2018 年限制性股票的更正公告的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号股权激励》以下简称“《备忘录第 4 号》”）
等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项必备的法律
文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1、2017 年 5 月 22 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技
股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017 年 7 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。
5、2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2015 年及 2016 年限制性
股票和注销 2015 年、2016 年及 2017 年股票期权的议案》，该议案已经 2018 年 2
月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司监事会及独立董事对
上述事项发表意见。
7、2018 年 4 月 16 日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第
五届监事会第十六次会议，2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上
述回购注销事项发表了意见。
8、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和
注销部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年预
留部分股票期权与限制性股票的议案》；审议通过了《关于回购注销部分 2017
年限制性股票的议案》，该议案已经 2018 年 6 月 13 日召开的 2018 年第三次临时
股东大会审议通过。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
9、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第
五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》、《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分相关事项的议案》、《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销
部分 2016 年及 2017 年股票期权的议案》、《关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；审议通过了《关于回
购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，该议案已经 2018 年 7 月 30 日召开的
2018 年第五次临时股东大会审议通过。公司监事会、独立董事对上述事项发表
了意见。
10、2018 年 8 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上
市日为 2018 年 8 月 20 日。
11、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第
五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年及 2017 年股票期
权的议案》；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，该议
案已经 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过。公司监
事会、独立董事对上述事项发表了意见。
12、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第
五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018
年股票期权的议案》；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，
该议案已经 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司
监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
13、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第四十四次会议和第五
届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期
权的议案》、《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的议案》，公司监
事会及独立董事对上述事项发表意见。
综上，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规定。本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议。
二、本次股权激励计划更正公告事项
公司披露《江西正邦科技股份有限公司关于回购注销 2017 年及 2018 年限制
性股票的更正公告》（以下简称“《更正公告》”），对部分内容作出更正如下：
（一）关于《江西正邦科技股份有限公司关于回购注销 2017 年及 2018 年限
制性股票的公告》中 2017 年限制性股票激励计划简述相关内容的更正。
更正前：
15、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 25 名离职人员共计 220.5 万股（其中
首次授予 20 人共计 199.5 万股，预留授予 5 人共计 21 万股）已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规
定办理回购注销的相关事宜。
更正后：
15、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 24 名离职人员共计 213.5 万股（其中
首次授予 19 人共计 192.5 万股，预留授予 5 人共计 21 万股）已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规
定办理回购注销的相关事宜。
（二）关于《江西正邦科技股份有限公司关于回购注销 2017 年及 2018 年限
制性股票的公告》中本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相
关内容的更正。
更正前：
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由
于公司 25 名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于明
岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐植
海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、潘捷科、谢飞、邱楚武、李孟华等 20
人，预留授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等 5 人）因个人
原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制
性股票共计 2,205,000 股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于 2018 年 7 月 12 日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》及《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017 年首次授予尚未解锁的限制性股
票的回购价格为 2.29 元/股；2017 年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价
格为授予价格 2.46 元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 1,995,000 股，占首次授予数量
的 4.55%，占公司总股本的 0.08%，回购价格为 2.29 元/股；预留部分的限制性
股票股数为 210,000 股，占预留部分授予数量的 2.55%，占公司总股本的 0.01%，
回购价格为 2.46 元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 423 人调整为 403
人；预留授予激励对象人数由 136 人调整为 131 人。
上述事项需提交股东大会审议。
更正后：
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由
于公司 24 名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于明
岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐植
海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、谢飞、邱楚武、李孟华等 19 人，预留
授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等 5 人）因个人原因离职
已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共
计 2,135,000 股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于 2018 年 7 月 12 日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》及《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017 年首次授予尚未解锁的限制性股
票的回购价格为 2.29 元/股；2017 年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价
格为授予价格 2.46 元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 1,925,000 股，占首次授予数量
的 4.39%，占公司总股本的 0.08%，回购价格为 2.29 元/股；预留部分的限制性
股票股数为 210,000 股，占预留部分授予数量的 2.55%，占公司总股本的 0.01%，
回购价格为 2.46 元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 423 人调整为 404
人；预留授予激励对象人数由 136 人调整为 131 人。
上述事项需提交股东大会审议。
（三）关于《江西正邦科技股份有限公司关于回购注销 2017 年及 2018 年限
制性股票的公告》中本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表相关内容的
更正。
更正前：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
类别
股份数量 比例 股票数 股份数量 比例
一、限售条件流通股 202,926,091 8.56% 2,805,000 200,121,091 8.45%
/非流通股
高管锁定股 140,268,091 5.91% 0 140,268,091 5.92%
股权激励限售股 62,658,000 2.64% 2,805,000 59,853,000 2.53%
二、无限售条件流通
2,168,909,648 91.44% 0 2,168,909,648 91.53%
股
三、总股本 2,371,835,739 100.00% 2,805,000 2,369,030,739 100.00%
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
更正后：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
类别
股份数量 比例 股票数 股份数量 比例
一、限售条件流通股
202,926,091 8.56% 2,735,000 200,191,091 8.45%
/非流通股
高管锁定股 140,268,091 5.91% 0 140,268,091 5.92%
股权激励限售股 62,658,000 2.64% 2,735,000 59,923,000 2.53%
二、无限售条件流通
2,168,909,648 91.44% 0 2,168,909,648 91.55%
股
三、总股本 2,371,835,739 100.00% 2,735,000 2,369,100,739 100.00%
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
经核查，本所律师认为，《更正公告》所述相关更正内容符合《管理办法》
等法律、法规及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销相
关事项符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的有关规定，公司尚
需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2、《更正公告》所述相关更正内容符合《管理办法》等法律、法规及《股权
激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注
销 2017 年及 2018 年限制性股票的更正公告的的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 胡 海 若
雷 萌
年 月 日
