江西华邦律师事务所

             关于江西正邦科技股份有限公司

        2018 年股票期权与限制性股票激励计划

   注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二〇二一年二月




中国 江西 南昌市红谷滩新区红谷北大道保利中心 7-8 楼   邮编：330038
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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                         江西华邦律师事务所

                   关于江西正邦科技股份有限公司

              2018 年股票期权与限制性股票激励计划

         注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司
    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等
有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股
票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就本次注销和本次回购注销的相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销和本次回购注销相关事项
必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    （七）本法律意见书仅供公司本次注销和本次回购注销的目的使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。
    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
    一、本次注销及本次回购注销的批准和授权
    1、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第
五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江
西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、2018 年 9 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份
股票期权及 669 名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见。
    4、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018
年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 400,000 份已获授但
尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
    5、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第四十四次会议和第五
届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期
权的议案》，公司董事会决定对 17 名离职人员共计 2,610,000 份已获授但尚未行
权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名 5 离职人员共计 60 万股首次已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计
划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会及独立董事对上述事项发表
意见。
    6、2019 年 5 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第
五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对 2018 年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调
整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由 4.09 元/股调整为 4.05
元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.05 元/股调整为 2.01
元/股；审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分相关事项的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经董事
会审议后，同意对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/
授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77
元/股调整为 18.73 元/股，限制性股票的授予价格由 9.39 元/股调整为 9.35 元/
股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    7、2019 年 7 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五
届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期
权的议案》，公司董事会决定对 3 名离职人员共计 600,000 份已获授但尚未行权
的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对 1 名离职人员共计 10 万股首次已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项
发表了意见。
    8、2019 年 10 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第
五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票
期权的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员共计 460,000 份已获授但尚未行
权的全部股票期权进行注销，对 14 名业绩考核不达标的激励对象共计 330,000
份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销；审议通过了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件
成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 251 名激励对象本次可行
权的股票期权数量共计 1,338.00 万股，行权价格为 4.05 元/股；审议通过了《关
于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 1 名
离职人员预留授予共计 3 万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回
购注销，对 74 名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的
全部或部分限制性股票 55.10 万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计
划的相关规定办理回购注销的相关事宜（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续）。公司监事会、独
立董事对上述事项发表了意见。
    9、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议
案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 250,000 份已获授但尚未行权的全部
股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的议案》，公司董
事会决定对 3 名离职人员共计 19 万股（其中 3 人均为首次授予对象）已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划
的相关规定办理回购注销的相关事宜（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续）。公司监事会、独立
董事对上述事项发表了意见，
    10、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018 年股票期权激
励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由 4.05 元/股调整为 3.98 元/股，预
留授予的未行权的期权行权价格应由 18.73 元/股调整为 18.66 元/股；审议通过
了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 12
名离职人员共计 565,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通
过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司
董事会决定对 11 名离职人员共计 27.25 万股（其中首次授予 10 人共计 25.25 万
股，预留授予 1 人共计 2 万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回
购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    11、2020 年 6 月 29 日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 75 名激励
对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 153.7 万股，占公司目前总股
本的 0.06%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    12、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的
议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员共计 115,000 份已获授但尚未行权的全
部股票期权进行注销；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员授予共计 12 万股已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对 5 名业绩考核不达标的预留
授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1.80 万股进
行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事
宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    16、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第
六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年股票期权的议案》，
公司决定对 1 名预留授予的离职人员 35,000 份已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销，对 16 名首次授予的考核不达标人员共计 360,000 份已获授但尚未
行权的全部或部分股票期权进行注销；审议通过了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首
次授予股票期权符合本次行权条件的 233 名激励对象本次可行权的股票期权数
量共计 1261 万份，行权价格为 3.98 元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2018
年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 55 名考核不达标已不符合
公司激励条件的首次授予激励对象共计 51.45 万股已获授但尚未解除限售的全部
或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办
理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事
会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第
二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的 463
名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1145.55 万股，占公司
当时总股本的 0.45%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    17、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年股票期权的议案》，
公司决定对 2 名预留授予的离职人员共计 40,000 份已获授但尚未行权的全部股
票期权进行注销；审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制性股票
议案》，公司董事会决定对预留授予的 1 名离职的激励对象共计 4.00 万股已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计
划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表
了意见。
    综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需
提交公司股东大会审议。
    二、本次注销和本次回购注销的具体情况
    （一）本次注销的具体情况
    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 2 名预留激励对象王开阳、何春
景因个人原因离职（共计 40,000 份）已不符合激励条件，公司董事会决定对其
已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    公司本次注销 2018 年预留授予的股票期权数为 40,000 份。本次注销完成后，
2018 年预留授予股票期权激励对象人数由 62 人调整为 60 人。
    本所律师认为，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的的股票期权符合
《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
    （二）本次回购注销的具体情况
    1、本次回购注销的原因
    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 1 名预留限制性股票激励对象羊
云飞因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁
的全部限制性股票 40,000 股进行回购注销。
    2、本次回购注销的数量与价格
    公司本次回购预留授予的限制性股票股数为 40,000 股，占预留授予数量的
1.25%，占公司总股本的 0.001%，回购价格为 9.28 元/股。
    3、本次回购注销的资金来源
    公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    本所律师认为，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规
定，上述事项需提交股东大会审议。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次回购注销已取得了现阶段必
要的批准和授权；本次注销及本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、
法规以《股权激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会
审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）：




负责人（签字）：
                   杨   爱   林             胡         海        若




                                             雷                  萌




                                                  年        月   日