江西正邦科技股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们
作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届
董事会第二十九次会议相关事项发表以下独立意见：
       一、关于增加与上海山林食品有限公司日常关联交易预计的独立意见
       公司拟增加与上海山林食品有限公司发生的日常关联交易预计额度，属于正
常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符
合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事
会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生、程凡贵先生回避表决，表决程
序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司
上述关联交易事项。


       二、关于为下属子公司增加担保额度的独立意见
       经核查，我们认为：公司或控股子公司本次为公司下属子公司提供连带责任
担保，主要是为了满足其生产经营的正常需求，本次担保是公司或控股子公司为
下属子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司提供连带责任担
保，该担保事项还需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式进行审
议。


       三、关于注销部分2018年及2021年股票期权的独立意见
       经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合
法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年及 2021 年股权激励计划
的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益。我们同意公司注销本次股票期权。


    四、关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的独立意见
    经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计
划》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法
规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上
述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意公司回
购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。


    五、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二
个行权期行权条件成就的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资
格合法、有效。
    公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期的
行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票
期权第二个行权期的行权安排。


    六、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象
不得解除限售的情形。
    2、公司 2018 年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安
排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。


（以下无正文）
本页为公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见签
字页：


   独立董事：


   黄新建                                李汉国




                                              二〇二一年六月二十一日