江西华邦律师事务所

              关于江西正邦科技股份有限公司

     注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

                 已到期未行权的股票期权的

                            法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二〇二二年八月




江西省南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼   邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
                         江西华邦律师事务所

                  关于江西正邦科技股份有限公司

           注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

                     已到期未行权的股票期权的

                               法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司
    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等
有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技注销本次股权激励计划部分股
票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    （七）本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次注销的批准和授权

    1、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第
五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江
西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、2018 年 9 月 17 日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第
五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份股
票期权及 669 名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见。
    4、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018
年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 400,000 份已获授但
尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
    5、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第
五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票
期权的议案》，公司董事会决定对 17 名离职人员共计 2,610,000 份已获授但尚未
行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
    6、2019 年 5 月 13 日，公司召开了第五届董事会第四十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激
励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019 年 5 月 13 日为授予日，向符
合条件的 74 名激励对象授予 355 万份股票期权及 94 名激励对象授予 395 万股
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2019 年 5 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第
五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经
董事会审议后，同意对 2018 年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行
调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由 4.09 元/股调整为 4.05
元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.05 元/股调整为 2.01 元
/股；审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分相关事项的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经董事会
审议后，同意对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予
价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77 元/股调
整为 18.73 元/股，限制性股票的授予价格由 9.39 元/股调整为 9.35 元/股。公司监
事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
    8、2019 年 7 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五
届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期
权的议案》，公司董事会决定对 3 名离职人员共计 600,000 份已获授但尚未行权
的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，
江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
    9、2019 年 10 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第
五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票
期权的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员共计 460,000 份已获授但尚未行
权的全部股票期权进行注销，对 14 名业绩考核不达标的激励对象共计 330,000
份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销；审议通过了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件
成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 251 名激励对象本次可行
权的股票期权数量共计 1,338.00 万股，行权价格为 4.05 元/股。公司监事会、独
立董事对上述事项发表了意见。
    10、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六
届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的
议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 250,000 份已获授但尚未行权的全
部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
    11、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018 年股票期权激励
计划首次授予的未行权的期权行权价格应由 4.05 元/股调整为 3.98 元/股，预留
授予的未行权的期权行权价格应由 18.73 元/股调整为 18.66 元/股；审议通过了
《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 12 名离
职人员共计 565,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、
独立董事对上述注销事项发表了意见。
    12、2020 月 6 月 29 日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符
合本次行权条件的 64 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 148 万股，行
权价格为 18.66 元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    13、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的
议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员共计 115,000 份已获授但尚未行权的全
部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
    14、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年股票期权的议案》，
公司决定对 1 名预留授予的离职人员 35,000 份已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销，对 16 名首次授予的考核不达标人员共计 360,000 份已获授但尚未
行权的全部或部分股票期权进行注销；审议通过了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首
次授予股票期权符合本次行权条件的 233 名激励对象本次可行权的股票期权数
量共计 1,261 万份，行权价格为 3.98 元/股。公司监事会、独立董事对上述事项
发表了意见。
    15、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年股票期权的议案》，
公司决定对 2 名预留授予的离职人员合计 40,000 份已获授但尚未行权的全部股
票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师
事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
    16、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第
六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由 18.66 元/股
调整为 17.96 元/股。
    17、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第
六届监事会第二十一次会议，审议通过了审议通过了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，
预留授予股票期权符合本次行权条件的 57 名激励对象本次可行权的股票期权数
量共计 1,328,000 份，行权价格为 17.96 元/份；审议通过了《关于注销部分 2018
年及 2021 年股票期权的公告》，公司董事会决定对 2 名离职人员共计 45,000 份
已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 2 名业绩考核不达标的激励对象
共计 17,000 份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。公司监事会、
独立董事对上述事项发表了意见。
    18、2021 年 8 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年已到期
未行权的股票期权的议案》，由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
预留授予股票期权第一个行权期已结束，尚有 40 名激励对象持有的 765,082 股
股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行
注销。
    19、2022 年 8 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届
监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年已到期未行权的股票期
权的议案》，由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期
权第二个行权期已结束，尚有 57 名激励对象持有的 1,328,000 股股票期权未行
权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    综上，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

    二、本次注销的具体情况

    根据《股权激励计划》相关规定，由于公司本次股权激励计划预留授予的股
票期权行权第二个行权期已结束，尚有 57 名激励对象持有的 1,328,000 股股票期
权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    本所律师认为，公司注销上述激励对象已到期但尚未行权的股票期权符合
《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规
定。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司注销
2018 年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权的法律意见书》
之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）：




负责人（签字）：
                   杨   爱   林             杨         爱        林




                                             雷                  萌




                                                  年        月   日