江西华邦律师事务所

                 关于江西正邦科技股份有限公司

                    2019 年限制性股票激励计划

   预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

                   及回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书




                        江西华邦律师事务所

                          二〇二二年八月




江西省南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼   邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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                         江西华邦律师事务所

                  关于江西正邦科技股份有限公司

                     2019 年限制性股票激励计划

   预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

                    及回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司
    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法
规和《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股
权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为正邦科技本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次事项”）出具本法律意
见书。
    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就本次事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    （七）本法律意见书仅供公司本次事项的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次事项的批准和授权

    1、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励
对象名单出具了审核意见。
    2、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
    3、2020 年 1 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信
息进行股票买卖的行为。
    4、2020 年 1 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予 5,248.00
万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见。
    5、2020 年 3 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生
授予 15 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了
同意的意见。
    6、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票激
励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为 7.49
元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员（均为首次授予对象）共计 20 万股已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
    7、2020 年 7 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
统一确定以 2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 537.00 万股预留
限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    8、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 14 名离职人员（均为首次授予对象）
授予共计 35 万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
    9、2020 年 8 月 27 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的
议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员（均为首次授予对象）共计 19 万股已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
    10、2020 年 9 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2019 年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程
中，50 名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48 人全部放弃，2 人部分放弃）
拟授予的全部或部分限制性股票共计 75 万股。因此，公司本次限制性股票实际
授予人数由 260 人调整为 212 人，授予的限制性股票数量由 537 万股调整为 462
万股。
    11、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第
六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对 18 名离职人员授予共计 98 万股（其中首
次授予 16 人共计 56 万股，预留部分授予 2 人合计 42 万股）已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票进行回购注销。
    12、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的 103 名离职、考核不达标或其他原
因已不符合公司激励条件的激励对象共计 207.85 万股（其中首次 87 名共计
176.85 万股，预留 16 名共计 31.00 万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分
限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划之首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个
解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 1,189 名
激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 2,300.40 万股，占公司目
前总股本的 0.74%（其中暂缓授予 1 人，第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票 7.50 万股，占公司目前总股本的 0.002%）。公司监事会、独立董事对上述事
项发表了意见。
    13、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第
六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制
性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.49 元/股调
整为 6.79 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.08 元/股调
整为 8.38 元/股。
    14、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第
六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年
及 2021 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 95 名离职的激励对象共计
163.00 万股（其中首次 81 人，合计 140.00 万股；预留 14 人，合计 23.00 万股）
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事
对上述事项发表了意见。
    15、2021 年 8 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对 151 名离职的激励对象共计 288.50 万股
（其中首次 121 人，合计 229.50 万股；预留 30 人，合计 59 万股）已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于 2019 年限制性
股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 150 名激
励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 153.50 万股，占公司目前
总股本的 0.0488%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    16、2021 年 12 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第
六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 134 名离职的激励对象共计 2,127,500 股（其中首
次 102 人，合计 1,842,500 股；预留 32 人，合计 285,000 股）已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了
意见。
    17、2022 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 54 名离职或考核不达标的激励对象共计 958,000 股
（其中首次 43 人，合计 818,000 股；预留 11 人，合计 140,000 股）已获授但尚
未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 859
名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 16,942,000 股，占公司
目前总股本的 0.54%（暂缓授予 1 人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立
董事对上述事项发表了意见。
    18、2022 年 8 月 30 日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司董事会决定对 30 名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计 275,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的
77 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 835,000 股，占公司
目前总股本的 0.0262%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
    综上，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

    二、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的情况

    1、限售期届满
    根据《股权激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为预留授予限制性股票总数的 50%。
    本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 2 日，上市日期
为 2020 年 9 月 22 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将
于 2022 年 9 月 21 日届满。
    2、解除限售条件成就情况
    根据《股权激励计划》相关规定，解除限售条件已成就，具体如下：
               解除限售条件                     是否满足解除限售条件的说明
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生相关任一情形，满足解除限
 告；                                          售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
 选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
                                             激励对象未发生相关任一情形，满足解
 定为不适当人选；
                                             除限售条件。
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
 施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
 高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                            公司 2021 年生猪销售数量为 1492.67 万
预                                                   头，相比于 2019 年生猪销售数量 578.40
留                                                   万头，增长率为 158.07%，满足解除限售
授                                                   条件。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果分
为 A、B、C、D 四个等级。
性
    考核等级       A       B        C         D
股
票
  解除限售系数 100%       70%      50%        0
第
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限
二
                                                     2021 年度，本次激励计划 78 名预留授予
售额度×解除限售系数
个
                                                     的激励对象中，77 人绩效考评结果为 A，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
解
                                                     满足全额解除限售条件，全部解锁；1 人
年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象
除
                                                     绩效考评结果为 D，本期不予解锁。
按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制
限
性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
售
为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的
期
限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年
：
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
以
回购注销。
年
详见《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性
生
股票激励计划实施考核管理办法》。
猪
销
      3、本次激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况
售
数 根据《股权激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期
量
可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的 50%，即本次 78 名
为
基                                                  77 人，可解除限售的限制性股票数
数
量为 835,000 股。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如
，
下：
生                                                                                  单位：股
猪
销                               获授的预留授 已解除限           本次可解除 剩余未解除
售 姓名              职务        予限制性股票 售的股票           限售的限制 限售限制性
数                                     数量            数量      性股票数量       股票数量
量
中层管理人员和核心技术（业
增 务）人员（77 人）                1,670,000        835,000       835,000            0
长 本次可解除限售的限制性股票数量为 835,000 股，因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股
率
不
低
于
。
票回购注销股票数量为 10,000 股。


     综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件已成就，符合《股权激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

     1、本次回购注销部分限制性股票的原因
     根据《股权激励计划》相关规定，由于公司预留授予 29 名激励对象（熊建
彬、廖兵、吴金忠、崔振宇等 29 人，共计 265,000 股）与公司解除劳动合同或其
他原因已不符合激励条件，1 名预留授予激励对象考核不达标而不能解除限售的
限制性股票共计 10,000 股。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票共计 275,000 股进行回购注销。
     2、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
     公司本次回购回购预留授予的限制性股票股数为 275,000 股，占预留部分授
予数量的 5.95%，占公司总股本的 0.01%，回购价格为 8.38 元/股。
     3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
     公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
     本所律师认为，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》
的规定，上述事项需提交股东大会审议。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定；《股权激励计划》规定的
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就；公司尚需将本次回
购注销部分限制性股票提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：
               杨    爱      林               杨        爱     林




                                             雷               萌




                                            年     月    日