国浩律师（上海）事务所


                                    关于


           江苏常铝铝业股份有限公司


    回购注销部分限制性股票相关事宜


                                       的


                             法律意见书




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                               二○一六年十月
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书

                            国浩律师（上海）事务所
                         关于江苏常铝铝业股份有限公司
               回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书



致：江苏常铝铝业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）委托，就
公司回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法
律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备法律文件
之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （三）本所律师仅对与常铝股份本次回购注销有关的法律专业事项发表意见，
不对其他非法律专业事项发表意见。

    （四）常铝股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本法律意见书仅供公司本次回购注销申报之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。


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       基于上述，本所律师现出具法律意见如下:

       一、本次回购注销的授权与批准程序

       （一）本次回购注销的授权

       2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包
括如下事项：

       1、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；

       2、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划

       本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销的相关事项取得股东大会的授
权。

       （二）本次回购注销履行的程序

       1、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象陈学新、
薛山已离职，不再满足激励对象的条件，同意以调整后的价格对已经离职的原激
励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的总计 13 万股限制性股票予以回购注销。

       2、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象陈学
新、薛山已离职，不再满足激励对象的条件，同意以调整后的价格对已经离职的
原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的总计 13 万股限制性股票予以回购
注销。

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    3、2016 年 10 月 27 日，公司独立董事发表意见，认为本次回购注销符合相
关法律法规和规范性文件的规定，程序合法合规，同意以调整后的价格对已经离
职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的总计 13 万股股限制性股票予
以回购注销。

    本所律师认为，公司本次回购注销事宜已取必要的批准和授权，符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）激励对象陈学新、薛山获授限制性股票数量及授予价格

    2015 年 12 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，决定授予陈学新、
薛山共计 13 万股限制性股票，首次授予日为 2015 年 12 月 17 日，授予价格为
5.15 元/股。

    2016 年 1 月 7 日，陈学新、薛山获授的共计 13 万股限制性股票办理完成登
记，并于 2016 年 1 月 8 日上市。

    （二）激励对象陈学新、薛山所持限制性股票未进行解锁

    2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票
授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为
12 个月、24 个月，均自授予之日起计。首次授予日为 2015 年 12 月 17 日，截至
2016 年 10 月 27 日，尚不涉及解锁事项，陈学新、薛山获授的共计 13 万股限制
性股票未进行解锁。

    （三）本次回购注销的原因

    根据公司第五届董事会第二会议决议及离职激励对象的离职证明文件，公司
限制性股票激励计划之激励对象陈学新、薛山已向公司提出辞职并已获得公司同
意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司 2015 年第四次临时股东大会授权及
《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第九章“1、当本

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激励计划的激励对象涉及下列任一情况时，其已被授予但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，并由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销：
（4）辞职、因个人原因被解雇”的规定，已离职的原激励对象陈学新、薛山已
获授但尚未解锁的限制性股票 13 万股由公司回购后注销。

       （四）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

       1、本次回购注销的限制性股票数量

       根据根据公司第五届董事会第二会议决议审议通过的《关于调整限制性股票
回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》及《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，陈
学新、薛山已获授但尚未解锁的限制性股票共计 13 万股，本次回购注销的限制
性股票数量总计 13 万股。

       2、本次回购注销的限制性股票的回购价格

       《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，“如出
现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格
为授予价格。若在授予日后，常铝股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分
    P=P0/(1+N)
    其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；N为每股的资本公积转增股本
数量、派送股票红利数量、股份拆分比率（即每股股票经资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆分后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票的授予价
格。
    2、配股
       P=P0*(P1＋P2*N)/[P1*(1+N)]
       其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格，N为配股比例（即配股股数与配股前总股本的比例）；P为调整
后的限制性股票的授予价格。

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    3、缩股
    P=P0/N
    其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；N为缩股比例（即每股股票缩
为N股股票）；P为调整后的限制性股票的授予价格。
    4、派发现金红利
    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股股票派发现金红利的金额；P
为调整后的限制性股票的授予价格。经上述调整后，P 仍须大于 1。”

    公司已于 2016 年 6 月 29 日实施完成 2015 年度权益分配方案：以公司总股
本 724,449,941 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含
税）。根据公司激励计划相关规定，拟对限制性股票回购价格进行调整如下：

    调整后的限制性股票的回购价格：

    P=P0-V =5.15 元/股-0.02 元/股=5.13 元/股。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量符合《管理
办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会
授权；公司回购注销事宜已履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、价格及调整方法均符合《管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，
尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》签署页）




国浩律师（上海）事务所


负责人


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     黄宁宁
                                        经办律师：


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                                                     丁含春律师


                                              ——————————
                                                     陈杰律师



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