常铝股份：国浩律师（上海）事务所关于公司取消预留限制性股票及回购注销部分限制性股票及激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书2016-12-20
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
取消预留限制性股票及
回购注销部分限制性股票及
激励计划第一个解锁期解锁
相关事宜的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor，GardenSquare，No.968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
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二○一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
取消预留限制性股票及回购注销部分限制性股票及
激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：江苏常铝铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师
（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简
称“常铝股份”或“公司”）委托，就公司取消预留限制性股票及回购注销部分
限制性股票及激励计划第一个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司取消预留限制性股票及回购注销部
分限制性股票及激励计划第一个解锁期解锁事项所必备法律文件之一，随其他申
请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对与常铝股份本次取消预留限制性股票及回购注销部分限
制性股票及激励计划第一个解锁期解锁有关的法律专业事项发表意见，不对其他
非法律专业事项发表意见。
（四）常铝股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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（五）本法律意见书仅供公司本次取消预留限制性股票及回购注销部分限制
性股票及激励计划第一个解锁期解锁申报之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次取消预留限制性股票事宜
（一）本次取消预留限制性股票的批准与授权
1、公司于 2015 年 11 月 1 日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第
四届监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了
核查意见。
2、公司于 2015 年 11 月 17 日召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了公司限制性股票激励计划相关议案，并授权董事会确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于 2015 年 12 月 17 日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公
告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为 2015 年 12 月 17 日。
4、公司于 2016 年 12 月 19 日分别召开了第五届董事会第三次会议及第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定
取消预留的限制性股票 20 万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）关于本次取消预留限制性股票的合法性
根据《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司股权激励计划涉及的限制性股票数
量为 211 万股，其中首次授予 191 万股，预留 20 万股。预留部分将在本激励计
划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师
发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职
务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
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本次股权激励计划的首次授予日为 2015 年 12 月 17 日，因此预留的限制性
股票应当在 2016 年 12 月 17 日授予潜在激励对象。由于公司在预留限制性股票
授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司于 2016 年 12
月 19 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制
性股票的议案》，决定取消预留的限制性股票 20 万股。
综上所述，本所律师认为，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于取
消授予预留限制性股票的议案》，决定取消预留的限制性股票 20 万股，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次取消预留限制性股票事
项合法有效。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次取消预留
限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票事宜
（一）本次回购注销的授权与批准程序
1、本次回购注销的授权
2015 年 11 月 17 日，公司召了开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授
权包括如下事项：
（1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；
（2）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划
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本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销的相关事项取得股东大会的授
权。
2、本次回购注销履行的程序
2016 年 12 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议及第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限
制性股票激励计划之激励对象陆伟良、张国良因包头常铝北方铝业有限责任公司
（以下简称“包头常铝”）2015 年业绩不符合股权激励计划第一期解锁条件，
同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5 万股按 5.13 元/股予以回
购注销。同时对激励计划所涉及的限制性股票中取消的预留授予的 20 万股按 5.13
元/股予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销事宜已取必要的批准和授权，符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次回购注销的具体情况
1、激励对象陆伟良、张国良获授限制性股票数量及授予价格
2015 年 12 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，决定授予陆伟良、
张国良共计 5 万股限制性股票，首次授予日为 2015 年 12 月 17 日，授予价格为
5.15 元/股。2016 年 1 月 7 日，陆伟良、张国良获授的共计 5 万股限制性股票办
理完成登记，并于 2016 年 1 月 8 日上市。
2、激励对象陆伟良、张国良所持限制性股票未进行解锁
2015 年 11 月 17 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授
的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月，均自授予之日
起计。首次授予日为 2015 年 12 月 17 日，截至目前，尚不涉及解锁事项，陆伟
良、张国良获授的共计 5 万股限制性股票未进行解锁。
3、本次回购注销的原因
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陆伟良、张国良因包头常铝 2015 年业绩不符合股权激励第一期解锁条件及
公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励
对象，根据公司 2015 年第四次临时股东大会授权及《激励计划（草案）》第四
章及第五章规定“公司的董事会应当自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授
予的部分的授予日起 12 个月内确定上述激励对象，上述激励对象的确定依据与
本激励计划经公司的股东大会审议通过时已确定的激励对象相同。”、“对于未
能解锁的限制性股票，公司应当按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格
回购注销。”董事会同意对激励计划预留部分及陆伟良、张国良持有的尚未解锁
的限制性股票进行回购注销的处理。
4、本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
（1）本次回购注销的限制性股票数量
根据公司第五届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，陆伟良、
张国良已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5 万股，激励计划所涉及的限制性股
票中取消的预留授予共计 20 万股，本次回购注销的限制性股票数量总计 25 万股。
（2）本次回购注销的限制性股票的回购价格
《激励计划（草案）》规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司
应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若在授予日后，常铝股份
发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
公司已于 2016 年 6 月 29 日实施完成 2015 年度权益分配方案：以公司总股
本 724,449,941 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含
税）。根据公司激励计划相关规定，拟对限制性股票回购价格进行调整，调整后
的限制性股票的回购价格为 5.13 元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量符合《管理
办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
（三）结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会
授权；公司回购注销事宜已履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、价格及调整方法均符合《管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，
尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
三、激励计划第一个解锁期解锁事宜
（一）激励计划第一个解锁期解锁事宜的批准与授权
1、公司于 2015 年 11 月 1 日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第
四届监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了
核查意见。
2、公司于 2015 年 11 月 17 日召开了 2015 年第四次临时股东大会，以特别
决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票
授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
3、公司于 2015 年 12 月 17 日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公
告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为 2015 年 12 月 17 日。
4、公司于 2016 年 12 月 19 日分别召开了第五届董事会第三次会议及第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成
就，同意对 19 名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予
以解锁，可解锁的限制性股票数量为 84 万股。公司独立董事对此发表了独立意
见。
（二）激励计划第一个解锁期解锁的相关事项
1、激励计划第一个解锁期解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》，激励计划第一个解锁期解锁条件：
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（1）公司不涉及如下任一情况：①最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划的激励对象不涉及如下任一情况：①最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形；④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
当上述条件（1）、条件（3）未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对
象授予限制性股票不得解锁；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件（2）
中的任一情况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解锁，
但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票解锁。
2、激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（1）激励计划第一个解锁期限制性股票锁定期
根据《激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满
12 个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个
月内分二期解锁。第一个解锁期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予
的部分的授予日起满 12 个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性
股票中首次授予的部分的授予日起满 24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量
为首次授予限制性股票总数的 50%。公司确定的授予日为 2015 年 12 月 17 日，
公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（2）激励计划第一个解锁期解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，
具体情况如下：
1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违
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规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；④
具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性
损益的净利润未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且未为负。且激励计
划第一个解锁期之激励对象已满足《激励计划（草案）》及公司《限制性股票激
励计划实施考核管理办法》对其设定的公司层面、任职单位公司层面及个人层面
的考核指标。
（三）激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》，本次符合解锁条件的激励对象合计 19 人，
可解锁的限制性股票数量为 84 万股，占公司目前股份总数的 0.116%，具体情况
如下：
单位：万股
获授的限制 第一次可解锁限 剩余未解锁限制性
姓名 职务
性股票数量 制性股票数量 股票数量
计惠 财务总监 12 6 6
孙连键 副总裁、董事会秘书 12 6 6
公司的其他核心人员 17
其他 144 72 72
人
合计 19 人 168 84 84
注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的计惠、孙连键持限制
性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将
继续锁定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，激励计划第一个解锁期解锁事项已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于激励计划第一个解锁期解锁事项的
安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的
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规定，激励计划第一个解锁期解锁事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制
性股票的相关解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司取
消预留限制性股票及回购注销部分限制性股票及激励计划第一个解锁期解锁相
关事宜的法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人
——————————
黄宁宁
经办律师：
——————————
唐银锋 律师
——————————
吕万成 律师
年 月 日
