证券代码：002160           证券简称：常铝股份        公告编号： 2016-082


                      江苏常铝铝业股份有限公司

                       关于限制性股票激励计划

                   第一个解锁期解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


 特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；
2、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为19名，可解
锁的限制性股票数量为84万股，占目前公司总股本比例为0.116%；
3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。


    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）于2016年12月19日召开
第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《江苏常铝铝业股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股
票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会
将办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。公司董事会
办理本次解锁事宜已经公司2015年度第四次临时股东大会授权，无需再提交股东
大会审议。
     现将有关事项说明如下：
     一、公司股权激励计划简述

    1、公司于2015年11月1日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了
核查意见。
    2、公司于2015年11月17日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审
议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。

    3、公司于2015年12月17日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，
确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年12月17日。

    4、公司于2016年10月27日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了
2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限
制性股票回购价格为5.13元/股。并同意对已经离职的原激励对象陈学新、薛山
已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
    5、公司于2016年12月19日分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票议案》、《关于取消授予预留
限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个
解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为84万股。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行
了核查，对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核并发表同
意意见。
    二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励
计划是否存在差异的说明
    公司于2016年12月19日分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于取消授予预留
限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个
解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为84万股。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行
了核查，对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核并发表同
意意见。
    除此之外，本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票
激励计划无差异。
    三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
    （一）锁定期已届满
    根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，
在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分二期解
锁。第一个解锁期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予
日起满12个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授
予的部分的授予日起满24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为首次授予限制
性股票总数的50%。公司确定的授予日为2015年12月17日，公司首次授予的限制
性股票第一个锁定期已届满。
    （二）满足解锁条件情况的说明
      序号                     解锁条件                   成就情况
                   激励对象层面考核指标:
                       根据本公司《考核办法》，激
                   励对象前一年度绩效经考核达到相
                   应的考核要求。激励对象只有在上        激励对象 2015
                   一年度绩效考核结果为合格时，才    年度绩效考核结果
           1
                   能全额解锁当期限制性股票。若激    均为合格，满足解锁
                   励对象上一年度绩效考核结果为不    条件。
                   合格，则取消其当期可解锁限制性
                   股票的解锁权利，其当期可解锁限
                   制性股票由公司统一回购注销。
                   公司不涉及如下任一情形：
                   ①最近一个会计年度的财务会计报
                   告被注册会计师出具否定意见或者
                                                         公司未发生前
                   无法表示意见的审计报告；
           2                                         述任一情形，满足解
                   ②最近一年内因重大违法违规行为    锁条件。
                   被中国证监会予以行政处罚；
                   ③中国证监会认定的其他情形。
                   本激励计划的激励对象不涉及如下        激励对象未发
           3
                   任一情况：                        生前述任一情形，满
    ①最近三年内被证券交易所公开谴     足解锁条件。
    责或宣布为不适当人选；
    ②最近三年内因重大违法违规行为
    被中国证监会予以行政处罚；
    ③具有《公司法》规定的不得担任
    公司董事、监事、高级管理人员情
    形；
    ④具有公司的董事会认定的其他严
    重违反公司有关规定的情形。
    公司业绩考核指标（包括集团层面、
    公司本部、包头常铝北方铝业有限
    责任公司、山东新合源热传输科技
    有限公司）：
                                         公司集团层面
                                     2015 年净利润为
        集团层面第一个解锁期：以
                                     11841.88 万元，2014
    2014 年度的净利润为基数，净利润
                                     年的净利润为
    增长率不低于 400%
                                     2139.73 万元，相比
                                     增长 453.43%
                                         公司本部 2015
                                     年的净利润为
        本部第一个解锁期：以 2014 年
                                     6069.25 万元，2014
    度的净利润为基数，净利润增长率
                                     年的净利润为
    不低于 20%
                                     2586.94 万元,相比
4
                                     增长 134.61%。
                                         包头常铝北方
                                     铝业有限责任公司
        包头常铝北方铝业有限责任公
                                     2015 年的净利润为
    司第一个解锁期：以 2014 年度的净
                                     -4317.35 万元，2014
    利润为基数，净利润增长率不低于
                                     年的净利润为
    10%
                                     -1670.44 万元,相比
                                     增长-158.46%。
                                         山东新合源热
                                     传输科技有限公司
        山东新合源热传输科技有限公
                                     2015 年的净利润为
    司第一个解锁期：以 2014 年度的净
                                     2832.64 万元，2014
    利润为基数，净利润增长率不低于
                                     年的净利润为
    10%
                                     2334.21 万元,相比
                                     增长 21.35%。
                                           第一个解锁期
                                       可解锁的限制性股
5
                                       票，由于公司业绩考
                                       核条件而不得解锁
                                                         的部分，由公司回购
                                                         注销，共计 5 万股



    综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经
成就。根据公司2015年度第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。
    四、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票
数量
    本次申请解锁的激励对象人数为19名，可解锁的限制性股票数量为84万股，
占目前公司总股本比例为0.116%。
                                                                   单位：万股
                                       获授的限    第一次可解锁
                                                                   剩余未解锁限
       姓名              职务          制性股票    限制性股票数
                                                                   制性股票数量
                                         数量            量
计惠              财务总监                    12               6                6
孙连键            副总裁、董事会秘书          12               6                6
                  公司的其他核心人员
其他                                        144              72                 72
                  17 人
              合计 19 人                    168              84                 84
    注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中
的计惠、孙连键持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可
上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
    五、董事会薪酬与考核委员会意见
    公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次19名可解锁激励对象资格符合法律法规
及公 司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，均符合公司业
绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。
    六、独立董事的独立意见
    公司经营业绩，激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计
划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规
定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合
解锁资格条件，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此我们一致同意
公司19名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，
同意公司办理相应解锁手续。
    七、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设
定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，19
名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁
期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的19名激励对象办理限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事宜
    八、法律意见书
    国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意
见书认为：公司本次解锁已经满足相关解锁条件，公司董事会就办理公司本次解
锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及
激励计划等文件的规定。




    特此公告


                                       江苏常铝铝业股份有限公司董事会
                                           二〇一六年十二月二十日