国金证券股份有限公司关于
        江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组
         2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为江
苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的相关规定，对交易对方做出的
关于上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）2016 年度业绩承
诺实现情况进行了核查，具体如下：


一、朗脉股份涉及的盈利承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的交易合同，上海朗诣实业发展有限公司（以
下简称“朗诣实业”）和上海朗助实业发展有限公司（以下简称“朗助实业”）承
诺：朗脉股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润不低于 6,830 万元、7,860 万元、8,790 万元。


二、盈利预测补偿的主要条款

    根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：


  （一）补偿期限及业绩承诺


    朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830 万元、7,860 万
元、8,790 万元。
  （二）补偿安排


    1、业绩补偿


    若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利
润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式
进行补偿：

    若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实
业、朗助实业以现金补偿；

    若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则 20%以内的差额部
分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交
易过程中取得的股份为上限补偿。

    当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－
已补偿股份数×本次发行价格。

    当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-
当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的
交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

    上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

    上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情
况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺
方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通
知之日起 30 日内实施补偿。

    2、补偿实施


    就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至
上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通
知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁
定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续
后两个月内，上市公司以人民币 1.00 元的总价格对该等应补偿股份进行回购并
予以注销。


三、2016 年度业绩承诺完成情况

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，朗脉股份 2016 年度实际实现
的扣除非经常性损益后的净利润为 8,976.66 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。


四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    国金证券通过查阅朗脉股份 2016 年度财务报告、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况专项审核报告》等方式，对朗脉股份 2016 年度业绩承诺的实现情况进
行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买朗
脉股份 100%股权的重大资产重组 2016 年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司重大
资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




 项 目 主 办 人：
                            张   涵                   魏     娜




 项 目 协 办 人：
                            常厚顺                    郭     菲




                            李林齐                    王正睿




 内 核 负 责 人：
                            廖卫平




 部 门 负 责 人：
                            韦   建




 法 定 代 表 人：
                            冉   云


                                                  国金证券股份有限公司


                                                        年        月   日