江苏常铝铝业股份有限公司


专项审核报告


2016 年度
           关于上海朗脉洁净技术股份有限公司
             重大资产重组业绩承诺实现情况
                     专项审核报告

                                             信会师报字[2017]第ZA13837号


江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：
      我们接受委托，对后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称
“贵公司”）编制的《上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第53号发布，中国证券监督管理委员会令第127号修订）的有
关规定，编制《上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
的说明》发表审核意见。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对《上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程
中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的
基础。


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    四、审核意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《上海朗脉洁净技术股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业
绩承诺实现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。




    立信会计师事务所中国注册会计师：
    (特殊普通合伙)




                    中国注册会计师：




        中国上海二〇一七年四月二十四日




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上海朗脉洁净技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



                       上海朗脉洁净技术股份有限公司
                   重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 53 号发布，
       中国证券监督管理委员会令第 127 号修订）的有关规定，江苏常铝铝业股份有限公
       司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。


一、   重大资产重组的基本情况
(一)   交易对方（重组方）
       本次交易对方为上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净公司”）的全
       体股东。


(二)   交易概述
       本次交易，本公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗
       脉股份 99.94%的股份，公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司通过支付现
       金的方式购买自然人邵春林、自然人赵松年和自然人江捷合计持有的朗脉洁净公司
       0.06%的股份；同时，本公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
       配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。


(三)   交易价格
       本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
       为基础，经交易各方协商确定。
       根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]沪第 576 号《江苏常
       铝铝业股份有限公司重大资产重组涉及的上海朗脉洁净技术股份有限公司股权项目
       资产评估报告书》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 101,200
       万元。
       经公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为 101,200 万元。


(四)   重大资产重组进展情况
       （1）2014 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重
       大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。




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上海朗脉洁净技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       （2）2014 年 11 月 24 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
       重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。


       （3）2015 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]266 号《关
       于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资
       产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。


       （4）2015 年 3 月 26 日，原朗脉洁净公司股东以其持有 99.94%的股份对本公司进行
       出资。


       （5）2015 年 6 月 5 日，公司向社会非公开发行人民币普通股股票 23,248,104 股，
       每股面值 1.00 元，发行价格 14.51 元，共计募集配套资金 337,329,989.04 元。


二、   置入资产业绩的承诺情况
       根据公司与重组方签署的相关文件，重组方承诺，保证标的资产 2014 年、2015 年
       及 2016 年三个会计年度净利润（净利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归
       属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 6,830 万元、7,860 万元及 8,790 万
       元。
       若朗脉洁净公司截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）
       小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
       若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由上海朗诣实业发
       展有限公司（以下简称“朗诣实业”）、上海朗助实业发展有限公司（以下简称“朗助
       实业”）以现金补偿；
       若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则 20%以内的差额部分由朗诣
       实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取
       得的股份为上限补偿。
       当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股
       份数×本次发行价格。
       当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应
       补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷
       本次发行价格－已补偿股份数。
       上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。




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上海朗脉洁净技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



三、   置入资产业绩承诺的实现情况
                                                                          单位：万元
            年度           项目        业绩承诺数       实际实现数    差异额      完成率

            2014       朗脉洁净公司       6,830            6,962.38     132.38    101.94%

            2015       朗脉洁净公司   7,551.62（注2）      6,218.62   -1,333.00   82.35%

            2016       朗脉洁净公司   8,691.85（注2）      8,976.66     284.81    103.28%

        注1：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后的净利润。
        注2：经公司2015年第四次临时股东大会批准，公司根据财务资助的资金总
       额和实际使用时间，按照朗脉洁净及其子公司获取金融机构贷款的实际融资
       成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况
       时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万
       元。


四、   本说明的批准
       本说明业经本公司董事会于 2017 年 4 月 24 日批准报出。




                                                                江苏常铝铝业股份有限公司
                                                                       2017年4月24日




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