江苏常铝铝业股份有限公司


专项审核报告


2016 年度
           关于山东新合源热传输科技有限公司
             重大资产重组业绩承诺实现情况
                     专项审核报告

                                             信会师报字[2017]第ZA13836号


江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：
      我们接受委托，对后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称
“贵公司”）编制的《山东新合源热传输科技有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第53号发布，中国证券监督管理委员会令第127号修订）的有
关规定，编制《山东新合源热传输科技有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《山东新合源热传输科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
的说明》发表审核意见。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对《山东新合源热传输科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程
中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的
基础。


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    四、审核意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《山东新合源热传输科技有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业
绩承诺实现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。




    立信会计师事务所中国注册会计师：
    (特殊普通合伙)




                    中国注册会计师：




        中国上海二〇一七年四月二十四日




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山东新合源热传输科技有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



                       山东新合源热传输科技有限公司
                   重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 53 号发布，
       中国证券监督管理委员会令第 127 号修订）的有关规定，江苏常铝铝业股份有限公
       司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。


一、   重大资产重组的基本情况
(一)   交易对方（重组方）
       本次交易对方为山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）的全体
       股东。


(二)   交易概述
       本公司通过向山东新合源原股东常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方
       式购买其合计持有的山东新合源 100%的股权。
       本公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
       金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。


(三)   交易价格
       本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
       为基础，经交易各方协商确定。
       根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第 0076 号《评估报告》，以
       2013 年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值为 27,100 万元。
       经公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为 27,000 万元。


(四)   重大资产重组进展情况
       （1）2014 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次重大
       资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。


       （2）2014 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
       重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。




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山东新合源热传输科技有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       （3）2014 年 7 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]725 号《关
       于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套
       资金的批复》，核准本次交易。


       （4）2014 年 8 月 12 日，新合源原股东常熟市铝箔厂及朱明分别将其持有的 49%及
       51%的股份对本公司进行出资。


       （5）2014 年 12 月 11 日，公司向社会非公开发行人民币普通股（A 股）19,650,655
       股，股票面值为人民币 1.00 元，溢价发行，发行价为每股人民币 4.58 元，共募集资
       金 89,999,999.90 元。


二、   置入资产业绩的承诺情况
       根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方
       承诺，保证置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个会计年度净利润（净利润，本
       节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人
       民币 2,300 万元、2,600 万元及 2,800 万元。


       本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积
       实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所
       持山东新合源的股份比例以股份方式向本公司补偿。


       具体补偿方式如下：
       当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
       净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格
       －已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在
       各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。


三、   置入资产业绩承诺的实现情况
                                                                    单位：万元
            年度           项目       业绩承诺数    实际实现数   差异额   完成率

            2014        山东新合源       2,300       2,330.61    30.61    101.33%

            2015        山东新合源       2,600       2,922.48    322.48   112.40%

            2016        山东新合源       2,800       3,255.28    455.28   116.26%

注：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后的净利润。



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山东新合源热传输科技有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



四、   本说明的批准
       本说明业经本公司董事会于 2017 年 4 月 24 日批准报出。




                                                          江苏常铝铝业股份有限公司
                                                                 2017年4月24日




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